本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,现将本公司重大资产置换实施进展情况公告如下：

    一、本公司置出资产的相关产权转让交割手续已经于2005年8月5日前履行完毕；上海物贸大厦有限公司下属物贸大厦房地产权属证书尚在办理变更手续。本公司已按约定日期向百联集团有限公司支付了资产置换差价448.43万元。

    二、本公司置入资产的相关产权转让交割手续已经于2005年8月22日前履行完毕。置入资产中,晶通化学、森大木业、百联汽车、上物进出口、金桥热力均已完成企业法人营业执照的变更登记；乾通金属、爱姆意机电、二手车市场尚在办理工商登记变更手续；

    三、除与本次重大资产重组有关的上海物贸大厦有限公司下属物贸大厦房地产权属证书尚在办理变更手续,以及乾通金属、爱姆意机电、二手车市场尚在办理工商登记变更手续以外,本公司目前合法拥有《资产置换协议》所明确的置入资产,并有权依法占有、使用、收益、处分上述资产；本公司依照《资产置换协议》,也已将协议所明确的出售资产交由百联集团有限公司占有。

    特此公告。

    

上海物资贸易股份有限公司董事会

    2005年9月27日

    附件：国浩律师集团(上海)事务所《关于上海物资贸易股份有限公司

    重大资产出售与购买实施结果的法律意见书》。

    国浩律师集团(上海)事务所关于

    上海物资贸易股份有限公司重大资产

    出售与购买实施结果的法律意见书

    致：上海物资贸易股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海物资贸易股份有限公司(原称为：上海物资贸易中心股份有限公司,以下简称“上海物贸”)的委托,作为上海物贸本次重大资产出售和购买(以下简称“重大资产重组”)的特聘专项法律顾问,特就上海物贸本次重大资产重组实施结果事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组实施结果有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师已审查了本次重大资产重组实施结果有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于：

    1、上海物贸董事会、股东大会对本次重大资产重组的批准：

    上海物贸第四届董事会第四次会议对本次重大资产重组的决议；

    上海物贸第四届董事会临时会议(2005年6月8日召开)审议通过重大资产置换暨关联交易报告书的决议；

    上海物贸2004年度股东大会对本次重大资产重组的决议；

    百联集团第一届董事会第十四次会议对本次重大资产重组的决议；

    2、置出标的公司董事会同意上海物贸转让其所持有的公司股份或者出资者权益的相关决议：

    上海波隆国际贸易有限公司(以下简称“波隆国际”)董事会决议；

    上海五丰达建筑装饰工程有限公司(以下简称“五丰达”)董事会决议；

    上海浦藤厢车有限公司(以下简称“浦藤厢车”)董事会决议；

    上海物贸第四届董事会第四次会议对上海物资贸易中心保税贸易行(以下简称“物贸保税行”)权益转让的相关决议以及上海物贸总经理办公会议对物贸保税行权益转让的相关决议；

    上海民办锦绣园中学(以下简称“民办锦绣园中学”)董事会决议；

    3、置入标的公司董事会同意百联集团转让其公司股份的相关决议：

    上海乾通金属材料有限公司(以下简称“乾通金属”)股东会决议；

    上海晶通化学品有限公司(以下简称“晶通化学”)股东会决议；

    上海森大木业有限公司(以下简称“森大木业”)董事会决议；

    上海百联汽车服务贸易有限公司(以下简称“百联汽车”)股东会决议；

    上海物资集团进出口有限公司(以下简称“上物进出口”)股东会决议；

    上海金桥热力公司(以下简称“金桥热力”)董事会决议；

    上海爱姆意机电设备连锁有限公司(以下简称“爱姆意机电”)股东会决议；

    上海二手车交易市场有限公司(以下简称“二手车市场”)股东会决议；

    4、中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组的证监公司字【2005】第35号通知；

    5、与上述第2、第3项置出资产与置入资产相关的《产权交易书》、《产权转让交割单》以及相应的工商变更登记资料；

    6、本次资产重组过程中上海物贸向百联集团支付的置入资产与置出资产差价部分的银行转帐凭证。

    本所律师就本次重大资产重组实施结果涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。

    本所已得到上海物贸的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,均与正本或原件相符。

    本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：

    一、上海物贸2004年度股东大会对本次重大资产重组的批准

    2005年6月28日,上海物贸召开2004年度股东大会,审议通过了以下各项决议：

    1、 《公司2004年年度董事会工作报告》；

    2、 《公司2004年年度监事会工作报告》；

    3、 《公司2004年度财务决算、2005年度财务预算报告》；

    4、 《公司2004年年度利润分配方案》；

    5、 《关于公司续聘审计机构的议案》；

    6、 《关于调整对控股子公司向银行借款担保的议案》；

    7、 《关于公司申请向银行信用或保证借款的议案》；

    8、 《关于重大资产置换暨关联交易报告书》；

    9、 《关于更改公司注册名称的议案》；

    10、 《关于增加公司经营范围的议案》；

    11、 《关于修改公司章程的议案》；

    12、 《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    13、 《关于修改董事会议事规则的议案》；

    14、 《关于修改监事会议事规则的议案》；

    15、 《关于调整董事会部分董事的议案》。

    本所律师接受上海物贸的委托,参加了次股东大会,并就该次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法性出具了法律意见。本所律师确认该次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和股东大会的决议合法有效。

    综上,本所律师认为,上海物贸本次重大资产重组事宜已经获得股东大会的合法有效的批准。

    二、关于置出资产交割手续的完成情况

    本次上海物贸的置出资产主要包括：

    (1)波隆国际100%的股权；

    (2)五丰达75%的股权；

    (3)浦藤厢车21.25%的股权；

    (4)物贸保税行100%的股权；

    (5)锦绣园中学56.30%的股权；

    (6)独立核算的分公司上海物贸大厦有限公司。

    上述资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210号《资产评估报告》所确认的净资产值为定价基准,并在上海物贸与百联集团签署的《资产置换协议》中明确,总计41,723.63万元人民币。

    根据上海联合产权交易所2005年7月25日出具的第0008586号《产权转让交割单》、2005年7月20日出具的第0008558号《产权转让交割单》、2005年7月25日出具的第0008587号《产权转让交割单》、2005年8月5日出具的第0008706号《产权转让交割单》、2005年7月14日出具的第0008493号《产权转让交割单》、2005年7月25日出具的第0008591号《产权转让交割单》,本所律师认为,上海物贸出售予百联集团的上述置出资产的相关产权转让交割手续,已经于2005年8月5日前履行完毕。

    根据中国工商银行上海市分行2005年7月28日出具的AB00642032号《银行贷记凭证》,上海物贸已经向百联集团支付资产置换差价448.43万元。本所律师认为,上海物贸已经根据《资产置换协议》的约定,向百联集团支付了置出资产与置入资产的差价。

    三、关于置入资产交割手续的完成情况

    百联集团本次向物贸中心置入的资产主要为：

    (1)乾通金属90%的股权；

    (2)晶通化学90%的股权；

    (3)森大木业75%的股权；

    (4)百联汽车91.19%的股权；

    (5)上物进出口90%的股权；

    (6)金桥热力60%的股权；

    (7)爱姆意机电38.58%的股权；

    (8)二手车市场30%的股权。

    上述资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211号《资产评估报告》所确认的净资产值为定价基准,并在上海物贸与百联集团签署的《资产置换协议》中明确,总计42,172.06万元人民币。

    根据上海联合产权交易所2005年7月20日出具的第0008557号《产权转让交割单》、2005年7月4日出具的第0008388号《产权转让交割单》、2005年7月1日出具的第0008390号《产权转让交割单》、2005年7月4日出具的第0008391号《产权转让交割单》、2005年7月4日出具的第0008385号《产权转让交割单》、2005年7月4日出具的第0008387号《产权转让交割单》、2005年8月22日出具的第0008828号《产权转让交割单》、2005年7月27日出具的第0008610号《产权转让交割单》,本所律师认为,百联集团出售予上海物贸的上述置入资产的相关产权转让交割手续,已经于2005年8月22日前履行完毕。

    根据晶通化学2005年7月19日完成变更登记的企业法人营业执照、森大木业2005年8月12日完成变更登记的企业法人营业执照、百联汽车2005年7月19日完成变更登记的企业法人营业执照、上物进出口2005年8月17日完成变更登记的企业法人营业执照、金桥热力2005年7月28日完成变更登记的企业法人营业执照,本所律师认为,上述百联集团出售予上海物贸的置出资产的工商登记变更手续,已于2005年8月12日完成。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,除与本次重大资产重组有关的上海物贸大厦有限公司下属物贸大厦房地产权属证书尚在办理变更手续,以及乾通金属、爱姆意机电、二手车市场尚在办理工商登记变更手续以外,上海物贸目前合法拥有《资产置换协议》所明确的置入资产,并有权依法占有、使用、收益、处分上述资产,上海物贸依照《资产置换协议》,也已将协议所明确的出售资产交由百联集团占有。本所律师未发现对物贸大厦房产过户手续,以及相关置入、置出资产工商登记变更手续存在实质性法律障碍或可能对上海物贸本次重大资产重组的实施造成重大不利影响的情况。

    

国浩律师集团(上海)事务所 经办律师： 林 琳

    钱大治

    二OO五年九月二十二日