本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·本次会议无否决或修改提案的情况。

    ·本次会议共有八项临时议案提交表决。

    ·公司2005年6月8日召开的临时董事会会议审议通过了公司控股股东百联集团有限公司提交本次会议表决的七项临时议案。同日召开的临时监事会会议审议通过了提交本次会议表决《关于修改监事会议事规则的议案》。百联集团有限公司持有本公司股票144,381,298股, 占总股本的57.13%。

    ·临时提案主要内容：

    1. 关于重大资产置换暨关联交易报告书

    2. 关于更改公司注册名称的议案

    3. 关于增加公司经营范围的议案

    4. 关于修改公司章程的议案

    5. 关于修改股东大会议事规则的议案

    6. 关于修改董事会议事规则的议案

    7. 关于修改监事会议事规则的议案

    8. 关于调整公司董事会部分董事的议案

    一、公司2004年年度股东大会于 2005年6月28日上午在上海物贸大厦四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人29人,代表股权数162,847,381股,占公司有表决权总股份的64.43%,其中B股股东5人,代表股权数407,304股,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长陈伟宝先生主持。

    二、大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：

    1、公司2004年年度董事会工作报告

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    2、公司2004年年度监事会工作报告

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    3、公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告

    同意162,165,353股,占出席会议的有表决权股份总数的99.58%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权665,500股,占出席会议的有表决权股份总数的0.42%。

    4、公司2004年年度利润分配方案

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    5、关于本公司续聘审计机构的议案

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    6、关于调整对控股子公司向银行借款担保的议案

    同意162,804,553股,占出席会议的有表决权股份总数的99.97%,其中B股365,504股；不同意0股；弃权26,300股,占出席会议的有表决权股份总数的0.16%。

    7、关于本公司申请向银行信用或保证借款的议案

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    8、关于重大资产置换暨关联交易报告书

    与该关联交易有利害关系的百联集团有限公司等关联股东已放弃对该议案的投票权,其所代表有表决权的股份数不计入该议案有效表决股份总数。

    同意17,251,655股,占出席会议的有表决权股份总数的96.20%,其中B股391,804股；不同意665,500股,占出席会议的有表决权股份总数的3.71%,其中B股0股；弃权0股。

    9、关于更改公司注册名称的议案

    授权公司经营班子办理相关工商变更等手续。

    同意162,822,867股,占出席会议的有表决权股份总数的99.98%,其中B股391,804股；不同意7,986股,占出席会议的有表决权股份总数的0.00%,其中B股0股；弃权0股。

    10、关于增加公司经营范围的议案

    授权公司经营班子向有关部门申请相关特许经营权、办理工商变更等手续。

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    11、关于修改公司章程的议案

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股,其中B股0股；弃权0股。

    12、关于修改股东大会议事规则的议案

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    13、关于修改董事会议事规则的议案

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    14、关于修改监事会议事规则的议案

    同意162,830,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.99%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权0股。

    15、关于调整公司董事会部分董事的议案(逐人表决,其中选举董事采用累积投票制)

    (1)公司董事黄静哲先生因公司资产重组,本人提出辞去董事职务

    同意160,834,353股,占出席会议的有表决权股份总数的98.76%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权1,996,500股,占出席会议的有表决权股份总数的1.23%。

    (2)公司董事孟杨先生因公司资产重组,本人提出辞去董事职务

    同意160,831,053股,占出席会议的有表决权股份总数的98.76%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权1,331,000股,占出席会议的有表决权股份总数的0.82%。

    (3)公司董事江雪珍女士因公司资产重组,本人提出辞去董事职务

    同意160,831,053股,占出席会议的有表决权股份总数的98.76%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权1,331,000股,占出席会议的有表决权股份总数的0.82%。

    (4)选举吕勇明先生为本公司第四届董事会董事

    同意162,169,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.58%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权665,500股,占出席会议的有表决权股份总数的0.41%。

    (5)选举浦静波先生为本公司第四届董事会董事

    同意162,165,353股,占出席会议的有表决权股份总数的99.58%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权665,500股,占出席会议的有表决权股份总数的0.41%。

    (6)选举徐波先生为本公司第四届董事会董事

    同意162,160,853股,占出席会议的有表决权股份总数的99.58%,其中B股391,804股；不同意0股；弃权665,500股,占出席会议的有表决权股份总数的0.41%。

    本次会议聘请国浩律师集团(上海)事务所律师钱大治先生对本次股东大会进行了现场见证,并出具了相关的法律意见书,国浩律师集团(上海)事务所认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东的人员资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,所通过的各项决议真实、合法、有效。

    特此公告。

    

上海物资贸易股份有限公司董事会

    2005年6月29日