上海物资贸易中心股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书

    上海物资贸易中心股份有限公司

    2005年6月10日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1、本次重大资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    2、经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团成为本公司之控股股东。因此,本次资产置换构成关联交易。

    3、本公司在本次资产置换前的主营业务为燃料油、有色金属贸易、木制品经营、进出口贸易、宾馆经营、物业管理等,本次资产置换完成后将变更为有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。随着公司主营业务的变化,公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化,公司未来的经营业绩具有较大的不确定性,特提醒投资者注意投资风险。

    4、本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将转变为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。由于生产资料流通业务具有门类众多、复杂程度高的特点,使得公司在本次置换完成后能否有效整合上述业务、提升盈利能力方面存在不确定性,特提醒投资者注意。

    5、本次资产置换后,公司截至2004年12月31日以模拟合并财务报表计算的资产负债率为76.63%,较置换前公司合并资产负债率73.32%上升了3.31%,债务风险偏高,特提醒投资者注意。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。

    特别提示

    本公司特提请投资者特别注意本资产置换报告书与前次披露的资产置换报告书变动部分。本公司对原2004年12月31日披露的《上海物资贸易中心股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》进行了修改,现将修改内容列示如下,并应以本次披露的报告书内容为准。特请投资者注意。有关修改前的本公司重大资产置换报告书,请投资者查阅2004年12月31日的《上海证券报》、《香港商报》及中国证监会指定国际互联网网站-http：//www.sse.com.cn；

    (1)由于受财务会计资料的时效性限制,所有的财务会计资料均由原来的2004年1-8月底的数据变更为2004年1-12月底的数据,同时剔除了2001年度相关财务会计资料,并增加披露了相关审计报告文号,百联集团有关会计资料也更新到2004年底,文中不再另行说明；

    (2)本报告书第四章增加披露了交通银行上海分行市西支行2005年3月28日出具的《同意函》相关内容以及中国工商银行上海市分行营业部于2005年3月30日向百联集团和物贸中心出具《公函》相关内容；

    (3)本报告书第四章资产置换的标的第二部分“拟置入资产情况”中增加披露了拟置入的8家公司资产权属情况的说明；

    (4)本报告书“第八章本次资产置换符合《通知》第四条要求的情况”第四部分“本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况”第1点“置出资产”部分关于物贸大厦的情况说明进行了修改,详细情况见正文；第2点“置入资产”部分,原“截止2004年8月31日,上述各公司的相关产权变更手续尚在办理之中”修改为“截至本报告出具之日止,乾通金属、百联汽车、森大木业、上物进出口、晶通化学五家公司的产权变更手续已经办妥,其余三家公司相关的产权变更手续尚在办理之中”；

    (5)本报告书“第九章风险因素与对策分析”中增加披露了“十一、整合风险”,详细内容见正文；

    (6)本报告书对“第十章资产置换完成后公司法人治理结构的完善”部分进行了全文修改,并增加披露了本公司将如何处理与大股东之间的关系以及如何保持公司独立性的具体措施；

    (7)本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”第一部分“资产置换前后的同业竞争情况”进行了修改,详细内容见正文；

    (8)本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”补充了本公司原违规担保的解决情况,并说明目前公司不存在违规担保,详见本章中“四、资产置换前的主要关联方及关联交易,五、资产置换后的主要关联方及关联交易”,同时修改了第十二章中“二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况”相关内容；

    (9)本报告对原报告书“第十三章公司负债结构说明”进行了整章修改,修改情况和变动内容请详见第十三章具体内容；

    (10)本报告书删除了原“第十五章、公司未来发展规划”的内容,替换为管理层讨论与分析。在管理层讨论与分析中增加披露了本次重组的必要性,本次资产置换完成后公司各项主营业务协同效应分析,并对原业务架构整合作了重要调整,明确了具体的整合时间表；

    同时还披露了本次资产置换完成后对上市公司财务状况、经营成果的影响分析,资产置换完成后组织结构和核心管理人员变化情况分析,资产置换完成后公司对拟置入资产的控制能力分析,资产置换完成后主要业务行业发展趋势以及公司战略定位、经营目标和盈利能力分析,本次资产置换完成后物贸中心的优劣势分析,公司在百联集团重组框架内的战略定位,资产置换完成后物贸中心2005年度盈利能力预测与分析,对全体股东特别是社会公众股股东利益的影响分析等,详见第十五章；

    (11)本报告书增加了“第十六章、财务会计资料”的内容；

    (12)本报告书“第十七章、其他重大事项”中的“ 四、提请投资者注意的几个问题”中增加了关于“晶通化学于补充事项期间发生如下可预见的或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件……”的说明,详见正文。

    释义

    在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

    本公司/物贸中心：指上海物资贸易中心股份有限公司

    上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会

    百联集团：指百联集团有限公司

    物资集团：指上海物资集团有限公司

    燃料浦东：指上海燃料浦东有限责任公司

    利德木业：指上海利德木业有限公司

    物资外贸：指上海市物资外贸有限公司

    物资经营：指上海物资经营有限责任公司

    物贸大厦：指上海物贸大厦有限公司(分公司)

    波隆国际：指上海波隆国际贸易有限公司

    五丰达：指上海五丰达建筑装饰工程有限公司

    浦藤厢车：指上海浦藤厢车有限公司

    保税行：指上海物资贸易中心保税行

    锦绣园中学：指上海市民办锦绣园中学

    乾通金属：指上海乾通金属材料有限公司

    森大木业：指上海森大木业有限公司

    百联汽车：指上海百联汽车服务贸易有限公司

    晶通化学：指上海晶通化学品有限公司

    上物进出口：指上海物资集团进出口有限公司

    金桥热力：指上海金桥热力有限公司

    爱姆意机电：指上海爱姆意机电设备连锁有限公司

    二手车市场：指上海二手车交易市场有限公司

    报告书/本报告书：指上海物资贸易中心股份有限公司重大资产置换报告书(草案)

    独立财务顾问：指海通证券股份有限公司

    公司法：指中华人民共和国公司法

    证券法：指中华人民共和国证券法

    上交所：指上海证券交易所

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    《通知》：指中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

    评估基准日：指2004年8月31日

    元：指人民币元

    本次重大资产置换、本次资产置换：指本公司以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权,经评估后合计41,723.63万元的的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,经评估后合计42,172.06万元的资产净值进行置换。

    第一章 绪言

    上海物资贸易中心股份有限公司与百联集团于2004年12月29日签署了《资产置换协议》。2004年12月29日,经本公司董事会第四届第四次会议审议,本公司以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权,经评估后合计41,723.63万元的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,经评估后合计42,172.06万元的资产净值进行置换；差价部分由本公司以现金补足。上述置入、置出资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］47、48号文核准。

    2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团以行政划转方式受让本公司股权并成为本公司的控股股东,持有本公司14,438.1298万股,占物贸中心股份总数的57.13%。该股权转让的股权过户手续已经于2004年11月16日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认履行完毕,并予以公告。因此,本次资产置换构成本公司与控股股东的关联交易。

    根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时,关联董事应按规定回避表决。但由于本公司关联董事回避后董事会不足法定人数,故由本公司全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对本次资产置换进行审议并作出相关决议；在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时,相关关联股东将回避表决。

    依据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第21622、21623、20487、21624、21625、21626、21627、21628、21053、10476、10477、20978、21043号《审计报告》,截至2004年12月31日,本次资产置换拟置入本公司的资产总额为135,974.17万元,占本公司2004年12月31日经审计的合并报表总资产值121781.70万元的111.65%；根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产置换行为,需经本公司股东大会审议通过后方可实施。

    第二章 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方：上海物资贸易中心股份有限公司

    注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村139号201室

    法定代表人：陈伟宝

    电话：021?62570000?8522

    传真：021-62572959

    联系人：蔡嘉德 徐玮

    二、资产置换的置入方：百联集团有限公司

    注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼

    法定代表人：张新生

    电话：021-63231818-4111

    传真：021-63237903

    联系人：徐春华、童桂珍、黄鹏程

    三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司

    地址：上海市淮海中路98号1608室

    法定代表人：王开国

    电话：021-53594566

    传真：021-53858521

    联系人：袁国良、黄国雄、潘晓文、耿彦博、刘俊、王四海、向莉

    四、财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司

    地址：上海市南京东路61号4楼

    法定代表人：朱建弟

    电话：021-63391166-1076

    传真：021-63392558

    联系人：戴定毅、桑琪敏、陈珩

    五、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

    地址：北京市朝外大街泛利大厦9楼

    法定代表人：孙月焕

    电话：010-65881818-265

    传真：010-65882651

    联系人：胡金华、黎东标

    六、土地评估机构：北京中企华仁达房地产评估有限公司

    地址：北京市朝外大街泛利大厦912A

    法定代表人：闫旭东

    电话：021-53083931

    传真：021-53083925

    联系人：张华、董伟

    七、法律顾问：国浩律师集团(上海)事务所

    地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

    负责人：吕红兵

    电话：021-52341668-8004

    传真：021-52341670

    联系人：林琳、钱大治

    第三章 本次资产置换的基本情况

    一、本次资产置换的背景

    上海物资贸易中心股份有限公司是经上海市经济委员会以沪经企(1993)406号文、上海市证券管理办公室沪证办(1993)130号文与沪证办(1994)019号文批准,将上海物资贸易中心改组并向社会法人、社会公众以及境外投资者募集股份设立的股份有限公司。其中,向社会法人发行境内法人股900万股,向社会公众发行流通A股1,000万股(含公司职工股150万股),向境外投资者发行流通B股5,000万股。

    1994年2月,公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600822(A股)和900927(B股)。目前,公司的总股本为25,272.0298万股,其中国家股14,438.1298万股,一般法人股2,847.90万股,流通A股1,331.00万股,流通B股6,655.00万股。公司法人营业执照注册号为企股沪总字第019033号,税务登记号码为沪310044607261928号,注册地址为中国上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村139号201室；法定代表人为陈伟宝。

    截至2004年12月31日,公司经审计的合并报表资产总额为1,217,817,335.99元,净资产为307,955,089.55元。公司经营范围为：金属材料、化工原料、建材、木材、汽车(含小轿车)及配件、机电设备、燃料(不含石油)、五金交电、针织纺品、仓库、信息咨询及技术服务。

    近几年来,公司自2002年、2003年及2004年的每股收益分别为0.0103、0.0102和0.0144元/股,始终处于微利状态。

    2004年8月,百联集团成为公司的控股股东后,物贸中心希望借助百联集团强大的综合实力和自身作为上市公司的优势,通过与百联集团的重大资产置换,将与本公司主营业务关联不高以及部分资产质量不高、盈利能力不强的资产与百联集团所属的优质资产进行置换。

    本次重大资产置换将为本公司置入具有良好发展前景的有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、化学品贸易及进出口贸易等业务。上述业务进入后可以优化公司的产业布局,完善公司的经营门类,提高公司的盈利能力；同时本次资产置换还有利于公司规范关联交易并消除同业竞争,最大限度地保护中小股东的利益。

    二、本次资产置换的基本原则

    (一)合法性原则；

    (二)消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；

    (三)突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；

    (四)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；

    (五)社会效益、经济效益兼顾原则；

    (六)诚实信用、协商一致原则。

    三、交易对方情况介绍

    (一)百联集团

    1、百联集团基本情况

    百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府［2003］28号)成立,并于2003年4月24日正式开业的。根据上海市人民政府的批复,百联集团为国有独资有限公司,具有独立的法人资格。百联集团的注册资本为100,000万元,注册地址为：上海市浦东新区张杨路501号19楼,法人代表为张新生,税务登记证号码为地税沪字310115749599465和国税沪字310115749599465。

    根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产［2003］300号),将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营,资产划转时点为2002年12月31日。

    2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团正式成为了第一百货和华联商厦(现更名为百联股份)、物贸中心、华联超市、友谊股份的直接或间接控股股东。

    2、主要业务发展状况

    截至2004年12月31日,百联集团资产总额为26,748,952,619.98元,净资产为3,286,365,730.51元；2004年全年实现主营业务收入45,516,608,091.07 元,实现净利润为110,590,662.42元。拥有百联股份、华联超市、友谊股份、物贸中心、联华超市等5家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德堂等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近6000家营业网点,涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态,是一个特大型流通产业集团。

    3、百联集团股权结构及控制关系

    百联集团所属上市公司控股比例图示

                            上海国资委
                                |
                            百联集团
                                |52%
                                |-----友谊复星
                                |        |
      ---------------------------------------------------
50.06%|                  |    6.14%|     |26.04%  57.13% |
 百联股份                |     友谊股份---            物贸中心
 （A股）                 |     （A、B股）             （A、B股）
      |35.25%            |   34.03%|
  华联超市9.81%          |     联华超市
  （A股） ---------------|     （H股）
          

    4、百联集团最近一年财务报表

    根据百联集团提供的有关财务数据,截至2004年12月31日,百联集团总资产26,748,952,619.98元,负债16,897,949,320.99元,净资产3,286,365,730.51元。百联集团截至2004年12月31日的资产负债状况如下：

    资产负债表

                        项目   2003年12月31日   2004年12月31日
                    货币资金    3578330421.72    3349422584.76
                    短期投资     481618934.80     308718472.75
                    应收票据     310459463.63     211032800.32
                    应收股利        755155.60        469405.28
                    应收利息             0.00             0.00
                    应收账款     957717130.07     846275181.41
                  其他应收款    1520128425.77    3171782470.58
                    预付账款     613701756.23     628135412.98
                  期货保证金             0.00             0.00
                  应收补贴款      43129331.54        150700.84
                应收出口退税             0.00       1126712.08
                        存货    2994608977.77    3319791868.54
                其中：原材料      33008678.83      23436744.47
          库存商品（产成品）     826492708.67    1537786974.76
                    待摊费用     116875543.50     141263735.97
        待处理流动资产净损失             0.00       5714417.63
    一年内到期的长期债权投资             0.00             0.00
                其他流动资产      15661710.55      17751467.65
                流动资产合计   10632986851.18   12001635230.79
                    长期投资    2290553019.14    2371283077.98
          其中：长期股权投资    2285808474.04    2368858832.88
                长期债权投资       4744545.10       2424245.10
                   *合并价差     198030990.77      44743414.01
                长期投资合计    2488584009.91    2416026491.99
                固定资产原价    9817255959.91    9899161153.64
                减：累计折旧    2432737426.70    2797521724.30
                固定资产净值    7384518533.21    7101639429.34
        减：固定资产减值准备      44743384.23      67525476.38
                固定资产净额    7339775148.98    7034113952.96
                    工程物资       3753380.41         34324.00
                    在建工程     822561363.24    1654508708.62
                固定资产清理        215355.22        966809.66
        待处理固定资产净损失             0.00             0.00
                固定资产合计    8166305247.85    8689623795.24
                    无形资产    2918403113.67    2661620439.57
            其中：土地使用权    2359439933.11    2151616084.60
    长期待摊费用（递延资产）    1276464023.59     979614401.95
          其中：固定资产修理       1112490.42       1403906.48
            固定资产改良支出       1616664.94       1288263.05
                其他长期资产        300000.00        314322.94
          其中：特准储备物资             0.00             0.00
          无形及其他资产合计    4195167137.26    3641549164.46
                递延税款借项        290598.00        117937.50
                    资产总计   25483333844.20   26748952619.98

    资产负债表(续)

                                  项目   2003年12月31日   2004年12月31日
                              短期借款    4256847224.88    5528128475.52
                              应付票据     723188221.18     492268073.95
                              应付账款    4188473902.65    3848898283.50
                              预收账款     594616912.64     920860044.83
                              应付工资     104655978.65     104447885.82
                            应付福利费     120000998.55     140478403.09
                  应付股利（应付利润）      89358899.28     102318029.26
                              应付利息             0.00             0.00
                              应交税金      70639489.07      80607268.63
                            其他应交款       4799824.43       8526533.44
                            其他应付款    5100227213.47    4768755637.20
                              预提费用      42676826.97      56970647.96
                              预计负债             0.00             0.00
                              递延收益             0.00       8744041.02
                  一年内到期的长期负债     156832690.00      19257580.00
                          其他流动负债      87976539.02       3604001.46
                          流动负债合计   15540294720.79   16083864905.68
                              长期借款     369179172.66     471805992.86
                              应付债券             0.00             0.00
                            长期应付款     319319317.11     319137121.84
                            专项应付款         60595.00        210000.00
                          其他长期负债      26374525.40      22931300.61
                    其中：特准储备基金             0.00             0.00
                          长期负债合计     714933610.17     814084415.31
                          递延税款贷项             0.00             0.00
                              负债合计   16255228330.96   16897949320.99
                         *少数股东权益    6129654076.91    6564637568.48
                      实收资本（股本）    1000000000.00    1000000000.00
                              国家资本    1000000000.00    1000000000.00
                              集体资本             0.00             0.00
                              法人资本             0.00             0.00
                    其中：国有法人资本             0.00             0.00
                          集体法人资本             0.00             0.00
                              个人资本             0.00             0.00
                              外商资本             0.00             0.00
                              资本公积    2104152408.76    2193190502.74
                              盈余公积             0.00      15000808.01
                      其中：法定公益金             0.00       5432801.40
    *未确认的投资损失（以“-”号填列）      -5700972.43     -13516241.97
                            未分配利润             0.00      91690661.73
                        其中：现金股利             0.00             0.00
                      外币报表折算差额             0.00             0.00
                        所有者权益小计    3098451436.33    3286365730.51
                          减：资产损失             0.00             0.00
                        所有者权益合计    3098451436.33    3286365730.51
              （剔除资产损失后的金额）
                  负债和所有者权益总计   25483333844.20   26748952619.98

    百联集团2004年度实现主营业务收入45,516,608,091.07元,实现净利润110,590,662.42元。百联集团2004年度的盈利情况如下：

    利润表

项目                                                 2004 年度
一、主营业务收入                                     45516608091.07
其中：出口产品（商品）销售收入                       919453278.10
进口产品（商品）销售收入                             1256213493.13
减：折扣与折让                                       619643.74
二、主营业务收入净额                                 45515988447.33
减：（一）主营业务成本                               39651109851.98
其中：出口产品（商品）销售成本                       857411819.26
（二）主营业务税金及附加                             154526212.43
（三）经营费用                                       325614402.53
（四）其他                                           0.00
加：（一）递延收益                                   0.00
（二）代购代销收入                                   0.00
（三）其他                                           945387.03
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）               5385683367.42
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）               731204464.79
减：（一）营业费用                                   3209129836.95
（二）管理费用                                       2023864875.02
（三）财务费用                                       240706272.37
其中：利息支出                                       241401044.14
利息收入                                             87722417.21
汇兑净损失                                           1049362.69
（四）其他                                           0.00
四、营业利润（亏损以“－”号填列）                   643186847.87
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）             239929246.65
（二）期货收益                                       0.00
（三）补贴收入                                       37169283.86
其中：补贴前亏损的企业补贴收入                       0.00
（四）营业外收入                                     137737201.49
其中：处置固定资产净收益                             56806104.05
非货币性交易收益                                     0.00
出售无形资产收益                                     0.00
罚款净收入                                           960772.47
（五）其他                                           0.00
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润                  0.00
减：（一）营业外支出                                 158350784.92
其中：处置固定资产净损失                             6648672.07
出售无形资产损失                                     0.00
罚款支出                                             478639.38
捐赠支出                                             773197.00
（二）其他支出                                       35515.48
其中：结转的含量工资包干结余                         0.00
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）               899636279.47
减：所得税                                           251697407.24
* 少数股东损益                                       535307857.08
加：* 未确认的投资损失                               -2040352.73
六、净利润（净亏损以“－”号填列）                   110590662.42

    5、百联集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    2004年6月29日,经控股股东推荐并经本公司第四届董事会第一次会议审议通过以及2003年度股东大会批准,陈伟宝、秦青林、吴建华、黄静哲、孟杨、江雪珍等六人当选为本公司第四届董事会董事。

    6、最近五年之内受到处罚情况

    截至本报告出具之日,百联集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    第四章 资产置换的标的

    一、拟置出资产情况

    根据本公司与百联集团签署的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的资产为物贸大厦(分公司)的全部权益以及波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2004)第210号《上海物资贸易中心股份有限公司部分资产评估报告书》,拟置出资产的评估价值为41,723.63万元(拟置出资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］47号文核准)。具体的评估情况如下：

    单位：万元

                      单位名称   投资比例    帐面价值   调整后帐面价值      评估值      增值额   增值率（%）
          上海物贸大厦有限公司              11,400.00        11,400.00   37,689.49   26,286.49        230.61
      上海波隆国际贸易有限公司    100.00%      260.79           260.79      270.48        9.69          3.72
    上海五丰达建筑装饰工程公司     75.00%      448.42           448.42      387.05      -61.37        -13.69
          上海浦藤厢车有限公司     21.25%      119.23           119.23      127.43        8.20          6.87
        上海物资贸易中心保税行    100.00%      545.70           545.70      743.64      197.94         36.27
          上海市民办锦绣园中学     56.30%    2,829.07         2,829.07    2,505.54     -323.53        -11.44
                          合计              15,603.21        15,603.21   41,723.63   26,120.42        167.40

    本次资产置换拟置出资产中,公司以物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼(建筑面积为26,756.84平方米,固定资产帐面原值为6,796.88万元,设定抵押价值 20,291.96万元)为抵押物,为本公司向交通银行上海分行市西支行自2003年2月26日至2006年2月26日最高额为14,000万元的贷款提供抵押担保。针对上述情况,百联集团已于2004年12月28日分别向本公司及交通银行上海分行市西支行作出书面承诺,承诺在本次资产置换完成后百联集团将继续享受和承担本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《抵押合同》中抵押人的权利和义务,直至本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《借款合同》到期且本公司已还清贷款为止。交通银行上海分行市西支行于2005年3月28日向百联集团和本公司出具了《同意函》,明确同意百联集团在置换获得物贸大厦后,继续将物贸大厦上述楼层抵押给该银行作为本公司借款的担保,并由百联集团享受和承担最高额抵押合同中抵押人的权利和义务,直至合同到期且担保的债权全部清偿为止。

    物贸中心与中国工商银行上海市分行营业部于2005年3月8日签署了合同号为01041100143201的《最高额抵押合同》,由该银行为物贸中心自2005年3月8至2008年3月8日提供最高额为7140万元的贷款,并由物贸中心将物贸大厦主楼6-19层作为该贷款的抵押担保。

    中国工商银行上海市分行营业部并于2005年3月30日向百联集团和物贸中心出具《公函》,明确承诺在百联集团继续将物贸大厦相应房产抵押给工行上海分行营业部；百联集团、物贸中心到房地产交易中心办理过户登记时及时通知该银行并同时办理抵押登记手续；百联集团在自过户登记申请之日至抵押变更登记办理完毕的期间为上述贷款提供阶段性担保等三项前提全部满足的条件下,同意由百联集团置换物贸大厦,并由百联集团享受和承担前述《最高额抵押合同》中抵押人的全部权利和义务,直至前述《流动资金借款合同》到期且物贸中心还清贷款为止。

    国浩律师事务所律师认为：物贸中心和百联集团对前述抵押物的处置方式符合我国法律法规的规定,抵押人、抵押权人和拟受让方均已按照规定履行了法律手续,出具的相关书面文件具有法律效力,前述事实的存在不会对物贸中心本次重大资产重组的实施构成法律障碍。

    除上述物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼6-19层、主楼20-30楼外,物贸中心所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、锦绣园中学56.30%的股权置换给百联集团已经获得了五丰达、浦藤厢车及锦绣园中学其他股东的同意。

    1、物贸大厦(分公司)

    名称：上海物贸大厦有限公司

    注册地址：上海市中山北路2550号

    负责人：沈大海

    投资金额：人民币8000万元

    上海物贸大厦有限公司成立于1994年12月29日,是本公司下属独立核算的分公司。该公司的企业法人营业执照注册号为企股沪分字第F019033-2号(市局),税务登记号为310046X07228200,经营范围为：客房、办公用房、中西餐、附设商场(含烟酒、工艺品及书刊)、娱乐(保龄球)及服务(美容美发)设施(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第22109号、(2005)第21053号审计报告,截至2004年12月31日,上海物贸大厦有限公司的总资产为12,100.81万元,净资产为11,400.00万元；2004年主营业务收入为3,154.97万元,净利润为485.65万元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-6号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物贸大厦有限公司资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海物贸大厦有限公司经评估后的资产总额为38,444.34万元,负债总额为754.85万元,净资产为37,689.49万元,净资产评估增值26,289.49万元,增值率为230.61%。

    2、波隆国际100%的股权

    名称：上海波隆国际贸易有限公司

    注册地址：上海市外高桥保税区杨高北路2005号新易楼328室

    法定代表人：刘国平

    投资金额：美元132.30万元

    上海波隆国际贸易有限公司成立于1993年7月26日,本公司持有其100%的股权。该公司的企业法人营业执照注册号为企合沪浦总字第300704号(浦东),税务登记号为310115607242786,经营范围为：国际贸易,保税区企业间的贸易、区内贸易代理；区内仓储及商业性简单加工。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21947号、(2005)第10476号审计报告,截至2004年12月31日,上海波隆国际贸易有限公司的总资产为273.56万元,净资产为260.77万元,2004年实现的净利润为-3.80万元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-1号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海波隆国际贸易有限公司资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海波隆国际贸易有限公司经评估后的资产总额为428.54万元,负债总额为158.06万元,净资产为270.48万元,净资产评估增值9.69万元,增值率为3.72%。物贸中心持有的波隆国际100.00%的股权价值为270.48万元。

    3、五丰达75.00%的股权

    名称：上海五丰达建筑装饰工程有限公司

    注册地址：上海市愚园路1240号海信广场B座二层

    法定代表人：李书鸿

    注册资本：美元100.00万元

    上海五丰达建筑装饰工程有限公司成立于1995年6月19日,是由本公司与香港和轮投资公司共同出资设立的有限责任公司。其中本公司持有其75%的股份,香港和轮投资公司持有25%的股份。公司的企业法人营业执照注册号为企合沪总副字第020199号(长宁),经营范围为承接中高档建筑装饰设计、施工、水、电、暖、制冷设备的安装、维修、工程监理。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21948号、(2005)第10477号审计报告,截至2004年12月31日,上海五丰达建筑装饰工程有限公司的总资产为770.94万元,净资产为666.49万元；2004年实现主营业务收入725.18万元,净利润为-13.14万元。物贸中心持有的75%权益资产价值为499.87万元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-2号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海五丰达建筑装饰有限公司资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海五丰达建筑装饰有限公司经评估后的资产总额为549.53万元,负债总额为33.46万元,净资产为516.07万元,净资产评估减值81.83万元,减值率为13.69%。物贸中心持有的上海五丰达建筑装饰工程有限公司75%权益的评估价值为387.05万元。

    4、浦藤厢车21.25%的股权

    名称：上海浦藤厢车有限公司

    注册地址：上海浦东新区金张路1200号

    法定代表人：俞学良

    注册资本：美元80.00万元

    上海浦藤厢车有限公司成立于1994年4月25日,是由物贸中心、藤野产业株式会社、上海铝材二厂三家共同设立的有限责任公司,其中本公司持股比例为21.25%,藤野产业株式会社持股比例为43.75%,上海铝材二厂持股比例为35%。公司企业法人营业执照注册号为企合沪浦总副字第300885号,税务登记号为310115607277874,经营范围为改装厢式货车、保温车、冷藏车,铝波纹板的生产、销售。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21950号、(2005)第21043号审计报告,截至2004年12月31日,上海浦藤厢车有限公司的总资产为568.46万元,净资产为543.27万元；2004年的主营业务收入为628.68万元,净利润为-4.23万元。物贸中心持有的21.25%权益资产价值为115.44万元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-3号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海浦藤厢车有限公司资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海浦藤厢车有限公司经评估后资产总额为645.17万元,负债总额为45.50万元,净资产为599.67万元,净资产评估增值38.57万元,增值率为6.87%。物贸中心持有的21.25%股权的评估价值为127.43万元。

    5、保税行100%的股权

    名称：上海物资贸易中心保税贸易行

    注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路139号901室

    法定代表人：孙应敏

    注册资本：人民币1044万元

    上海物资贸易中心保税贸易行成立于1993年3月12日,本公司持有其100%的股份。该公司的企业法人营业执照注册号为3101151900178,税务登记号为31011513221983X,经营范围为：在保税区生产资料市场内从事保税生产资料的现货交易、现货合约转让、期货标准合约交易,国际贸易,保税区企业间贸易及区内贸易代理,区内商业性简单加工及贸易咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21949号、(2005)第20978号审计报告,截至2004年12月31日,上海物资贸易中心保税贸易行的总资产为754.24万元,净资产为511.59万元；2004年的主营业务收入为511.40万元,净利润为-148.04万元。物贸中心持有的100%权益资产价值为511.59万元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-4号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资贸易中心保税贸易行资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海物资贸易中心保税贸易行经评估后的资产总额为1,058.28万元,负债总额为314.64万元,净资产为743.64万元,净资产评估增值197.94万元,增值率为36.27%。物贸中心持有的100%股权的评估价值为人民币743.64万元。

    6、锦绣园中学56.30%的股权

    名称：上海市民办锦绣园中学

    注册地址：上海市人民路53号

    法定代表人：李伟

    出资总额：人民币5000万元

    上海市民办锦绣园中学成立于1996年。根据上海市第一中级人民法院民事裁定书［(2001)沪一中执字第622号］文的裁定,本公司被确定为锦绣园中学的出资人。2002年7月9日本公司收到成为出资人证明文件,并取得了教社证字沪黄基0208号的中华人民共和国社会力量办学许可证。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-5号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海市民办锦绣园中学资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海市民办锦绣园中学经评估后的资产总额为5363.37万元,负债总额为913.03万元,净资产为4450.34万元,净资产评估减值839.48万元,减值率为15.87%。物贸中心持有的56.3%股权的评估价值为人民币2505.54万元。

    二、拟置入资产情况

    根据本公司与百联集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换中拟置入资产为乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权和二手车市场30.00%的股权。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211号《上海物资贸易中心股份有限公司部分资产评估报告书》,拟置入资产的帐面值总计为38,451.67万元,调整后帐面值为38,451.67万元,评估值为42,172.06万元,评估增值3,720.39万元,增值率为9.68%(拟置入资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］48号文核准)。具体情况如下： 单位：万元

                        单位名称   控股比例(%)   帐面价值   调整后帐面价值      评估值     增值额   增值率（%）
        上海乾通金属材料有限公司         90.00   7,604.17         7,604.17    7,672.22      68.05          0.89
            上海森大木业有限公司         75.00   6,401.20         6,401.20    7,330.68     929.48         14.52
    上海百联汽车服务贸易有限公司         91.19   7,638.68         7,638.68   10,078.11   2,439.43         31.94
          上海晶通化学品有限公司         90.00   5,860.51         5,860.51    5,950.36      89.85          1.53
      上海物资集团进出口有限公司         90.00   1,105.07         1,105.07    1,297.89     192.82         17.45
                上海金桥热力公司         60.00   3,761.59         3,761.59    3,762.36       0.77          0.02
      上海爱姆意机电设备连锁公司         38.58   3,970.28         3,970.28    3,970.28          0             0
      上海二手车交易市场有限公司         30.00   2,110.16         2,110.16    2,110.16          0             0
                            合计                 38451.67        38,451.67   42,172.06   3,720.39          9.68

    截至本报告书出具之日,百联集团所持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权和二手车市场30.00%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；上述股权置换给物贸中心也已经获得了上述公司其他股东的同意,并出具了相应的放弃优先受让权的承诺函。

    1、乾通金属90%的股权

    名称：上海乾通金属材料有限公司

    地址：浦东东昌路东园一村139号

    法定代表人：谈济钦

    注册资本：7000万元

    企业性质：有限责任公司

    上海乾通金属材料有限公司成立于2001年9月,注册资本7,000万元,其中百联集团持有90%的股份,黄燕等自然人持有10%的股份。公司主要经营金属材料及制品、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品(危险品)、纺织原料(除棉花)、建材、五金交电、工具的销售,自营代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外)(以上涉及许可经营的按许可证经营)。截至本报告出具之日止,公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续已办理完毕。

    乾通金属的前身为上海市金属材料总公司,是在剥离原上海市金属材料总公司部分非主营业务及资产的基础上按照现代企业制度要求转制组建的专业从事金属材料流通贸易的服务贸易型企业。公司是2002年度全国百强钢材营销企业,2003年度中国金属材料流通协会会员单位有色金属销售第一位单位、钢材销售第八位单位；公司在2003年度中国金属材料流通协会会员单位中销售总额占第七位。

    乾通金属现有员工人数94人；其中管理人员42人,业务人员49人；公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字 (2004)第21938号、(2005)第21626号审计报告,截至2002、2003、2004年12月31日,上海乾通金属材料有限公司主要财务数据如下：

    单位：万元

            项目       2004年       2003年       2002年
          总资产    36,996.55    36,290.71    23,949.77
          净资产    10,818.52     8,703.01     8,412.47
    主营业务收入   256,330.39   201,013.70   156,242.29
    主营业务利润     7,426.46     4,401.83     3,595.29
        营业利润     3,356.88     1,389.14      1401.30
        利润总额     3,759.73     1,491.21     1,412.18
          净利润     3,017.96     1,279.02     1,412.18

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-1号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海乾通金属材料有限公司资产评估报告书》,上海乾通金属材料有限公司经评估后资产总额为33,866.81万元,负债总额为25,341.99万元,净资产为8,524.82万元,净资产评估增值75.74万元,增值率为0.90%。百联集团持有乾通金属90%股权的评估价值为7672.22万元。具体评估情况如下：

    单位：万元

              项目    帐面价值   调整后帐面值    评估价值   增减值          增值率%
                             A              B           C    D=C-B   E=(C-B)/B*100%
          流动资产   32,684.27      32,684.27   32,728.03    43.76             0.13
          长期投资      970.81         970.81      994.76    23.95             2.47
          固定资产      135.99         135.99      143.89     7.90             5.81
    其中：机器设备      135.99         135.99      143.89     7.90             5.81
          资产总计   33,791.07      33,791.07   33,866.68    75.60             0.22
          流动负债   25,341.99      25,341.99   25,341.99     0.00             0.00
          负债总计   25,341.99      25,341.99   25,341.99     0.00             0.00
            净资产    8,449.08       8,449.08    8,524.69    75.60             0.89
            百联集团持有股权价值         8,524.69×90%=7,672.22

    2、森大木业75%的股权

    名称：上海森大木业有限公司

    地址：上海市喜泰路229号

    法定代表人：徐文华

    注册资本：美元870万元

    企业性质：合资

    上海森大木业有限公司是于1990年由上海物资(集团)总公司,上海燃料总公司、香港万信国际贸易发展有限公司出资成立,公司注册资本美元870万元,其中上海物资(集团)总公司出资美元435万元,占注册资本的50%；上海市燃料总公司出资美元217.50万元,占注册资本的25%；香港万信国际贸易发展有限公司出资美元217.50万元,占注册资本的25%。

    2004年8月,上海森联木业有限公司股东会通过了股权转让的决议,同意上海森联木业有限公司将持有的上海森大木业有限公司25%股权转让给百联集团有限公司。该股权转让行为已经百联集团批复同意,并经上海市外资委以沪外资委协字(2004)第2268号文批复同意。截至本报告出具之日止,公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续已办理完毕。

    公司经营业务范围为生产各种装饰胶合板、装饰人造板、胶合板、薄木单片、门、地板,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。产品主要以贴面胶合板、贴面细木工板、贴面线条及贴面门为主。客户以美国市场为主,主要分布在美国的东西海岸和中部。2004年公司被评为上海市建设工业新高地“争先创优”活动优秀企业,是上海市外资委评定的双优企业和技术先进型企业。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21934号、(2005)第21623号审计报告,截至2002、2003、2004年12月31日,森大木业的主要财务数据如下：

    单位：万元

            项目      2004年      2003年      2002年
          总资产   16,364.66   15,483.24   11,677.19
          净资产     8827.16    7,140.95    5,726.44
    主营业务收入    38144.30   29,969.87   29,785.19
    主营业务利润     6340.69    5,747.61    4,921.68
        营业利润     2567.57    2,469.02    2,085.12
        利润总额     2337.95    1,979.21    2,054.95
          净利润     2037.77    1,709.10    1,452.40

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-3号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海森大木业有限公司资产评估报告书》,上海森大木业有限公司经评估后资产总额为18042.57万元,负债总额为8268.33万元,净资产为9774.24万元,净资产评估增值1239.30万元,增值率为14.52%。百联集团持有森大木业75%股权的评估价值为7330.68万元。具体评估情况如下：

    单位：万元

            项目    帐面价值   调整后帐面值    评估价值     增减值          增值率%
                           A              B           C      D=C-B   E=(C-B)/B*100%
        流动资产   13,935.38      13,935.38   14,167.46     232.09             1.67
        固定资产    2,867.89       2,867.89    3,875.11   1,007.22            35.12
    其中：建筑物    1,033.94       1,033.94    1,644.04     610.10            59.01
        机器设备    1,883.95       1,883.95    2,231.06     347.12            18.43
        资产总计   16,803.27      16,803.27   18,042.57   1,239.30             7.38
        流动负债    8,268.33       8,268.33    8,268.33       0.00             0.00
        负债总计    8,268.33       8,268.33    8,268.33       0.00             0.00
          净资产    8,534.93       8,534.93    9,774.24   1,239.30            14.52
          百联集团持有股权价值         9774.24×75%=7330.68

    3、百联汽车91.19%的股权

    名称：上海百联汽车服务贸易有限公司

    地址：上海市中山北路2907号

    法定代表人：秦青林

    注册资本：5695.9万元

    企业类型：有限责任公司

    上海百联汽车服务贸易有限公司是在整合原物资集团系统内近60家汽车经营单位基础上组建的汽车服务贸易企业。公司成立于2000年8月23日,原名为上海物资集团汽车贸易有限公司,2004年7月30日变更为现名。公司注册资本为5,695.90万元,其中百联集团持股91.19%,上海新物业建设有限公司持股7.05%,上海现代物流投资发展有限公司持股1.76%。公司经营范围为汽车(含小轿车)及零配件,摩托车和零部件,轮胎。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营对销贸易和转口贸易。百联汽车的业务涵盖了进口、国产汽车整车、配件销售、汽车装潢、技术咨询、汽车检测维修以及二手车交易、汽车租赁、实行购车“一条龙”服务,代办牌照、代办按揭等相关手续。截至本报告出具之日止,公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续已办理完毕。

    公司目前是上海汽车销售行业中实施新旧车联动经营规模最大,功能配套最齐全的企业,其业务模式是凭借百联强大的网络优势,在售前、售中、售后为客户提供全程跟踪配套服务,实行统进分销、资源共享和铸造新车服务平台、新旧车联动服务平台、维修服务平台和客户服务平台之间的有机互动、有机融合的服务体系业务特点是新旧车联动经营。

    公司现有遍布上海及周边省市的经营网点40家,在上海市内拥有汽车展示厅10家,检测站1个,维修站13个(10个在建设中),装饰装潢厂1个,经营、仓储、办公场地约15万平方米。2003年新车销售和旧车交易量约5万辆,新车销售在上海市场占有率达到8%左右,旧车交易量占上海市场的26%,代理品牌总数达到共27个。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21937号、(2005)第21625号审计报告,截至2002、2003、2004年12月31日,百联汽车合并报表的主要财务数据如下：

    单位：万元

            项目       2004年       2003年      2002年
          总资产    40,173.75    30,017.37   22,213.04
          净资产     8,395.47     7,863.01    7,045.79
    主营业务收入   107,543.01   112,069.01   86,398.72
    主营业务利润     4,742.65     4,948.85    3,952.15
        营业利润       539.54       465.63       -2.53
        利润总额       726.77       318.13      289.02
          净利润       432.46        51.27      245.63

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-4号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海百联汽车服务贸易有限公司资产评估报告书》,百联汽车经评估后的资产总额为31442.78万元,负债总额为20,391.00万元,净资产为11,051.77万元,净资产评估增值2675.10万元,增值率为31.94%。百联集团持有百联汽车91.19%股权的评估价值为10,078.11万元。具体情况如下：

    单位：万元

            项目    帐面价值   调整后帐面值    评估价值     增减值          增加率%
                           A              B           C      D=C-B   E=(C-B)/B*100%
        流动资产   20,188.16      20,188.16   20,242.47      54.31             0.27
        长期投资    6,245.76       6,245.76    6,976.55     730.79            11.70
        固定资产    2,241.13       2,241.13    4,202.83   1,961.69            87.53
    其中：建筑物      618.18         618.18    1,838.64   1,220.45           197.43
        机器设备      136.71         136.71      121.21     -15.51           -11.34
        在建工程    1,486.24       1,486.24    2,242.99     756.75            50.92
        其它资产       92.62          92.62       20.94     -71.68           -77.40
        资产总计   28,767.67      28,767.67   31,442.78   2,675.10             9.30
        流动负债   20,391.00      20,391.00   20,391.00       0.00             0.00
        负债总计   20,391.00      20,391.00   20,391.00       0.00             0.00
          净资产    8,376.67       8,376.67   11,051.77   2,675.10            31.94
          百联集团持有股权      11,051.77×91.19%=10,078.11

    4、晶通化学90%的股权

    名称：上海晶通化学品有限公司

    地址：浦东新区乳山路116号

    法定代表人：杨石根

    注册资本：6000万元

    企业性质：有限责任公司

    上海晶通化学品有限公司是在对上海市化工轻工总公司进行剥离改制基础上于2002年10月10日成立的有限责任公司,是由上海物资(集团)总公司和上海申化房地产开发经营公司共同出资设立,其中上海物资(集团)总公司出资5,400万元,占注册资本的90%；上海申化房地产开发经营公司出资600万元,占注册资本的10%。

    2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日。截至本报告出具之日止,晶通化学国有资产产权占有登记已办妥,由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的其他相关产权变更手续。已办理完毕。

    公司经营业务范围为化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料、涂料、胶粘剂、食品添加剂、金属材料、木材、建筑装潢材料、机电产品、包装材料的销售、商务信息咨询,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

    晶通化学的业务主要定位于以化学品贸易为主业,以上海、华东为基地,以中小用户为对象,以代理、配送为主要经营方式,以满足客户为理念,成为客户的“化学品采购顾问、化学品营销专家”,为客户提供适时、适宜、稳定的采购解决方案和安全、可靠、便捷的储运解决方案。公司设有第一、第二、橡塑、长宁、食品添加剂、进出口等六家分公司,以及染料、化工胶粘剂等两家子公司,拥有危险化学品经营资质和“晶通化学”注册服务商标,已通过国家ISO9001：2000质量认证,专业经营无机、有机基本化工原料、橡塑原料及制品、染颜料、涂料、胶粘剂、食用香精及添加剂等化学品。此外,晶通化学还投资控股上海危险化学品交易市场和上海晶通化轻发展有限公司,打造互动联动的产业链系统,积极拓展相关业务作为贸易主业的稳定支持和有力保障,目前正在加紧筹建桃浦危险化学品分销配送基地。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21945号、(2005)第21627号审计报告,截至2003、2004年12月31日,晶通化学合并报表的主要财务数据如下：

    单位：万元

            项目       2004年      2003年
          总资产    20,373.91   18,766.92
          净资产     6,770.38    6,749.58
    主营业务收入   130,508.48   90,217.11
    主营业务利润     3,673.04    2,668.12
        营业利润       669.70      704.00
        利润总额       744.35      632.90
          净利润       494.70      606.45

    根据北京中企华资产评估有限责任公司 出具的中企华评报字(2004)第211-2号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海晶通化学品有限公司资产评估报告书》,晶通化学经评估后的资产总额为14,232.72万元,负债总额为7,621.21万元,净资产为6611.51万元,净资产评估增值99.83万元,增值率为1.53%。百联集团持有晶通化学90%股权的评估价值为5,950.36万元。具体评估情况如下：

    单位：万元

              项目    帐面价值   调整后帐面值    评估价值   增减值          增值率%
                             A              B           C    D=C-B   E=(C-B)/B*100%
          流动资产   10,903.27      10,903.27   10,922.47    19.20             0.18
          长期投资    3,089.96       3,089.96    3,164.57    74.61             2.41
          固定资产      139.66         139.66      145.68     6.03             4.31
    其中：机器设备      139.66         139.66      145.68     6.03             4.31
          资产总计   14,132.88      14,132.88   14,232.72    99.83             0.71
          流动负债    7,621.21       7,621.21    7,621.21     0.00             0.00
          长期负债        0.00           0.00        0.00     0.00
          负债总计    7,621.21       7,621.21    7,621.21     0.00             0.00
            净资产    6,511.68       6,511.68    6,611.51    99.83             1.53
            百联集团持有股权价值       6,611.51×90%=5,950.36

    5、上物进出口90%的股权

    名称：上海物资集团进出口有限公司

    地址：浦东新区兰村路60弄18号506室

    法定代表人：李厚圭

    注册资本：1,100万元

    企业性质：有限责任公司

    上海物资集团进出口有限公司是由物资集团和上海市燃料总公司于1999年共同组建的有限责任公司,注册资金人民币1,100万元,其中物资集团持股50%,上海市燃料总公司持股50%。

    2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日；2004年8月,经百联集团沪百联集团(2004)346号文件批准,上物进出口股东会通过了股权转让的决议,同意上海市燃料总公司持有的上海物资集团进出口有限公司40%股权转让给百联集团有限公司,另10%的股权转让给上海百联汽车服务贸易有限公司,股权变更后百联集团将持有上物进出口90%的股权,百联汽车持有10%的股权。截至本报告出具之日止,上物进出口原上海市燃料总公司50%股权变更至百联集团及百联汽车的相关产权变更手续已办理完毕。

    公司目前主要从事各类生产资料和生活资料的进出口业务,包括钢材、炉料、有色金属、木材及制品、胶合板、汽车(含小轿车)及配件、燃料油、化工产品、天然橡胶、建材五金、机电产品、轻纺产品、废塑料、废钢、废铝、废纸等商品的自营和接受委托代理的进出口业务；技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来样加工、来料装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务。公司具有全国报关权,可在全国各个口岸报关。2003年该公司的进出口总额为2.1亿美元,名列全国进出口总额500强第312位,上海进出口总额100强第79位。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21933号、(2005)第21622号审计报告,截至2002、2003、2004年12月31日,上物进出口的主要财务数据如下：

    单位：万元

            项目       2004年       2003年      2002年
          总资产     8,572.92    11,912.78   10,229.11
          净资产     1,278.35     1,198.00    1,281.18
    主营业务收入   122,949.97   165,244.49   89,844.49
    主营业务利润       822.22       960.96    1,086.71
        营业利润        59.01       -40.82       35.26
        利润总额       131.47        28.44      117.21
          净利润        80.35        -3.07      101.03

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-5号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资集团进出口有限公司资产评估报告书》,上物进出口经评估后的资产总额为9,980.06万元,负债总额为8,537.96万元,净资产为1,442.10万元,净资产评估增值214.24万元,增值率为17.45%。百联集团持有上物进出口90%股权的评估价值为1297.89万元。具体评估情况如下：

    单位：万元

        项目   帐面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值          增加率%
                      A              B          C    D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    流动资产    8982.30        8982.30    9079.14    96.84             1.08
    长期投资     746.95         746.95     846.29    99.33            13.30
    固定资产      36.56          36.56      54.63    18.07            49.41
    机器设备      36.56          36.56      54.63    18.07            49.41
    资产总计    9765.82        9765.82    9980.06   214.24             2.19
    流动负债    8537.96        8537.96    8537.96     0.00             0.00
    负债总计    8537.96        8537.96    8537.96     0.00             0.00
      净资产    1227.86        1227.86    1442.10   214.24            17.45
      百联集团持有股权价值        1442.10×90%=1297.89

    6、金桥热力60%的股权

    名称：上海金桥热力公司

    地址：上海市浦东新区川桥路125号

    法定代表人：刘家强

    注册资本：400万元

    企业性质：国有联营企业

    上海金桥热力公司于1992年11月成立,注册资本400万元,上海市燃料总公司出资240万元,出资比例占60%,上海金桥(集团)有限公司出资160万元,出资比例占40%。

    2004年8月,经百联集团有限公司沪百联集团(2004)375号文件批准,并经金桥热力股东会通过了股权转让的决议,同意将上海市燃料总公司持有的金桥热力60%股权转让给百联集团,股权转让交割手续已于2004年12月14日完成。截至本报告出具之日止,金桥热力由原投资方上海市燃料总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。

    公司主要经营范围为蒸汽、热(冷)水的生产、输配、销售。热力工程的设计、施工、技术咨询服务；热工试验及节能技术改造咨询服务；热工设备及仪器仪表的安装检修；销售燃料、建筑材料、金属材料。目前公司主要负责金桥出口加工区19平方公里范围内的集中供热。1995年7月,公司与美国(百慕大)MPC公司合资,成立了上海美亚金桥能源有限公司,并将所有的经营业务转给合资公司经营。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第22084号、(2005)第21628号审计报告,截至2002、2003、2004年12月31日,金桥热力的主要财务数据如下：

    单位：万元

            项目     2004年     2003年     2002年
          总资产   5,402.87   6,524.52   7,273.18
          净资产   5,381.50   5,893.71   6,040.93
    主营业务收入
    主营业务利润
        营业利润       4.48       8.47      23.40
        利润总额     688.86     854.05   1,102.76
          净利润     687.79     852.78   1,099.25

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-6号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海金桥热力公司资产评估报告书》,金桥热力经评估后的资产总额为6,300.20万元,负债总额为29.59万元,净资产为6,270.60万元,净资产评估增值1.29万元,增值率为0.02%。百联集团持有金桥热力60%股权的评估价值为3,762.36万元。具体评估情况如下：

    单位：万元

              项目   帐面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值      增值率%
                            A              B          C    D=C-B   E=D/B*100%
          流动资产   1,624.85       1,624.85   1,626.17     1.32         0.08
          长期投资   4,673.89       4,673.89   4,673.89     0.00         0.00
          固定资产       0.18           0.18       0.14    -0.04       -20.55
    其中：机器设备       0.18           0.18       0.14    -0.04       -20.55
          资产总计   6,298.91       6,298.91   6,300.20     1.29         0.02
          流动负债      29.59          29.59      29.59     0.00         0.00
          负债总计      29.59          29.59      29.59     0.00         0.00
            净资产   6,269.32       6,269.32   6,270.60     1.29         0.02
            百联集团持有股权价值    6,270.60×60%=3,762.36

    7、爱姆意机电38.58%的股权

    名称：上海爱姆意机电设备连锁有限公司

    法定代表人：戴佩华

    注册资本：4200万元

    上海爱姆意机电设备连锁有限公司成立于1998年,由上海物资(集团)总公司等15家股东单位共同投资设立、以连锁经营、产品代理、物流配送为基本经营模式的新型机电流通企业。公司经营范围为：各类机床、锻压工具、通用设备、小型机械、大型设备、机床附件、焊接器材、工业轴承、电线电缆、电工合金导线、绝缘材料、高低压电器、量具刃具、仪器仪表、磨具磨料、电机、各类工具、高低压阀门、工业用纸等。

    2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日。截至本报告出具之日止,公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。

    该公司专业销售国内外名优机电产品,为企业提供集成供应服务,承接工程项目、招标配套业务和进出口业务。公司投资控股上海国际商品拍卖有限公司、上海东方典当有限公司,涉及物流、拍卖、典当、网络经营等多个行业。公司全面运用英国SGS认证的ISO-9001：2000质量管理体系,对产品质量和服务质量实行全过程控制。公司建立了“爱姆意在线”(www.shmec.com.cn)机电产品实时交易网络平台,已形成由连锁站所组成的庞大的机电产品分销体系,集聚了数亿在线库存资源,实现了“即时配送,集成供应、零库存管理”的目标,该项目被评为国家级第九届中国企业管理现代化创新成果一等奖,公司同时被列为上海百家信息化试点单位。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21935号、(2005)第20487号审计报告,截至2002、2003、2004年12月31日,爱姆意机电的主要财务数据如下：

    单位：万元

            项目      2004年      2003年      2002年
          总资产   13,575.27   13,831.61   12,237.29
          净资产    9,958.61    8,684.62    7,137.59
    主营业务收入   17,692.20   20,534.72   15,134.32
    主营业务利润    1,568.47    2,109.14    1,641.06
        营业利润       43.97     -430.57       94.36
        利润总额    2,128.98    1,653.15    1,179.58
          净利润    2,122.99    1,631.48    1,144.32

    8、二手车市场30%的股权

    名称：上海市二手车交易市场有限公司

    法定代表人：曹抗美

    注册资本：3000万元

    上海市二手车交易市场有限公司是经上海市人民政府批准于2000年10月组建而成。公司注册资本3000万元,其中,西上海(集团)有限公司出资1050万元,占注册资本35%；物资集团出资900万元,占注册资本30%；上海汽车工业销售总公司出资300万元,占注册资本10%；上海永达投资(集团)有限公司出资450万元,占注册资本15%；上海莘庄旧机动车交易市场有限公司出资300万元,占注册资本10%。

    2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日。截至本报告出具之日止,公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。

    二手车市场2001年实现二手车交易2.81万辆,2002年实现交易4.85万辆,2003年实现交易5.51万辆；市场交易量已占上海市二手车交易量的38%。该公司目前为上海市交易规模最大的二手车交易市场,也是上海二手车交易的服务中心、信息中心、管理中心。市场现有驻场二手车经营公司10家,机动车拍卖公司1家,二手车咨询服务(即评估)公司1家。目前市场还有10家正在办理工商注册登记及进场交易相关手续的经营公司。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21936号、(2005)第21624号审计报告,截至2002、2003、2004年12月31日,上海二手车交易市场有限公司主要财务数据如下：

    单位：万元

            项目     2004年     2003年     2002年
          总资产   9,050.19   8,212.08   6,316.52
          净资产   7,223.39   6,156.78   5,017.02
    主营业务收入   4,236.10   4,109.02   3,374.43
    主营业务利润   4,015.82   3,895.35   3,198.37
        营业利润   1,397.66   1,538.38   1,427.00
        利润总额   2,053.97   2,028.90   1,775.21
          净利润   1,584.30   1,521.31   1,304.38

    三、留存资产情况

    根据本公司与百联集团签署的《资产置换协议》,在将物贸大厦(分公司)的全部权益以及波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权置出本公司后,本公司留存的业务主要有燃料油贸易、有色金属贸易与木制品经营等。

    上述资产置出后,本公司主要的投资情况如下：

               物贸中心
                  |
----------------------------------
|100%  |100%  |95%  |68%  |100%  |87.86%
燃    物     物     浦    物    利
料    资     资     东    贸    德
浦    经     外     汽    物    木
东    营     贸     销    流    业

    上述资产置出后,本公司留存资产明细情况如下：

    单位：元

                           2003年12月31日     2004年12月31日     2004年12月31日
                  项目         合并报表数         合并报表数       拟留存资产数
              流动资产     784,772,720.40     894,281,831.98     878,937,857.17
              长期投资      80,168,594.43      76,756,006.29      46,263,293.95
              固定资产     218,120,591.21     233,339,924.40     120,312,394.37
    无形资产及其他资产      14,675,948.23      13,439,573.32      10,075,843.78
              资产总计   1,097,737,854.27   1,217,817,335.99   1,055,589,389.27
        负债及股东权益
              流动负债     757,749,385.27     879,531,349.77     875,344,759.52
              长期负债      13,599,172.66      13,313,005.36      13,313,005.36
                  负债     771,348,557.93     892,844,355.13     888,657,764.88
          少数股东权益      22,415,700.56      17,017,891.31      15,143,941.09
          拟换出净资产    -156,167,406.25
          股东权益合计     303,973,595.78     307,955,089.55     307,955,089.55
    负债及股东权益总计   1,097,737,854.27   1,217,817,335.99   1,055,589,389.27

    第五章 《资产置换协议》的主要内容

    一、资产置换所涉标的的价格与定价依据

    (一)定价原则

    经百联集团与物贸中心协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定评估结果作为定价依据,以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的依据。双方同意置出、置入资产的评估基准日为2004年8月31日。

    (二)交易价格

    1、本公司拟置出的资产价格

    截至2004年8月31日,物贸中心拟置换出资产的评估价值合计为人民币41,723.63万元。经双方协商,本次资产置换中物贸中心拟置出资产的价值确定为41,723.63万元。

    2、百联集团拟置入的资产价格

    截至2004年8月31日,百联集团拟置入资产的评估价值为合计为人民币42,172.06万元,经双方协商,本次资产置换中百联集团拟置入资产的价值确定为42,172.06万元。

    二、置换资产的交割及税费

    双方均同意在本次资产置换协议生效后尽快共同配合完成置换资产的交割(包括办妥资产、债务的移交手续、提供相关凭证及工商变更登记等)。资产交割过户过程中所发生的税费将按照法律规定由双方分别承担。

    三、资产置换所涉标的交付状态

    在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    四、差价款的支付时间

    双方同意,本次资产置换过程中形成的差价款由本公司自资产置换协议生效之日起三十个工作日内向百联集团支付全部的差价款。

    五、资产置换协议的生效条件

    依据《资产置换协议》,《资产置换协议》在经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立,并在经本公司股东大会审议通过生效。

    六、资产置换协议的生效时间

    《资产置换协议》自本公司股东大会审议通过之日起生效。

    第六章 与本次资产置换相关的其他安排

    一、评估基准日后损益的归属

    双方均同意自评估基准日即2004年8月31日起至资产交割完成之日止,本公司拟置出资产的损益仍由本公司享有和承担,百联集团拟置出资产的损益仍由百联集团享有和承担。

    资产交割完成之日后的置换资产的损益和其它权利义务,均由资产受让人享有和承担。

    二、人员及劳动关系

    双方均承诺接受与合同相对应的资产有关的在册员工的劳动关系及全部离退休职工、下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系。

    三、土地出让金

    本次资产置换中本公司置换给百联集团的资产中包括上海物贸大厦的土地及房屋所有权,在该项资产的交割过程中或之后,若需补交土地出让金,则全部由百联集团承担,与本公司无关。

    第七章 本次资产置换对本公司的影响

    根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时,鉴于百联集团为本公司之控股股东,本次资产置换也构成了本公司与控股股东之间的关联交易。

    本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司以及北京中企华资产评估有限责任公司的审计和评估,土地经过了北京中企华仁达房地产评估有限公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性,能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。

    一、消除同业竞争、规范关联交易

    自百联集团成为本公司之控股股东后,本公司所属的独立核算的分公司-上海物贸大厦有限公司从事的酒店及办公用房租赁业务与百联集团所属的其它控股子公司间存在着部分的竞争关系,通过本次资产置换将物贸大厦分公司置出上市公司,将有利于消除本公司与百联集团之间可能发生的同业竞争。

    关联交易方面,由于本公司从事的燃料油业务中燃料油的进口主要是通过上物进出口进行的,本次资产置换完成后,上物进出口将成为本公司的控股子公司,将有助于减少并规范本公司与关联公司之间的关联交易。根据本公司2004年度经审计的财务报告,2004年度公司向关联方采购货物总金额为1,129,478,017.24元,其中与上物进出口的采购货物就达到了1,067,027,254.21元,占同期关联交易总额的94.47%；向关联方销售货物总金额为182,718,000.89元。资产置换完成后,根据公司2004年模拟财务报告显示,公司同期向关联方采购金额为315,911,951.44元,较置换前下降了约72.03%；向关联方销售货物的交易额为182,718,000.89元,没有发生变化。

    二、突出主营业务,提升核心竞争能力

    本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心业务的生产资料流通业务,主营业务将更加突出。

    公司的金属材料贸易业务将形成以乾通金属和有色金属市场为主体的有色金属和黑色金属混合经营的经营模式。在黑色金属贸易方面,随着乾通金属的置入,将在进一步强化贸易优势的基础上扩展公司黑色金属贸易的服务链；在有色金属贸易方面,将通过充分发挥公司有色金属市场的交易功能和乾通金属的贸易功能使公司逐步实现在有色金属交易市场上从一般贸易商向市场组织者的地位发展,形成华东地区有色金属交易市场的龙头。

    以百联汽车为主体的汽车服务贸易业务也将成为公司的核心业务。公司的新车销售在上海市场的市场占有率将达到8%左右；二手车市场的市场占有率将达到50%左右。

    木制品业务方面,公司将在现有的利德木业和拟置入的森大木业的基础上,统一公司木业经营的采购、营销、研发及品牌管理平台,设立公司木业经营的营销中心、采购中心及研发中心。资产置换完成后,将形成年产8万立方米多层胶合板、150万平方米实木地板、5万片木门及1500立方米线条的生产能力。公司木制品的年出口额将达到5000万美元以上。

    以晶通化学为主体的化学品贸易业务将拥有遍布上海及华东地区的化学品分销体系,成为上海市最大、全国前三位的化学品分销商。

    三、提高资产质量,增强盈利能力

    通过本次资产置换,本公司将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司,而本次百联集团拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产。根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的审计报告,本次拟置出资产2004年度累计实现的利润仅为316.44万元,而拟置入的6家公司(不包含爱姆意、二手车)2004年度累计实现的净利润为6,751.03万元,按百联集团持有的股权比例所对应的净利润为5,569.07万元。

    本次资产置换完成后,本公司的资产质量将大大提高,盈利能力也将有所增强。根据资产置换完成后物贸中心的模拟财务数据, 2004年公司的主营业务收入为1,420,521.88万元,净利润将达到6,877.80万元,净资产收益率为14.80%,与资产置换前相比较盈利能力有较大幅度的提高。

    基于以上事实,本次资产置换行为将增强公司从事生产资料流通业务的核心竞争能力,提升公司盈利能力,符合全体股东的利益。

    第八章 本次资产置换符合《通知》第四条要求的情况

    一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

    本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为25,272.0298万股,其中上市流通股份总数为7,986万股,占总股本的31.60%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。

    因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。

    二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策

    本次资产置换后,本公司的主营业务将从燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。符合国家相关产业政策的规定。

    三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力

    本次资产置换完成后,本公司将拥有乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、上物进出口90.00%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,以及本公司原持有的燃料浦东100%的股权和利德木业87.86%的股权,等等。本公司及上述各子公司自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、加工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外,置换完成后,本公司将对各项业务进行有效整合,必将极大地提高本公司的整体盈利能力。

    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    1、置出资产

    本次资产置换拟置出资产中,公司以物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼(建筑面积为26,756.84平方米,固定资产帐面原值为6,796.88万元,设定抵押价值 20,291.96万元)为抵押物,为本公司向交通银行上海分行市西支行自2003年2月26日至2006年2月26日最高额为14,000万元的贷款提供抵押担保。针对上述情况,百联集团已于2004年12月28日分别向本公司及交通银行上海分行市西支行作出书面承诺,承诺在本次资产置换完成后百联集团将继续享受和承担本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《抵押合同》中抵押人的权利和义务,直至本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《借款合同》到期且本公司已还清贷款为止。交通银行上海分行市西支行于2005年3月28日向百联集团和本公司出具了《同意函》,明确同意百联集团在置换获得物贸大厦后,继续将物贸大厦上述楼层抵押给该银行作为本公司借款的担保,并由百联集团享受和承担最高额抵押合同中抵押人的权利和义务,直至合同到期且担保的债权全部清偿为止。

    物贸中心与中国工商银行上海市分行营业部于2005年3月8日签署了合同号为01041100143201的《最高额抵押合同》,由该银行为物贸中心自2005年3月8至2008年3月8日提供最高额为7140万元的贷款,并由物贸中心将物贸大厦主楼6-19层作为该贷款的抵押担保。

    中国工商银行上海市分行营业部并于2005年3月30日向百联集团和物贸中心出具《公函》,明确承诺在百联集团继续将物贸大厦相应房产抵押给工行上海分行营业部；百联集团、物贸中心到房地产交易中心办理过户登记时及时通知该银行并同时办理抵押登记手续；百联集团在自过户登记申请之日至抵押变更登记办理完毕的期间为上述贷款提供阶段性担保等三项前提全部满足的条件下,同意由百联集团置换物贸大厦,并由百联集团享受和承担前述《最高额抵押合同》中抵押人的全部权利和义务,直至前述《流动资金借款合同》到期且物贸中心还清贷款为止。

    国浩律师事务所律师认为：物贸中心和百联集团对前述抵押物的处置方式符合我国法律法规的规定,抵押人、抵押权人和拟受让方均已按照规定履行了法律手续,出具的相关书面文件具有法律效力,前述事实的存在不会对物贸中心本次重大资产重组的实施构成法律障碍。

    除上述资产外,本公司对用于本次资产置换的其它资产皆拥有合法的所有权和处置权；全部资产也不存在产权纠纷或潜在争议。

    2、置入资产

    根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产［2003］300号),将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营,资产划转时点为2002年12月31日。因此,原物资集团对乾通金属90.00%的出资、森大木业50.00%的出资、百联汽车91.19%的出资、晶通化学90.00%的出资、上物进出口50.00%的出资、爱姆意机电38.58%的出资和二手车市场30.00%的出资亦由百联集团持有；2004年8月,经百联集团沪百联集团(2004)375号文批准,并经金桥热力股东会决议通过,将上海市燃料总公司持有的金桥热力60%股权转让给百联集团；2004年8月,经百联集团批复同意,并经上海森联木业有限公司股东会决议通过,上海森联木业有限公司将其持有的森大木业25%股权转让给百联集团；2004年8月,经百联集团沪百联集团(2004)346号文件批准,并经上物进出口股东会决议通过,上海市燃料总公司将持有的上物进出口40%股权转让给百联集团,另10%的股权转让给百联汽车,股权变更后百联集团将持有上物进出口90%的股权,百联汽车持有10%的股权。截至本报告出具之日止,乾通金属、百联汽车、森大木业、上物进出口、晶通化学五家公司的产权变更手续已经办妥,其余三家公司相关的产权变更手续尚在办理之中。

    经审慎核查,虽然部分股权的股东变更手续正在进行中,但百联集团对其拟置入本公司的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在由于债权债务纠纷的情况而影响公司经营的情况。

    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第九章 风险因素与对策分析

    本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

    一、经济周期波动风险

    资产置换完成后,公司主要将从事以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。生产资料流通业务与宏观经济景气周期存在着较为显著的正相关关系,当经济景气度高时,行业的景气度也较高,从事生产资料流通业务的收益也较高。反之,当宏观经济进入紧缩周期时,生产资料流通业务的经营环境也较差,经营风险也较大。未来政府宏观调控政策的调整以及宏观经济走势的变化等都可能会对本公司从事的生产资料流通业务带来较大的不确定性影响。

    针对上述情况,本公司一方面将认真分析和正确预期国家宏观经济形势、政府宏观调控政策和生产资料领域相关政策的变化,通过合理搭配业务经营品种,不断提高经营管理水平；另一方面,本公司还将加大对所属的生产资料流通业务进行战略整合的力度,加快公司各项业务分销体系的建设,进一步做大做强公司的主营业务,提高公司整体抵御风险的能力。

    二、市场风险

    由于历史原因,公司的金属材料贸易、化学品贸易、燃料油贸易及汽车贸易等业务的客户资源主要集中在以上海为中心的长江三角洲地区,公司的木制品经营业务的销售市场则主要以美国、欧洲及日本为主。公司主要业务的客户资源分布较为分散,单个客户的规模较小。

    同时,虽然公司的各项业务在规模上与同行业中其它企业相比具有一定的优势,在各自的行业中也都名列前茅,但由于公司经营的生产资料类产品的品种及门类较多,在单个产品的贸易规模方面与其它专业化贸易公司相比还不具备明显的竞争优势。

    另外,从生产资料流通领域的发展规律看,生产资料类产品的销售将有40%左右是通过生产企业的直销进行的,余下60%左右的产品销售才需要依靠流通企业。在我国加入WTO后,随着生产资料流通领域政府管制的减少以及市场的逐渐开放,公司的各项业务也将面临着越来越激烈的市场竞争。

    针对上述情况,本公司将通过充分发挥经营产品门类多、品牌及渠道优势明显等优势,以加工服务贸易为核心延伸服务链,实施生产资料流通及服务的差别化战略,以增强公司生产资料贸易业务的盈利能力和抗风险能力。同时,通过实施市场扩张战略,充分利用上海作为我国的贸易中心、金融中心以及信息中心的优势,立足上海,构建起辐射全国的生产资料分销体系,提升公司生产资料流通业务的核心竞争力。

    三、经营风险

    (一)供电风险及对策

    公司下属子公司森大木业和利德木业从事的木制品加工业务以及乾通金属从事的金属流通加工业务对动力电能的依赖程度较大,随着上海供电形势的日趋紧张,一旦出现拉闸限电的情况将可能对上述各公司的正常生产造成较大的影响。如果拉闸限电情况频繁出现,影响公司产品的交货期,可能会导致公司客户的流失及客户的索赔等现象的出现。

    针对供电风险,公司将坚持集约化经营战略,降低公司用电消耗量；合理预期用电形势,安排生产供应进度。随着国家对电力基础设施建设投入的不断加大,用电紧张情况有望在近几年内从根本上得到缓解。

    (二)供水风险及对策

    公司木制品加工业务以及有色金属流通加工业务消耗一定量的水资源,在水资源使用、污水排放标准以及处理等方面将受制于国家产业政策以及有关部门颁布的规章制度,从而使公司在能否满足生产供水方面具有较大的不确定性。

    对此,公司将通过提高技术手段,优化工艺流程,以降低对水资源的单位需求,提高对二次用水的回收利用率。

    (三)产品、业务结构风险及对策

    资产置换完成后,本公司的主营业务将由燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理转为有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易。产品和主业有了一定程度的改变,生产资料流通领域这一核心业务得到整合和加强。但另一方面,公司生产资料流通领域下属分业务众多,包括了金属、木制品、汽车、燃料油等众多业务,造成公司核心竞争优势不明显,为公司未来的整合发展带来了一定的困难。

    公司将在本次资产置换完成后,结合各项业务的业务特点和发展规律,通过培育与发展重点品种的流通业务,发挥百联集团的品牌优势,适时介入流通加工等服务增殖业务,延伸公司各项业务的价值琏,提升公司的核心竞争力。

    (四)对国外客户依赖的风险及对策

    公司木制品经营业务主要是出口,对国外客户依存度较高,业务风险较大。由于我国加入WTO时间还不长,对一些国家和地区的反倾销等相关政策还不甚熟悉,在与国外客户之间的争议和纠纷处理时可能处于不利地位。

    对此,公司将进一步加强国外客户关系管理,选择若干资质、信誉好的大企业建立长期战略合作伙伴关系,并加强法律部门的建设与反倾销工作的力度。同时,积极开拓国内市场,积极与国内优势企业建立联盟,在适当的时机拓展国内业务,降低对出口的依赖度。

    (五)交通运输限制的风险及对策

    公司所从事的生产资料流通业务对交通运输条件的要求较高,随着国内运输成本的增加和运力紧张的加剧,交通运输问题正成为整个中国及大城市发展的瓶颈,对公司经营产生的风险也不容忽视。

    对此,公司将优化供应链管理,选择若干交通地理条件好的地点增设或改设分支机构及仓储设施,确保公司保持必要的运输畅通。

    (六)汇率风险及对策

    资产置换完成后,公司经营的部分汽车、燃料油及金属材料产品来自于进口,而公司的木制品主要以出口为主,当汇率发生变动时将有可能会提高公司进口产品的成本,公司与国际供应商及订货商签订的采购及销售合同也可能会因为汇率变动而受到影响。

    对此,公司将密切关注汇率市场变动,采取必要的技术手段(如套期保值)等规避汇率风险。此外,加大对国内市场的开发也有助于公司规避汇率变动的风险。

    四、财务风险

    (一)或有事项风险及对策

    由于本次重大资产置换发生之前,本公司与百联集团下属关联单位在经营上存在必不可少的业务联系或关联交易等事项,本次资产置换拟置入的各公司之间由于业务发展和业务经营的需要也存在着较大规模的担保等情况。

    同时,生产资料流通业务本身就具有单位商品平均价格高、贸易规模大、订货和销售回款之间的结算周期较长等特点。因此,公司的这种对流动资金需求量大、流动负债高的业务性质也决定了短期负债在整个资产负债结构中所占比例较大,需要关联单位提供相应担保以获得短期贷款。

    截至2004年12月31日,物贸中心未为实际控制人-百联集团提供担保,为关联方和非关联方担保52,147.84万元,占2004年12月31日公司净资产的169.34%；其中,为物贸中心控股50%以上的子公司担保48,627.46万元,占公司对外担保总额的93.25%,为其它关联方及非关联方担保3,520.38万元,占对外担保总额的6.75%。

    针对上述情况,本公司已严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其它法律法规的要求,通过加强对已有担保、抵押等事项的清理工作,要求被担保人提供反担保、承诺或要求解除担保等形式,规范公司的对外担保、降低公司的对外担保总额。截至本报告出具之日止,物贸中心及拟置入资产未为实际控制人？百联集团提供担保,为关联方及非关联方担保总额为7,845.28万元,占公司2004年12月31日经审计的模拟合并报表净资产的16.88%。其中,为物贸中心控股50%以上的子公司担保4,324.90万元,占公司对外担保总额的55.13%,为其它关联方及非关联方担保3,520.38万元,占对外担保总额的44.87%。从而,本公司目前不存在违规担保情况。

    (二)预付账款及存货金额较大风险

    根据资产置换完成后本公司的模拟财务数据,截至2004年12月31日,本公司合并财务报表中预付账款金额为28,383.56万元,占总资产的11.95%；存货的金额为78,482.84万元,占总资产的33.05%；预付账款和存货合计占总资产的比例为45.01%。公司的预付账款及存货占总资产的比重过大。虽然上述情况的出现是由于公司从事生产资料流通业务的性质决定的,具有一定的合理性,但如果出现存货管理不善或产品滞销、供应商破产等不利情况,都可能造成本公司存货及预付账款的损失,对公司的安全运营带来较为严重的影响。

    对此,公司将不断改进库存、采购等管理模式,提高资金利用率、周转率。公司还将加强预付账款相关管理工作,规范采购、信用审批等相关职能,以减少发生坏账的可能性；加强存货的管理,采用先进的软件计算机模拟系统(ERP),定期盘存做到账实相符等,以加快存货的周转速度,降低存货的风险。

    (三)债务风险

    根据资产置换完成后公司模拟的财务数据,截至2004年12月31日,公司以合并报表计算的资产负债率为76.63%、流动比率为1.07、速动比率为0.64,资产负债率偏高,而流动比率和速动比率偏低,显示公司债务风险较高,短期流动性不足,偿债能力不足。

    受生产资料流通业务所特有的业务特点的限制,在生产资料流通类公司的资产负债结构中,普遍存在流动资产较高、缺乏固定资产支撑、短期负债及总负债较高的现象。本次置入公司的资产中,百联汽车的资产负债率为79.06%、晶通化学为64.12%、乾通金属为70.76%、上物进出口更是高达85.09%。上述高负债公司的置入也加大了公司整体的偿债风险。

    针对目前公司偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,公司一方面将积极调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,适当减少流动负债的金额；另一方面公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。根据模拟财务数据,2004年12月31日公司以合并报表计的应收账款周转率为75.17倍,存货周转率为17.58倍,资产管理效率及运营效率较高。今后,公司将进一步挖掘资产周转的潜力,加强供应链各个环节的优化和流程再造,争取达到国际领先的效率水准；同时,本次资产置换完成之后,公司还将充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高资产的流动性和偿债能力。

    五、管理风险

    本次资产置换完成后,公司的主营业务将转变为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务,公司的经营范围及业务门类有所增加,这将给公司的经营管理效率带来较大的不确定性,公司原有管理和组织结构可能不再满足现有业务发展的需要。如果公司管理层在组织机构设置、经营思路转变等重大方面不能及时进行相关的改革和完善,可能会造成管理效率的降低,从而大大降低本次重大资产置换的效能。

    针对上述情况,公司将在资产置换完成后尽快根据生产资料流通各子行业的特点制定出适合本公司的经营管理制度,包括财务制度、人事制度、风险控制与管理制度,以及根据上市公司治理准则制定相关的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等等,使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化,保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。

    六、技术风险

    公司业务中的木制品经营及金属材料流通加工等业务属资金与劳动密集型产业,部分生产工序需由人工完成,生产的自动化程度不高,缺乏核心技术优势。特别是在当前国内外木材市场全面开放、木材贸易及木制品经营竞争日趋激烈的关键时期,公司木制品经营在产品开发、发展速度等方面与国内同行业领先地位的发展目标均有一定差距,在技术市场化、产业化、经营规模化等方面的经验还比较欠缺。

    公司未来将加大对木制品加工及经营等相关行业的新产品开发力度,加大投入,提高新产品的研发水平,形成本公司的核心技术优势,在相关产品的设计、加工等方面力争达到并保持国内外同行业先进水平。

    七、政策风险

    本公司作为目前沪深两市唯一一家从事燃料油贸易的上市公司,随着中国证监会于2004年4月批准上市燃料油期货品种以及上海期货交易所将在完成各项准备工作后适时开始交易,这将对燃料油价格产生较大影响,对本公司的燃料油贸易业务也将起到十分有利的促进作用。如果将来有其他公司获准经营燃料油业务或国家未来在燃料油方面的政策变化等,都将对本公司的燃料油业务的盈利能力构成较大的威胁。

    此外,公司从事的金属及化学品贸易业务中部分产品涉及到经营许可及政府特许经营资格。如果国家将来产业政策有所变动,取消经营许可,国内外大批竞争者的涌入势必加大该行业的竞争程度,对公司目前的金属材料贸易及化学品业务等会造成一定的困难。

    对此,公司将积极跟踪政策的变化,认真研究产业政策、宏观经济政策对公司各项业务及整体经营业绩的影响,以便及时对本公司的经营方针和策略做出调整；同时本公司将积极完善业务渠道和销售网络,主要依靠市场竞争谋求自身的竞争优势,以降低未来国家对投资、税收、环保等政策的调整给公司带来的负面影响。

    八、行业风险

    (一)行业内部竞争风险

    近年来,随着中国经济的高速增长以及加入WTO后国家在生产资料流通领域的逐渐开放和生产资料类产品关税的逐步降低,我国生产资料流通业的行业景气度也保持在较高的水平。而随着行业景气的高涨,众多生产商及贸易商的纷纷进入生产资料流通领域,也使得该行业的无序竞争加剧,利润空间也日趋狭小。

    针对上述情况,公司一方面将通过学习国际先进生产资料流通企业的管理及经营经验,走规模化、集约化的发展道路；另一方面,利用我国加入WTO的有利契机,积极实施“走出去”战略,加大对新兴市场、周边市场的开发力度等,探索新的经营模式,加速发展。

    (二)来自国际竞争的风险

    我国商品流通领域的扩大开放,使得外国商业资本纷纷抢滩中国市场,已经凭借先进的现代流通方式和手段进入了我国的贸易分销领域。国外商业资本先进的经营理念、经营方式、营销技术以及现代化的物流设施和装备对于我国传统商品流通业将形成强大的冲击。

    公司面对这种严峻形势,将大规模推进企业的现代化建设,不断提高企业素质和竞争实力,不断加大生产资料流通领域的整合力度,实现规模化、集约化经营。

    九、业务过度集中于控股子公司的风险

    资产置换完成后,公司将作为控股型公司的形式存在,公司自身不直接从事经营业务,全部的经营业务将集中于公司的控股或全资子公司中。根据公司2004年12月31日母公司的模拟财务报表,公司全部的利润均来源于投资收益(模拟计算的母公司营业利润为负)。未来如果公司对控股子公司的控制力下降或控股子公司的股利分配政策等发生改变,将对公司的现金流管理带来较大的负面影响,也有可能会影响到公司对投资者的回报。

    针对上述情况,公司一方面将采取切实可行的措施来加强对子公司的控制力,通过完善法人治理结构,强化在子公司决策中的主导作用,使之符合整个公司的经营发展战略；另一方面,公司还将通过各种手段来进一步增持子公司的股份,在情况允许的前提下将注销部分子公司的法人资格,将其业务内化为公司的业务部门或分公司形式。

    十、资产置换交割日不确定风险

    本次重大资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。

    十一、整合风险

    本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将转变为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务,虽然资产置换完成后公司的主营业务由原来的多元化经营变成专业化经营,主营业务与原来相比有所突出,但由于生产资料流通业务具有门类众多、复杂程度高的特点,使得公司在置换完成后能否有效整合上述业务、提升盈利能力方面存在不确定性。

    针对上述情况,本公司已经充分预见到生产资料业务有效整合的复杂性及其重要的战略意义,目前已经着手制定了金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易、化学品贸易、进出口业务等各子业务的发展战略及内部整合框架。未来,公司将按照既定的整合框架在组织机构设置、人员安排、经营战略等方面进行调整,以提高各子业务的竞争实力和盈利能力。

    第十章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善

    本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,进一步完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看,本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

    一、股东大会

    本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中,本公司将积极推行累积投票制度。

    本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    本公司与关联人之间的关联交易已经签订了书面协议。协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容明确、具体。同时,公司也采取了有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动遵循了商业原则, 关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司也采取了一些有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。通过本次资产置换,公司也彻底解决了为股东及其关联方提供担保的问题。

    此外,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),本公司将对《公司章程》的有关内容进行了修改和补充,其中第八十一条规定了下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    二、董事与董事会

    为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

    本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。上述各专业委员会具体工作细则如下：

    1、战略委员会

    战略委员会由五名成员组成,其中应至少包括二名独立董事。战略委员会由董事长、独立董事及其他董事组成,除董事长外,其他成员由董事会选举产生。战略委员会设主任一名,由公司董事长担任。战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。

    战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；战略委员会系董事会下属咨询机构,对董事会负责。

    战略委员会的工作程序为：总经理应负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料；由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况资料；由经营班子召集论证进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报总经理；由经营班子进行评审,总经理签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据总经理的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给总经理。

    2、审计委员会

    审计委员会由三名董事组成,独立董事二名,审计委员会委员选举由全体董事的过半数通过。审计委员会设主任(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任由董事会在委员会委员内直接选举产生。主任(召集人)原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任；委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下,可以兼任董事会其它专门委员会除主任以外的职务。委员应当具备相当的会计和财务管理知识,且担任委员的独立董事中应当至少有一名是会计专业人士。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。

    审计委员会的职责权限主要包括： 提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施情况；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；监督公司的法规遵守情况；公司董事会授予的其他事宜。

    审计委员会的决策程序为：董事会秘书负责协调内部审计机构及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料,以供其决策：公司相关财务报告、内外部审计机构的工作报告、外部审计合同及相关工作报告、公司对外披露财务信息情况、公司重大关联交易审计报告。审计委员会会议,对以上报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论,包括(但不限于)：外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换、公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规、公司财务部、监察审计室包括其负责人的工作评价。

    3、提名、薪酬与考核委员会

    提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名、薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任在委员内由董事长提名,并报请董事会批准产生。委员会的工作机构为劳动人事部。提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据有关规定补足委员人数。

    提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；6、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；7、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；8、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；9、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；10、董事会授权的其他事宜。提名、薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

    提名、薪酬与考核委员会的决策程序为：该委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

    董事、经理人员的选任程序：1、提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；2、提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；4、征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；5、召集提名、薪酬与考核委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    薪酬与考核委员会有关程序：薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

    三、独立董事制度

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的有关规定,本公司将对《董事会议事规则》中有关独立董事制度的内容进行了修改和补充,并计划拟定《独立董事工作制度》。该制度规定：

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保规定的情况进行专项说明,并发表独立意见；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    四、监事与监事会

    本次资产置换完成后,本公司将进一步完善《监事会工作议事规则》,具体包括如下内容：

    监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会主席认为必要时或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。临时监事会会议应至少提前三日以书面通知全体监事。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的三分之二以上通过。

    监事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可以要求承办人员列席会议,听取和询问有关情况说明和意见,以利正确作出决议。如发现情况不明或方案可行性存在疑问,可将方案退回承办部门,不予表决。

    监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书永久保存。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    本次资产置换完成之后,本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    五、投资者关系管理

    本次资产置换完成之后,本公司将加强投资者关系管理,由董事会讨论制定完善的《投资者关系管理制度》。公司与投资者沟通的内容包括：公司的发展战略,主要包括产业发展方向、公司的竞争战略、公司职能战略；公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息,包括公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司运营过程中的信息；企业文化,包括员工所共有的观念、价值取向以及行为等外在表现形式；由管理作风和管理观念构成的管理氛围；由企业的管理制度和管理程序构成的管理氛围；书面和非书面形式的标准和程序。企业外部环境及其他信息。

    公司应配备必要的信息交流设备,保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时,及时予以公告；在条件许可的情况下,尽可能改进本公司信息网络平台建设,在网站中建立投资者关系专栏,定期或者不定期发布投资者关系信息。公司应尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通,并应注意提高沟通效率、降低沟通成本。投资者关系的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人,公司董事会办公室为公司负责投资者关系管理的常设机构,负责投资者关系管理的具体工作。

    公司董事会办公室履行投资者关系管理的职责有：主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露；拟订、修改有关信息和投资者关系管理的规定,报公司批准实施；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料；定期或者在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通；在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询和咨询；与机构投资者、证券分析师及中小投资者经常联系,提高市场对公司的关注度；加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,补充自身知识,并通过适当方式与投资者沟通；与监管部门、行业协会、交易所等保持接触,形成良好的沟通关系；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系状况的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考；有利于改善投资者关系的其他工作。

    公司董事会办公室负责组织对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股(包括实质性控股)的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还应当举行专门的培训活动。公司应遵循公平披露的原则,使所有投资者均有同等机会获得同质、同量的信息。避免向来电、来函或者来访股东、机构投资者、专业证券分析机构、新闻媒体或者其他机构和人员透露公司尚未公开披露的重大信息。公司应认真准备和组织好股东大会的召开工作,积极探索各种适合公司实际情况的方式,扩大参加股东大会的股东范围。公司应避免在组织投资者见面会、介绍公司发展战略和管理思路、进行业绩推介等活动时,出现可能误导投资者的过度宣传行为。不对本公司股票价格的走势公开做出预期或者承诺。

    六、信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露工作管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    信息披露所遵循的主要原则为：公司依法披露信息,保证所披露信息的真实性、准确性、完整性,并保证在第一时间披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。信息披露对所有的股东均一视同仁,确保公开、公平、公正地对待全体股东。保证披露的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司董事、监事、中高级管理人员、其他以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人,均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务,知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,同时应遵守本管理办法。违反本办法给公司和投资人造成损害者,公司视情节轻重给予处罚,直至开除并移交司法部门论处；本公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》(以下简称“指定媒体”),如需要在其他媒体上披露,则应晚于指定媒体,且与已披露在指定媒体上的信息文字一致；上海证券交易所指定、董事会授权董事会秘书或证券事务代表(当董事会秘书授权履行其职责时)办理本公司的股权管理和信息披露事务；本公司信息披露应遵守中国证监会所颁布的任何有关新规定、上海证券交易所新修订的《股票上市规则》及其他有关信息披露之规定。本办法与上述规定相悖之处按照上述规定办理。

    信息披露决策程序：在正常情况下,公司所有信息均需得到董事会批准或授权同意后方可披露,并按照以下审批程序办理：董事会、股东大会通过的决议需经与会董事签字,监事会决议需经与会监事签字,公告内容经董事会秘书审核后由董事长签发或经董事长电话同意后补签；在发生如下情况时,董事会授权董事会秘书自行决定披露事宜：1、本公司股价异常波动,按照上交所要求,披露解释性公告；2、媒体对本公司报道失实,影响公司形象或股价时,披露事实澄清公告；3、上交所要求公司紧急披露的其他情况。在上述情况下,董事会秘书应尽量与董事长和其他董事沟通后进行披露。

    公司各职能部门及各子公司不得随意接受媒体采访(确需接受采访的,应报公司董事会秘书办公室批准、备案)和披露公司尚未披露的财务、投资等信息,凡属于公司应披露的信息均应在第一时间内上报公司董事会秘书办公室,由公司董事会秘书审批并按程序实施。否则,公司将追究其相关责任。

    七、公司与百联集团“五分开”的基本情况

    资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立,完全分开。资产置换完成后,根据百联集团出具的承诺函,百联集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证本公司与百联集团之间人员独立。1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与百联集团及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。

    (二)保证本公司资产独立完整。1、保证本公司具有独立完整的资产。2、保证本公司不存在资金、资产被百联集团占用的情形。3、保证本公司的住所独立于百联集团。

    (三)保证本公司的财务独立。1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证本公司独立在银行开户,不与百联集团共用一个银行账户。4、保证本公司的财务人员不在百联集团兼职。5、保证本公司依法独立纳税。6、保证本公司能够独立作出财务决策,百联集团不干预本公司的资金使用。

    (四)保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与百联集团的机构完全分开。

    (五)保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力。

    (六)本公司知识产权相对独立。百联集团已承诺,本次资产置换完成后上海乾通金属有限公司、上海森联木业发展有限公司、上海森大木业有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司、上海物资集团进出口有限公司、上海爱姆意机电设备连锁有限公司、上海二手车交易市场有限公司等企业目前生产经营过程中所使用相关知识产权将全部进入物贸中心,本公司将拥有完全独立的知识产权。

    八、关联交易制度

    在减少和规范关联交易方面,本公司在《公司章程》中增加了对关联交易决策权力和程序的相关规定：股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与监票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。

    此外,本公司与百联集团于2004年12月29日签订了《关联交易协议书》,双方约定：双方签订本关联交易协议,对双方之间、双方各自与对方可以实际控制的下属控股公司之间,以及双方可以实际控制的下属控股公司之间的可能发生的关联交易(即包括产品销售上的和任何其他方面的关联交易)进行约束。双方在产品销售上存在关联交易,但该类交易是非固定的,将按双方单项签定的合同或订单进行。双方谨在此承诺,保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买。对其他方面可能存在的关联交易,如采购原材料和提供各种服务等,谨在此承诺,保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买。本协议未尽事宜,双方均作出承诺,如果关联交易无法避免,将保证各方及附属企业严格遵守目前生效的法律、法规,以及中国证监会、证券交易所的规范性文件,以及公司章程中关于关联交易的规定,并按照通常的商业准则进行。

    九、上市公司与大股东

    关于处理本公司与控股股东之间的关系,本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好广大中小股东的合法权益：

    (1)控股股东百联集团对上市公司及其他股东负有诚信义务。百联集团承诺将严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    (2)关于董事、监事候选人的提名,百联集团承诺将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序,由其提名的董事、监事候选人将具备相关专业知识和决策、监督能力,不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。

    (3)保证本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。百联集团承诺将不通过直接或间接的方式干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,绝不损害公司及其他股东的权益。

    在确保上市公司保持其独立性方面,百联集团与本公司将严格实行人员、资产、财务分开,确保机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。为此,百联集团已经出具了专门关于“五分开”承诺。

    (1)确保本公司人员与百联集团分开。目前本公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均没有在百联集团担任除董事以外的其他行政职务,也没有在百联集团处领薪。本次资产置换完成后,本公司拟对部分上述高管人员进行调整,调整后也将做到上述高管人员不在百联集团担任除董事以外的其他行政职务,且不在百联集团处领薪。此外,本公司也将保证百联集团高级管理人员兼任本公司董事的,要求其保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。

    (2)确保百联集团本次换入上市公司的资产独立完整、权属清晰。百联集团本次换入上市公司的部分非货币性资产,本公司将在股东大会审批通过后督促有关各方尽快办理完毕相关的产权变更手续,明确产权关系。本公司将对上述资产独立登记、建帐、核算、管理,保证控股股东百联集团不会占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。

    (3)确保公司的财务独立。本公司将按照有关法律、法规的要求建立健全公司本部以及拟置入上市公司的各控股子公司的财务、会计管理制度,进行独立核算,保证公司财务的独立性,保证百联集团不干预公司的财务、会计活动。

    (4)确保本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。本公司的董事会、监事会及其他内部机构属于独立运作体系,与百联集团及其职能部门之间不存在着上下级关系。在今后的日常工作中,本公司保证将不会接受百联集团及其下属机构向本公司及其下属机构下达的任何有关上市公司经营的计划和指令,也将不会接受百联集团以其他任何形式影响本公司的经营管理。

    (5)确保本公司业务完全独立于控股股东。百联集团已经承诺将不会从事与本公司相同或相近的业务,同时百联集团也将积极采取一些有效措施避免同业竞争情况的出现。

    第十一章 同业竞争与关联交易

    一、资产置换前后的同业竞争情况

    2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团成为本公司之控股股东。

    百联集团成为公司控股股东前,本公司从事的燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理等业务与原控股股东物资集团及其关联企业存在着不同程度的同业竞争,由于诸多的历史原因,物贸中心一直无法从根本上解决上述问题。

    百联集团成为本公司控股股东后,本公司在以下业务方面与百联集团下属子公司及其关联企业存在或可能存在同业竞争关系：本公司从事的酒店物业管理及办公用房租赁业务与百联集团的关联企业存在着同业竞争关系；本公司下属子公司物资经营公司从事的有色金属贸易业务与百联集团的控股子公司乾通金属存在同业竞争关系；本公司控股子公司利德木业从事的木制品经营业务与百联集团的控股子公司森大木业之间存在同业竞争关系；本公司控股子公司浦东汽销与百联集团的控股子公司百联汽车之间存在同业竞争关系；本公司控股子公司物资外贸与百联集团的控股子公司上物进出口之间存在同业竞争关系。

    本次资产置换将公司所属从事酒店物业管理的物贸大厦分公司置出上市公司,同时将百联集团所属的与生产资料流通相关的资产置入本公司,本公司的业务将变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务,将彻底地解决本公司与百联集团及其关联企业之间的目前业已存在的和将来可能产生的同业竞争问题。

    二、避免同业竞争情况的措施

    百联集团为避免未来与本公司产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且百联集团构成对本公司的实际控制前提下,将不再从事与本公司生产资料流通业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。

    百联集团承诺：百联集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如百联集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则百联集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司。

    三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

    本次资产置换的法律顾问？国浩律师集团(上海)事务所认为：本次重大资产重组完成后,物贸中心与百联集团不构成同业竞争关系,百联集团出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护物贸中心及其中小股东的利益。

    本次资产置换的独立财务顾问？海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且百联集团履行其承诺后,物贸中心与百联集团及其他关联企业之间在生产资料流通

    业务中将不存在同业竞争。

    四、资产置换前的主要关联方及关联交易

    (一)存在控制关系的关联方情况：

    1、存在控制关系的关联方 ：

    (1)控制本公司的关联方：

                          注册资本
企业名称     注册地址     （万元）  主营业务                与本企业关系 经济性质       法人代表
百联集团有   上海浦东新   100,000   国有资产经营，资        控制本公司   有限责任公司   张新生
限公司       区张扬路               产重组，投资开发，国                 （国有独资）
             501号19楼              内贸易（除专项审批
                                    外），生产资料，企业管
                                    理（涉及许可经营的凭
                                    许可证经营）。

    (2)受本公司控制的关联方：

    公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：(万元)

                                                                     母公司     母公司       合并范
被投资单位    业务                                                   实际投     控股比       围内控 是否
全称          性质    注册资本                          经营范围     资额       例           股比例 合并   备注
上海燃料浦东  商业       6,000    煤炭、燃料油、黑色金属、建筑材     6,000      100.00％    100.00％  是
有限责任公司                      料、化工原料（除危险品）的销售
                                  （涉及许可经营的凭许可证经营）
上海物贸物资  商业       1,500    金属材料、建材、木材、化工原料     1,425      95.00％     100.00％  是    注1
经营有限责任                      （除危险品）、汽车配件、机电产
公司                              品、五金交电、针纺织品的销售
上海市物资外  商业       1,000    自营进出口,批发零售,代购代销       950        95.00％     95.00％   是
贸有限公司
上海五丰达建  建筑业     831.22   中高档建筑装饰设计,施工，水、      623.42     75.00％     75.00％   是
筑装饰工程有                      电、暖、制冷设备的安装、维修、
限公司                            工程监理
上海物资贸易  商业       1,017.67 保税生产资料的现货交易，现货合     1,017.67   100.00％    100.00％  是
中心保税贸易                      同转让等金属材料、化工原料、化
行                                工原料、建筑材料等购销
上海浦东汽车  商业       200      汽车、摩托车及配件、金属材料等     134.38     68.00％     68.00％   是
销售有限公司
上海天物信息  商业       200      金属材料，建筑材料，化工原料（除   ---        ---         90.00％   是    注2
咨询有限公司                      危险品），机电设备，五金交电等
上海波隆国际  商业       USD132.3 国际贸易、保税区企业间贸易、区     USD94.5    71.43％     100.00％  是
贸易有限公司                      内贸易代理等
上海物贸大厦  服务业     100      物业管理                           85         85.00％     85.00％   是
物业管理有限
公司
上海物贸物流  服务业     200      国际贸易、转口贸易、保税区内企     200        100.00％    100.00％  是
有限公司                          业间的贸易及代理；在批租土地上
                                  的房产开发、经营（涉及许可证的
                                  凭许可证经营）。
上海利德木业  工业       5,000    生产销售木地板，木制品，销售木     4,393      87.86%      87.86%    是
有限公司                          材，金属材料，建筑装潢材料，经
                                  营本企业自产产品的出口业务和
                                  本企业所需的机械设备、零配件、
                                  原辅材料的进口业务（不另附进出
                                  口商品目录），但国家限定公司经
                                  营或禁止进出口的商品及技术除
                                  外，附二分支。（涉及许可经营的
                                  凭许可证经营）。
上海利德木芯  工业       USD60    生产木芯板（细木工板）、木门、     ---        ---         100%      是    注3
板有限公司                        木地板及相关木制品
上海东燃油气  商业       1,150    燃料油                             ---        ---         60.00％   是    注4
站有限公司
上海申燃船务  服务业     99       燃料水上配套运输，商务信息咨询     ---        ---         74.85%    是    注4
有限公司                          （涉及许可经营的凭许可证经
                                  营）。
上海民办锦绣  教育业     5,000    全日制普通中学                     2,815      56.30%      56.30%    否
园中学
上海浦东新区  服务业     100      为本市场内汽车等商品经营者提       ---        ---         100.00%   是    注5
汽车交易市场                      供市场管理服务（涉及许可经营的
经营管理有限                      凭许可证经营）。
公司

    注1：上海物贸物资经营有限责任公司系由上海物资贸易中心股份有限公司投资95%,上海物贸物流有限公司投资5%；

    注2：上海天物信息咨询有限公司由上海物贸物资经营有限责任公司投资90%；

    注3：上海利德木芯板有限公司(利德木芯板公司)系上海利德木业有限公司投资65%的子公司,根据利德木芯板公司外方投资者和上海利德木业有限公司签订的“股权托管协议”,以及利德木芯板公司2004年五届二次董事会决议：木芯板公司由上海利德木业有限公司公司全权经营管理,木芯板公司经营过程中所有风险、损失及收益由本公司承担,木芯板公司外资股东方放弃对木芯板公司的所有收益及应承担的风险和损失。因此上海利德木业有限公司对利德木芯板公司的实际控股比例为100%；

    注4：上海东燃油气站有限公司由上海燃料浦东有限责任公司投资60%,上海申燃船务有限公司由上海燃料浦东有限责任公司投资74.85%。

    注5：上海浦东新区汽车交易市场经营管理有限公司由公司子公司上海物贸物资经营有限责任公司投资51.00%,公司子公司上海浦东汽车销售有限公司投资49.00%。

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    (单位：万元)

                            企业名称         年初数   本年增加   本年减少         年末数
                    百联集团有限公司     100,000.00        ---        ---     100,000.00
            上海燃料浦东有限责任公司       6,000.00        ---        ---       6,000.00
        上海物贸物资经营有限责任公司       1,500.00        ---        ---       1,500.00
              上海市物资外贸有限公司       1,000.00        ---        ---       1,000.00
      上海五丰达建筑装饰工程有限公司         831.22        ---        ---         831.22
          上海物资贸易中心保税贸易行   1,017,672.00        ---        ---   1,017,672.00
            上海浦东汽车销售有限公司         200.00        ---        ---         200.00
            上海天物信息咨询有限公司         200.00        ---        ---         200.00
            上海波隆国际贸易有限公司      USD132.30        ---        ---      USD132.30
        上海物贸大厦物业管理有限公司         100.00        ---        ---         100.00
              上海东燃油气站有限公司       1,150.00        ---        ---       1,150.00
                上海物贸物流有限公司         200.00        ---        ---         200.00
                上海利德木业有限公司       2,680.00   2,320.00        ---       5,000.00
              上海利德木芯板有限公司       USD60.00        ---        ---       USD60.00
                上海申燃船务有限公司          99.00        ---        ---          99.00
                  上海民办锦绣园中学       5,000.00        ---        ---       5,000.00
    上海浦东新区汽车交易市场经营管理            ---     100.00        ---         100.00
                            有限公司

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

    (单位：万元)

                                        年初数          本年增加       本年减少            年末数
                    企业名称        金额       ％     金额       ％   金额    ％        金额       ％
            百联集团有限公司   14,438.13    57.13      ---      ---    ---   ---   14,438.13    57.13
    上海燃料浦东有限责任公司    6,000.00   100.00      ---      ---    ---   ---    6,000.00   100.00
    上海物贸物资经营有限责任
                        公司    1,500.00   100.00      ---      ---    ---   ---    1,500.00   100.00
      上海市物资外贸有限公司      950.00    95.00      ---      ---    ---   ---      950.00    95.00
    上海五丰达建筑装饰工程有
                      限公司      623.42    75.00      ---      ---    ---   ---      623.42    75.00
    上海物资贸易中心保税贸易
                          行    1,017.67   100.00      ---      ---    ---   ---    1,017.67   100.00
    上海浦东汽车销售有限公司      136.00    68.00      ---      ---    ---   ---      136.00    68.00
    上海天物贸易发展有限公司      180.00    90.00      ---      ---    ---   ---      180.00    90.00
    上海波隆国际贸易有限公司    USD94.50    71.43      ---      ---    ---   ---    USD94.50    71.43
    上海物贸大厦物业管理有限
                        公司       85.00    85.00      ---      ---    ---   ---       85.00    85.00
      上海东燃油气站有限公司      690.00    60.00      ---      ---    ---   ---      690.00    60.00
        上海物贸物流有限公司      200.00   100.00      ---      ---    ---   ---      200.00   100.00
        上海利德木业有限公司    1,375.00    51.30    3,018    36.56    ---   ---    4,393.00    87.86
      上海利德木芯板有限公司    USD39.00    65.00      ---      ---    ---   ---    USD39.00    65.00
        上海申燃船务有限公司       87.75    74.85      ---      ---    ---   ---       87.75    74.85
          上海民办锦绣园中学    2,815.00    56.30      ---      ---    ---   ---    2,815.00    56.30
    上海浦东新区汽车交易市场
            经营管理有限公司         ---      ---   100.00   100.00    ---   ---      100.00   100.00

    (二)不存在控制关系的关联方情况：

企业名称                            与本企业关系
上海物贸南钢联营公司                联营企业
上海中油青物加油站有限公司          联营企业
中山市申中石油有限公司              联营企业
上海长阳加油站有限公司              联营企业
上海常德路加油站有限公司            联营企业
上海通申石油化工有限公司            联营企业
江阴江海油品有限公司                联营企业
上海外高桥油品储运公司              联营企业
南京浦宁石化有限责任公司            联营企业
济南鲁沪燃料油有限公司              联营企业
南通申通燃料油有限公司              联营企业
上海市燃料总公司                    受同－母公司控制
上海动力燃料有限责任公司            受同－母公司控制
上海物资集团进出口有限公司          受同－母公司控制
上海市木材总公司                    受同－母公司控制
上海百联汽车服务贸易有限公司        受同－母公司控制
上海物资集团房地产有限公司          受同－母公司控制

    (三)关联方交易：

    1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

    2、向关联方采购货物：

    (1)交易规模： (单位：元)

                                               本年度             上年度
                          企业名称               金额               金额
            上海长阳加油站有限公司                ---          95,662.90
        宁波保税区沪燃贸易有限公司                ---      18,136,596.71
            中山市申中石油有限公司                ---       2,694,236.76
          上海通申石油化工有限公司      54,286,736.71      71,784,303.86
              江阴江海油品有限公司         975,480.24      21,526,938.70
            南通申通燃料油有限公司                ---       4,084,792.73
          南京浦宁石化有限责任公司       4,166,666.65         150,969.27
          上海动力燃料有限责任公司                ---         813,064.35
    上海外高桥油品储运销售有限公司                ---       1,418,888.56
            济南鲁沪燃料油有限公司       3,021,879.43       3,005,550.48
        上海物资集团进出口有限公司   1,067,027,254.21   1,353,732,089.47
                              合计   1,129,478,017.24   1,477,443,093.79

    (2)采购价格的确定依据： 按同类市场价格。

    3、向关联方销售货物：

    (1)交易规模：

    (单位：元)

                                         本年度           上年度
                      企业名称             金额             金额
    上海中油青物加油站有限公司              ---     2,169,987.20
          江阴江海油品有限公司    45,145,828.50    30,765,093.83
      上海中油康桥石油有限公司              ---       548,817.10
        南通申通燃料油有限公司              ---    20,262,249.78
      上海长阳路加油站有限公司              ---     1,342,429.93
        中山市申中石油有限公司    26,897,825,12   205,486,402.32
      上海常德路加油站有限公司              ---     1,445,222.24
      上海通申石油化工有限公司    75,408,861.55    63,817,286.16
      南京浦宁石化有限责任公司     7,629,980.08    46,227,962.22
              上海市燃料总公司     9,058,837.22              ---
      上海动力燃料有限责任公司    18,576,668.42    60,938,163.93
                          合计   182,718,000.89   433,003,614.71

    (2)关联方交易价格的确定依据及关联交易差价处理：按市场价确定,无关联交易差价。

    4、关联方应收应付款项余额：

    (单位：元)

                            项目          本年末          上年末
                      应收票据：
        上海通申石油化工有限公司    8,903,756.35             ---
        上海动力燃料有限责任公司    2,824,441.69       50,000.00
        南京浦宁石化有限责任公司             ---    4,027,470.00
            江阴江海油品有限公司    7,967,074.50    1,340,271.46
                      应收帐款：
        上海通申石油化工有限公司    8,943,526.77             ---
          济南鲁沪燃料油有限公司    1,912,939.85    1,912,939.85
            上海物贸南钢联营公司      346,186.43      346,186.43
            江阴江海油品有限公司    1,326,993.72    1,821,491.20
        南京浦宁石化有限责任公司    1,446,863.38    1,800,222.24
                上海市燃料总公司             ---    1,677,334.11
                      预付帐款：
      上海物资集团进出口有限公司             ---    5,836,250.83
                    其他应收款：
            上海物贸南钢联营公司   10,376,267.39   10,376,267.39
    上海物资贸易中心浦东物资公司      284,975.37      284,975.37
      上海中油青物加油站有限公司             ---      650,000.00
      上海物资集团房地产有限公司      975,540.00    3,000,000.00
                      预收帐款：
    上海百联汽车服务贸易有限公司      842,696.99      842,696.99
                    其他应付款：
              上海德美铝箔器皿厂      208,688.81      208,688.81
                上海市燃料总公司      198,000.00      198,000.00

    5、其他关联方交易事项：

    (1)根据公司2004年5月28日临时董事会会议决议,公司出资200万元人民币受让上海物资集团房地产有限公司所持有上海利德木业有限公司(注册资本2,680万元)7.46%股权。截至2004年12月31日止,上述股权转让以及工商变更登记手续已完成。

    (2)截至2004年12月31日止公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债：

                                                                 担保金额（原币）   担保金额（折人民
               被担保单位                             债务内容     （万元）           币）（万元）       债务到期日
关联方：       上海物资贸易中心股份有限公司注1        借款         3,000.00           3,000.00           2005.01.26
（合并范围）   上海物资贸易中心股份有限公司注1        借款         2,500.00           2,500.00           2005.04.08
               上海物资贸易中心股份有限公司注1        借款         1,500.00           1,500.00           2005.09.26
               上海利德木业有限公司                   承兑汇票     100.00             100.00             2005.04.25
               上海利德木业有限公司                   承兑汇票     300.00             300.00             2005.04.25
               上海利德木业有限公司                   承兑汇票     100.00             100.00             2005.11.10
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     750.00             750.00             2005.01.26
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     750.00             750.00             2005.01.26
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     650.00             650.00             2005.02.17
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     650.00             650.00             2005.02.17
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     900.00             900.00             2005.02.18
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     900.00             900.00             2005.02.18
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     700.00             700.00             2005.02.18
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     900.00             900.00             2005.03.14
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     900.00             900.00             2005.03.14
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     800.00             800.00             2005.03.14
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     900.00             900.00             2005.04.18
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     900.00             900.00             2005.04.18
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     900.00             900.00             2005.05.26
               上海物贸物资经营有限责任公司           承兑汇票     900.00             900.00             2005.05.26
               上海燃料浦东有限责任公司               借款         5,000.00           5,000.00           2005.03.20
               上海燃料浦东有限责任公司               借款         3,000.00           3,000.00           2005.04.30
               上海燃料浦东有限责任公司               借款         3,000.00           3,000.00           2005.05.10
               上海燃料浦东有限责任公司               借款         2,000.00           2,000.00           2005.05.24
               上海燃料浦东有限责任公司               借款         3,000.00           3,000.00           2005.04.26
               上海燃料浦东有限责任公司               借款         3,000.00           3,000.00           2005.06.10
               上海燃料浦东有限责任公司               借款         3,000.00           3,000.00           2005.06.14
               上海利德木业有限公司                   借款         2,000.00           2,000.00           2005.09.03
               上海利德木业有限公司                   借款         500.00             500.00             2005.07.10
               上海利德木业有限公司                   借款         400.00             400.00             2005.04.15
               上海市物资外贸有限公司                 借款         1,500.00           1,500.00           2005.02.10
               上海市物资外贸有限公司                 借款         500.00             500.00             2005.05.09
               上海市物资外贸有限公司                 信用证       USD109.43          905.75             2005.02.07
               上海市物资外贸有限公司                 信用证       USD49.32           408.21             2005.02.07
               上海市物资外贸有限公司                 信用证       USD59.04           488.60             2005.02.21
               上海利德木业有限公司                   信用证       USD111.75          924.90             2005.04.15
               小计                                                                   48,627.46
其他关联方：   上海市木材总公司                       借款         USD381.25          3,155.38           逾期
非关联方：     上海青浦消防器材股份有限公司注2        借款         65.00              65.00              2005.11.25
               上海青浦消防器材股份有限公司注2        借款         300.00             300.00             2005.04.07
               小计                                                ---                365.00             ---

    注1：担保借款的担保人为上海燃料浦东有限责任公司。

    注2：担保借款的担保人为上海利德木芯板有限公司。

    截至2004年12月31日止公司为关联方和非关联方担保52,147.84万元,占期末净资产169.34%。其中：

    (1)为全资子公司担保金额33,500.00万元,占年末净资产108.78%；

    (2)全资子公司为上市公司担保金额7,000.00万元,占年末净资产22.73%；

    (3)为控股子公司担保金额8,127.46万元,占年末净资产26.39%；

    (4)其他担保金额3,520.38万元,占年末净资产11.43%。

    五、资产置换后的主要关联方及关联交易

    根据公司上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的模拟财务报告的审计报告,截至2004年12月31日,公司的关联方及关联交易情况如下。

    (一)存在控制关系的关联方情况：

    1、存在控制关系的关联方 ：

    (1)控制本公司的关联方：

                            注册资本                           与本企
企业名称   注册地址         （万元）  主营业务                 业关系  经济性质       法人代表
百联集团   上海浦东新区张   100,000   国有资产经营，资产重组， 控制本  有限责任公司   张新生
有限公司   扬路501号19楼              投资开发，国内贸易（除专 公司    （国有独资）
                                      项审批外），生产资料，企
                                      业管理（涉及许可经营的凭
                                      许可证经营）。

    (2)受本公司控制的关联方：

    公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：(万元)

                                                                                              母公司   合并范围
                                                                       母公司投      所占控   内控股比     是否
被投资单位全称         注册资本     经营范围                           资额          股比例   例           合并
上海物贸物资经营       1,500        金属材料、建材、木材、化工         1,425         95%      100％        是
有限责任公司注1                     原料（除危险品）、汽车配件、
                                    机电产品、五金交电、针纺织
                                    品的销售
上海天物信息咨询       200          金属材料，建筑材料，化工原         ---           ---      90％         是
有限公司注2                         料（除危险品），机电设备，
                                    五金交电等
上海市物资外贸有       1,000        自营进出口,批发零售,代购代         950           95%      95％         是
限公司                              销
上海浦东汽车销售       200          汽车、摩托车及配件、金属材         134.38        68%      68％         是
有限公司                            料等
上海物贸物流有限       200          国际贸易、转口贸易、保税区         200           100%     100％        是
公司                                内企业间的贸易及代理；在批
                                    租土地上的房产开发、经营
                                    （涉及许可证的凭许可证经
                                    营）。
上海利德木业有限       5,000        生产销售木地板，木制品，销         4,393         87.86%   87.86％      是
公司                                售木材，金属材料，建筑装潢
                                    材料，经营本企业自产产品的
                                    出口业务和本企业所需的机
                                    械设备、零配件、原辅材料的
                                    进口业务（不另附进出口商品
                                    目录），但国家限定公司经营
                                    或禁止进出口的商品及技术
                                    除外，附二分支。（涉及许可
                                    经营的凭许可证经营）
上海利德木芯板有       USD60        生产木芯板（细木工板）、木         ---           ---      100％        是
限公司注3                           门、木地板及相关木制品
上海燃料浦东有限       6,000        煤炭、燃料油、黑色金属、建         6,000         100%     100％        是
责任公司                            筑材料、化工原料（除危险品）
                                    的销售（涉及许可经营的凭许
                                    可证经营）
上海东燃油气站有       1,150        燃料油                             ---           ---      60％         是
限公司注4
上海申燃船务有限       99           燃料水上配套运输，商务信息         ---           ---      74.85%       是
公司注4                             咨询（涉及许可经营的凭许可
                                    证经营）。
上海百联汽车服务       5,695.99     销售：汽车（含小轿车）及零         5,194.17      91.19%   91.19%       是
贸易有限公司                        配件，摩托车和零部件，轮胎。
                                    自营和代理各类商品及技术
                                    的进出口业务，但国家限定公
                                    司经营或禁止进出口的商品
                                    及技术除外。经营对销贸易和
                                    转口贸易。（涉及许可经营的
                                    凭许可证经营）
上海汽车工业沪东       400          汽车销售                           ---           ---      50.00%       比例合并
销售有限公司注5
上海汽车销售服务       700          汽车销售                           ---           ---      99.60%       是
有限公司注5
上海悦安汽车检测       400          汽车维修                           ---           ---      100.00%      是
维修服务中心有限
公司注5
上海申物汽车咨询       150          咨询服务                           ---           ---      85.00%       是
服务有限公司注5
上海市汽车交易市       100          交易服务                           ---           ---      100.00%      是
场注5
上海上物汽车俱乐       50           服务                               ---           ---      100.00%      是
部有限公司注5
上海市旧机动车交       545.16       旧车交易                           ---           ---      100.00%      是
易市场注5
上海悦新汽车维修       50           汽车维修                           ---           ---      97.00%       是
有限公司注5
上海康惠旧机动车       100          旧车经纪                           ---           ---      52.00%       是
经纪有限公司注5
上海求是物业管理       30           物业管理                           ---           ---      100.00%      是
有限公司注5
上海百合汽车销售       200          汽车销售                           ---           ---      100.00%      是
有限公司注5
上海乾通金属材料       7,000        金属材料及制品、机电设备、         6,300         90%      90%          是
有限公司                            建筑材料、汽车配件、化工原
                                    料及产品（除危险品）、纺织
                                    品原料（除棉花）、木材、五
                                    金交电、工具的销售等
上海金桥热力有限       400          蒸汽、热冷水生产、输配、销         240           60%      60%          是
公司                                售
上海森大木业有限       USD870       生产各种装饰胶合板、装饰人         USD652.50     75%      75%          是
公司                                造板、胶合板、薄木单片、门、
                                    地板、销售自产产品。
上海物资集团进出       1,100        经营本系统商品的进出口业           990           90%      90%          是
口有限公司                          务，接受本系统单位的委托代
                                    理进出口业务，经营本系统的
                                    技术进出口业务，承办中外合
                                    资经营、合作生产、来料加工、
                                    来样加工、来件装配、补偿贸
                                    易、易货贸易及转口贸易业
                                    务，与进出口业务相关的国内
                                    贸易及咨询服务，汽车销售业
                                    务
上海晶通化学品有       6,000        化工原料及产品、橡胶塑料及         5,400         90%      90%          是
限公司                              制品、染料、颜料、涂料、胶
                                    粘剂、食品添加剂、金属材料、
                                    木材、建筑装潢材料、机电产
                                    品等
上海化轻染料有限       1,500        染料、颜料、涂料、助剂、食         ---           ---      70%          是
公司注6                             品添加剂的加工，化工原料、
                                    铝（限带料加工）、金属材料，
                                    木材等。
上海晶通化工胶粘       200          易燃液体（见许可证），热熔         ---           ---      70%          是
剂有限公司注6                       型胶粘剂，水熔性合剂，橡胶
                                    原料制品，染料，石蜡制品，
                                    玻璃工艺辅料等。
上海市化工轻工总       30           染料、塑料颜料，色粉，塑料         ---           ---      100%         是
公司染料供应公司                    原料
余姚经销部注6
上海浦东新区汽车      100           为本市场内汽车等商品经营           ---           ---      100%         是
交易市场经营管理                    者提供市场管理服务（涉及许
有限公司注7                         可经营的凭许可证经营）。

    注1：上海物贸物资经营有限责任公司系由上海物资贸易中心股份有限公司投资90%,子公司上海物资物资外贸有限公司投资10%；

    注2：上海天物信息咨询有限公司由上海物贸物资经营有限责任公司投资90%；

    注3：上海利德木芯板有限公司(利德木芯板公司)系上海利德木业有限公司投资65%的子公司,根据利德木芯板公司外方投资者和上海利德木业有限公司签订的“股权托管协议”,以及利德木芯板公司2004年五届二次董事会决议：木芯板公司由上海利德木业有限公司公司全权经营管理,木芯板公司经营过程中所有风险、损失及收益由本公司承担,木芯板公司外资股东方放弃对木芯板公司的所有收益及应承担的风险和损失。因此上海利德木业有限公司对利德木芯板公司的实际控股比例为100%。

    注4：上海中油青华加油站有限公司由上海燃料浦东有限责任公司投资65%；上海东燃油气站有限公司由上海燃料浦东有限责任公司投资60%,上海申燃船务有限公司由上海燃料浦东有限责任公司投资74.85%。

    注5：(1)上海汽车工业沪东销售有限公司由上海百联汽车服务贸易有限公司投资50%；

    (2)上海汽车销售服务有限公司由上海百联汽车服务贸易有限公司投资89.21%,由上海申物汽车咨询服务有限公司投资4%,由上海悦安汽车检测维修服务中心有限公司投资6.39%；

    (3)上海悦安汽车检测维修服务中心有限公司由上海百联汽车服务贸易有限公司投资90%,由上海申物汽车咨询服务有限公司投资10%；

    (4)上海申物汽车咨询服务有限公司由上海百联汽车服务贸易有限公司投资70%,由上海汽车工业沪东销售有限公司投资30%(比例并表15%)；

    (5)上海市汽车交易市场由上海百联汽车服务贸易有限公司投资100%；

    (6)上海上物汽车俱乐部有限公司由上海百联汽车服务贸易有限公司投资50%,由上海悦安汽车检测维修服务中心有限公司投资25%,由上海悦新汽车维修有限公司投资25%；

    (7)上海市旧机动车交易市场由上海百联汽车服务贸易有限公司投资100%；

    (8)上海悦新汽车维修有限公司由上海悦安汽车检测维修服务中心有限公司投资87%,由上海申物汽车咨询服务有限公司投资10%；

    (9)上海康惠旧机动车经纪有限公司由上海市旧机动车交易市场投资52%；

    (10)上海求是物业管理有限公司由上海市旧机动车交易市场投资66.67%,由上海市汽车交易市场33.33%；

    (11)上海百合汽车销售有限公司由上海百联汽车服务贸易有限公司投资90%,上海汽车销售服务有限公司投资10%。

    注6：上海化轻染料有限公司由上海晶通化学品有限公司投资70%；上海晶通化工胶粘剂有限公司由上海晶通化学品有限公司投资70%；上海市化工轻工总公司染料供应公司余姚经销部由上海化轻染料有限公司投资100%。

    注7：上海浦东新区汽车交易市场经营管理有限公司由公司子公司上海物贸物资经营有限责任公司投资51.00%,公司子公司上海浦东汽车销售有限公司投资49.00%。

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元)

                                    企业名称   2003年12月31日   本期增加   本期减少   2004年12月31日
                            百联集团有限公司       100,000.00        ---        ---       100,000.00
                    上海燃料浦东有限责任公司         6,000.00        ---        ---         6,000.00
                上海物贸物资经营有限责任公司         1,500.00        ---        ---         1,500.00
                      上海市物资外贸有限公司         1,000.00        ---        ---         1,000.00
                    上海浦东汽车销售有限公司           200.00        ---        ---           200.00
                    上海天物信息咨询有限公司           200.00        ---        ---           200.00
    上海浦东新区汽车交易市场经营管理有限公司              ---        100        ---              100
                  上海中油青华加油站有限公司           280.00        ---        ---           280.00
                      上海东燃油气站有限公司            50.00        ---        ---            50.00
                        上海申燃船务有限公司            99.00        ---        ---            99.00
                        上海物贸物流有限公司           200.00        ---        ---           200.00
                        上海利德木业有限公司         2,680.00   2,320.00        ---         5,000.00
                      上海利德木芯板有限公司         USD60.00        ---        ---         USD60.00
                  上海物资集团进出口有限公司         1,100.00        ---        ---         1,100.00
                        上海森大木业有限公司        USD870.00        ---        ---        USD870.00
                上海百联汽车服务贸易有限公司         5,695.99        ---        ---         5,695.99
                    上海乾通金属材料有限公司         7,000.00        ---        ---         7,000.00
                            上海金桥热力公司           400.00        ---        ---           400.00
                      上海晶通化学品有限公司         6,000.00        ---        ---         6,000.00
                上海汽车工业沪东销售有限公司           400.00        ---        ---           400.00
                    上海汽车销售服务有限公司           700.00        ---        ---           700.00
                上海悦安汽车检测维修有限公司           400.00        ---        ---           400.00
                    上海申物汽车咨询有限公司           150.00        ---        ---           150.00
                          上海市汽车交易市场           100.00        ---        ---           100.00
                  上海上物汽车俱乐部有限公司            50.00        ---        ---            50.00
                      上海市旧机动车交易市场           545.16        ---        ---           545.16
                    上海悦新汽车维修有限公司            50.00        ---        ---            50.00
                上海康惠旧机动车经纪有限公司           100.00        ---        ---           100.00
                    上海求是物业管理有限公司            30.00        ---        ---            30.00
                    上海百合汽车销售有限公司           200.00        ---        ---           200.00
                        上海化轻染料有限公司         1,500.00        ---        ---         1,500.00
                  上海晶通化学胶粘剂有限公司           200.00        ---        ---           200.00
            上海市化工轻工总公司染料供应公司            30.00        ---        ---            30.00
                                  余姚经营部

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：(单位：万元)

                                       2003年12月31日        本期增加      本期减少        2004年12月31日
                        企业名称        金额       ％     金额       ％   金额    ％        金额       ％
                百联集团有限公司   14,438.13    57.13      ---      ---    ---   ---   14,438.13    57.13
        上海燃料浦东有限责任公司    6,000.00   100.00      ---      ---    ---   ---    6,000.00   100.00
    上海物贸物资经营有限责任公司    1,500.00   100.00      ---      ---    ---   ---    1,500.00   100.00
          上海市物资外贸有限公司      950.00    95.00      ---      ---    ---   ---      950.00    95.00
        上海浦东汽车销售有限公司      136.00    68.00      ---      ---    ---   ---      136.00    68.00
        上海天物贸易发展有限公司      180.00    90.00      ---      ---    ---   ---      180.00    90.00
    上海浦东新区汽车交易市场经营         ---      ---   100.00   100.00    ---   ---      100.00   100.00
                    管理有限公司
      上海中油青华加油站有限公司      182.00    65.00      ---      ---    ---   ---      182.00    65.00
          上海东燃油气站有限公司       30.00    60.00      ---      ---    ---   ---       30.00    60.00
            上海申燃船务有限公司       87.75    74.85      ---      ---    ---   ---       87.75    74.85
            上海物贸物流有限公司      200.00   100.00      ---      ---    ---   ---      200.00   100.00
            上海利德木业有限公司    1,375.00    51.30    3,018    36.56    ---   ---    4,393.00    87.86
          上海利德木芯板有限公司    USD39.00    65.00      ---      ---    ---   ---    USD39.00    65.00
      上海物资集团进出口有限公司      990.00    90.00      ---      ---    ---   ---      990.00    90.00
            上海森大木业有限公司      652.50    75.00      ---      ---    ---   ---      652.50    75.00
    上海百联汽车服务贸易有限公司    5,194.14    91.19      ---      ---    ---   ---    5,194.14    91.19
        上海乾通金属材料有限公司    6,300.00    90.00      ---      ---    ---   ---    6,300.00    90.00
                上海金桥热力公司      240.00    60.00      ---      ---    ---   ---      240.00    60.00
          上海晶通化学品有限公司    5,400.00    90.00      ---      ---    ---   ---    5,400.00    90.00
    上海汽车工业沪东销售有限公司      200.00    50.00      ---      ---    ---   ---      200.00    50.00
        上海汽车销售服务有限公司      697.20    99.60      ---      ---    ---   ---      697.20    99.60
    上海悦安汽车检测维修有限公司      400.00   100.00      ---      ---    ---   ---      400.00   100.00
        上海申物汽车咨询有限公司      127.50    85.00      ---      ---    ---   ---      127.50    85.00
              上海市汽车交易市场      100.00   100.00      ---      ---    ---   ---      100.00   100.00
      上海上物汽车俱乐部有限公司       50.00   100.00      ---      ---    ---   ---       50.00   100.00
          上海市旧机动车交易市场      545.16   100.00      ---      ---    ---   ---      545.16   100.00
        上海悦新汽车维修有限公司       48.50    97.00      ---      ---    ---   ---       48.50    97.00
    上海康惠旧机动车经纪有限公司       52.00    52.00      ---      ---    ---   ---       52.00    52.00
        上海求是物业管理有限公司       30.00   100.00      ---      ---    ---   ---       30.00   100.00
        上海百合汽车销售有限公司      200.00   100.00      ---      ---    ---   ---      200.00   100.00
            上海化轻染料有限公司    1,050.00    70.00      ---      ---    ---   ---    1,050.00    70.00
      上海晶通化学胶粘剂有限公司      140.00    70.00      ---      ---    ---   ---      140.00    70.00
    上海市化工轻工总公司染料供应       30.00   100.00      ---      ---    ---   ---       30.00   100.00
                  公司余姚经营部

    (二)不存在控制关系的关联方情况：

企业名称                                与本企业关系
上海物贸南钢联营公司                    联营企业
上海中油青物加油站有限公司              联营企业
中山市申中石油有限公司                  联营企业
上海长阳加油站有限公司                  联营企业
上海常德路加油站有限公司                联营企业
上海通申石油化工有限公司                联营企业
江阴江海油品有限公司                    联营企业
上海外高桥油品储运公司                  联营企业
南京浦宁石化有限责任公司                联营企业
济南鲁沪燃料油有限公司                  联营企业
南通申通燃料油有限公司                  联营企业
上海汽车工业沪南销售有限公司            联营企业
上海优斯汽车租赁有限公司                联营企业
上海鞍钢钢材加工有限公司                联营企业
上海永兴硬质合金有限公司                联营企业
上海云峰国际贸易公司                    联营企业
上海晶通化轻发展有限公司                联营企业
上海化工轻工总公司                      受同－母公司控制
上海金钢房地产有限公司                  受同－母公司控制
上海市燃料总公司                        受同－母公司控制
上海动力燃料有限责任公司                受同－母公司控制
上海市木材总公司                        受同－母公司控制
上海市木材总公司闸北木材厂              受同－母公司控制
上海物资集团房地产有限公司              受同－母公司控制
上海森联木业发展有限公司                受同－母公司控制
上海森远木业发展有限公司                受同－母公司控制
上海市木材公司南市木材厂                受同－母公司控制
上海市木材公司沪西公司                  受同－母公司控制
上海市木材公司沪中公司                  受同－母公司控制

    (三)关联方交易：

    1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

    2、向关联方采购货物：

    (1)交易规模：(单位：元)

                                           2004年度         2003年度
                          企业名称             金额             金额
            上海长阳加油站有限公司              ---        95,662.90
        宁波保税区沪燃贸易有限公司              ---    18,136,596.71
            中山市申中石油有限公司              ---     2,694,236.76
          上海通申石油化工有限公司    54,286,736.71    71,784,303.86
              江阴江海油品有限公司       975,480.24    21,526,938.70
            南通申通燃料油有限公司              ---     4,084,792.73
          南京浦宁石化有限责任公司     4,166,666.65       150,969.27
          上海动力燃料有限责任公司              ---       813,064.35
    上海外高桥油品储运销售有限公司              ---     1,418,888.56
            济南鲁沪燃料油有限公司     3,021,879.43     3,005,550.48
          上海鞍钢钢材加工有限公司    87,371,919.95    10,843,827.33
          上海森联木业发展有限公司   160,544,993.16              ---
              上海云峰国际贸易公司     1,191,111.14              ---
          上海晶通化轻发展有限公司     4,353,164.16              ---
                              合计   315,911,951.44   134,554,831.65

    (2)采购价格的确定依据：按同类市场价格。

    3、向关联方销售货物：

    (1)交易规模：

                                       2004年度         2003年度
                      企业名称             金额             金额
    上海中油青物加油站有限公司              ---     2,169,987.20
          江阴江海油品有限公司    45,145,828.50    30,765,093.83
      上海中油康桥石油有限公司              ---       548,817.10
        南通申通燃料油有限公司              ---    20,262,249.78
      上海长阳路加油站有限公司              ---     1,342,429.93
        中山市申中石油有限公司    26,897,825,12   205,486,402.32
      上海常德路加油站有限公司              ---     1,445,222.24
      上海通申石油化工有限公司    75,408,861.55    63,817,286.16
      南京浦宁石化有限责任公司     7,629,980.08    46,227,962.22
              上海市燃料总公司     9,058,837.22              ---
      上海动力燃料有限责任公司    18,576,668.42    60,938,163.93
                          合计   182,718,000.89   433,003,614.71

    (2)关联方交易价格的确定依据及关联交易差价处理：按市场价确定,无关联交易差价。

    4、关联方应收应付款项余额：

                            项目   2004年12月31日   2003年12月31日
                      应收票据：
        上海通申石油化工有限公司     8,903,756.35              ---
        上海动力燃料有限责任公司     2,824,441.69        50,000.00
        南京浦宁石化有限责任公司              ---     4,027,470.00
            江阴江海油品有限公司     7,967,074.50     1,340,271.46
                      应收账款：
        上海通申石油化工有限公司     8,943,526.77              ---
          济南鲁沪燃料油有限公司     1,912,939.85     1,912,939.85
            上海物贸南钢联营公司       346,186.43       346,186.43
            江阴江海油品有限公司     1,326,993.72     1,821,491.20
        南京浦宁石化有限责任公司     1,446,863.38     1,800,222.24
                上海市燃料总公司              ---     1,677,334.11
                      预付账款：
        上海森联木业发展有限公司    20,500,000.00                -
        上海鞍钢钢材加工有限公司     4,406,650.45     9,670,094.06
    上海汽车工业沪南销售有限公司       679,994.71              ---
                    其他应收款：
    上海物资贸易中心浦东物资公司       284,975.37       284,975.37
      上海中油青物加油站有限公司              ---       650,000.00
                上海市燃料总公司       132,319.00       132,319.00
    上海物资贸易中心浦东物资公司       284,975.37       284,975.37
            江阴江海油品有限公司       650,000.00              ---
      上海中油青物加油站有限公司       695,000.00       650,000.00
        上海物资集团房产有限公司       975,540.00     3,000,000.00
        上海森联木业发展有限公司     5,000,000.00              ---
        上海优斯汽车租赁有限公司              ---     3,200,000.00
            上海森远木业有限公司     5,000,000.00              ---
                百联集团有限公司    19,173,292.50    16,281,034.00
                      预收账款：
      上海市木材总公司闸北木材厂       147,274.64              ---
                百联集团有限公司     5,003,523.00              ---
                    其他应付款：
                上海市燃料总公司     1,227,861.00       198,000.00
              上海化工轻工总公司     1,361,340.56       110,506.34
        上海晶通化轻发展有限公司     3,000,000.00
        上海森联木业发展有限公司     5,000,000.00     6,000,000.00
                上海市木材总公司              ---       725,000.00
                百联集团有限公司    54,484,300.00    19,090,960.00

    5、其他关联方交易事项：

    (1)根据公司2004年5月28日临时董事会会议决议,公司出资200万元人民币受让上海物资集团房地产有限公司所持有上海利德木业有限公司(注册资本2,680万元)7.46%股权。截至2004年12月31日止,上述股权转让已完成。

    (2)本次资产置换拟置出资产中,公司以物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼(建筑面积为26,756.84平方米,固定资产帐面原值为6,796.88万元,设定抵押价值 20,291.96万元)为抵押物,为本公司向交通银行上海分行市西支行自2003年2月26日至2006年2月26日最高额为14,000万元的贷款提供抵押担保。

    (3)根据2004年8月20日沪百联集团［2004］346号文,同意上海百联汽车服务贸易有限公司受让上海市燃料总公司持有的上海物资集团进出口有限公司10%股权,受让价格根据2004年12月31日上海物资集团进出口有限公司经审计的净资产价格按10%比例确定为1,227,861.00元。截至本报告出具之日止,相关产权变更手续已办理完毕。

    (4)根据百联集团有限公司与工行上海市分行关于解决有关企业贷款的一揽子“备忘录”约定,百联集团已依约履行了上海化轻染料有限公司欠工行上海市分行营业部的4,300万元借款的清偿,取得了因代偿上述债务后对公司的追偿权。所以公司将4,300万元借款转入和百联集团有限公司的往来。

    (5)公司子公司上海乾通金属材料有限公司向百联集团有限公司资金结算中心借款600万元,借款期限2004年9月至2005年9月。

    (6)子公司上海森大木业有限公司向关联方支付场地租赁费明细如下：(单位：元)

                  关联方名称       2004年度       2003年度
    上海市木材总公司沪中公司     349,306.00     349,306.00
    上海市木材总公司沪西公司   1,925,752.40   1,925,752.40
    上海市木材公司南市木材厂     121,950.00     121,950.00

    (7)截至2004年12月31日止公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债：

                                                                                                    截至本报告出具之
                                                                    债务 担保金额（折人             日止的担保解决情
                 被担保单位                                         内容 民币）（万元） 债务到期日  况
关联方：         上海物资贸易中心股份有限公司注1                    借款   3,000.00   2005.01.26         已归还
（合并范围）     上海物资贸易中心股份有限公司注1                    借款   2,500.00   2005.04.08         已归还
                 上海物资贸易中心股份有限公司注1                    借款   1,500.00   2005.09.26         已归还
                 上海利德木业有限公司                           承兑汇票     100.00   2005.04.25
                 上海利德木业有限公司                           承兑汇票     300.00   2005.04.25
                 上海利德木业有限公司                           承兑汇票     100.00   2005.11.10
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     750.00   2005.01.26         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     750.00   2005.01.26         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     650.00   2005.02.17         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     650.00   2005.02.17         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     900.00   2005.02.18         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     900.00   2005.02.18         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     700.00   2005.02.18         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     900.00   2005.03.14         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     900.00   2005.03.14         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     800.00   2005.03.14         已归还
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     900.00   2005.04.18       百联担保
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     900.00   2005.04.18       百联担保
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     900.00   2005.05.26       百联担保
                 上海物贸物资经营有限责任公司                   承兑汇票     900.00   2005.05.26       百联担保
                 上海燃料浦东有限责任公司                           借款   5,000.00   2005.03.20         已归还
                 上海燃料浦东有限责任公司                           借款   3,000.00   2005.04.30         已归还
                 上海燃料浦东有限责任公司                           借款   3,000.00   2005.05.10         已归还
                 上海燃料浦东有限责任公司                           借款   2,000.00   2005.05.24         已归还
                 上海燃料浦东有限责任公司                           借款   3,000.00   2005.04.26         已归还
                 上海燃料浦东有限责任公司                           借款   3,000.00   2005.06.10         已归还
                 上海燃料浦东有限责任公司                           借款   3,000.00   2005.06.14         已归还
                 上海利德木业有限公司                               借款   2,000.00   2005.09.03
                 上海利德木业有限公司                               借款     500.00   2005.07.10
                 上海利德木业有限公司                               借款     400.00   2005.04.15
                 上海市物资外贸有限公司                             借款   1,500.00   2005.02.10       百联担保
                 上海市物资外贸有限公司                             借款     500.00   2005.05.09         已归还
                 上海市物资外贸有限公司                           信用证     905.75   2005.02.07         已归还
                 上海市物资外贸有限公司                           信用证     408.21   2005.02.07         已归还
                 上海市物资外贸有限公司                           信用证     488.60   2005.02.21         已归还
                 上海利德木业有限公司                             信用证     924.90   2005.04.15
                 上海汽车工业沪东销售有限公司注3                承兑汇票     500.00   2005.06.28         已解除
                 上海汽车工业沪东销售有限公司注3                承兑汇票   1,000.00   2005.05.16         已解除
                 上海汽车工业沪东销售有限公司注3                承兑汇票   2,500.00   2005.05.20         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                        借款   1,000.00   2005.06.29         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                        借款   1,000.00   2005.03.15         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                        借款   1,000.00   2005.01.06         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                        借款   1,000.00   2005.01.07         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                        借款   1,000.00   2005.05.23         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                    承兑汇票     209.00   2005.05.01         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                    承兑汇票   1,063.00   2005.05.01         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                    承兑汇票     600.00   2005.02.03         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                    承兑汇票     500.00   2005.02.09         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                    承兑汇票   1,600.00   2005.05.19         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                    承兑汇票     500.00   2005.03.01         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注3                    承兑汇票      54.00   2005.02.28         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注4                        借款     790.00   2005.10.14         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注4                        借款     810.00   2005.08.26         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注4                    承兑汇票     690.00   2005.01.20         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注4                    承兑汇票     310.00   2005.01.21         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注4                    承兑汇票     207.00   2005.03.22         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注4                    承兑汇票     748.00   2005.04.21         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注4                    承兑汇票     104.00   2005.04.21         已解除
                 上海乾通金属材料有限公司注4                    承兑汇票     335.00   2005.04.25         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                    借款   1,000.00   2005.05.18         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                    借款   1,000.00   2005.05.31         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                    借款   2,500.00   2005.06.13         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                    借款   2,500.00   2005.03.28         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                承兑汇票   1,000.00   2005.05.18         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                承兑汇票   1,000.00   2005.06.29         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                承兑汇票   1,200.00   2005.05.26         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                承兑汇票   1,200.00   2005.06.15         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                承兑汇票   1,100.00   2005.06.17         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                承兑汇票     550.00   2005.06.22         已解除
                 上海百联汽车服务贸易有限公司注5                承兑汇票     450.00   2005.05.29         已解除
                 上海晶通化学品有限公司注5                      承兑汇票     851.20   2005.06.21         已解除
                 上海晶通化学品有限公司注5                      承兑汇票   1,240.00   2005.03.21         已解除
                 小计                                                     81,738.66
其他关联方：     上海市木材总公司注6                                借款   3,155.38         逾期
                 上海动力燃料有限公司注3                            借款   2,000.00   2005.12.07         已解除
                 上海动力燃料有限公司注3                            借款   3,000.00   2005.11.03         已解除
                 上海永兴硬质合金有限公司注5                        借款     100.00   2005.06.01         已归还
                 上海永兴硬质合金有限公司注5                        借款     100.00   2005.06.17         已归还
                 上海金钢房地产有限公司注5                          借款     500.00   2005.06.25         已归还
                 小计                                                      8,855.38
非关联方：       上海青浦消防器材股份有限公司注2                    借款      65.00   2005.11.25   已提供反担保
                 上海青浦消防器材股份有限公司注2                    借款     300.00   2005.04.07   已提供反担保
                 小计                                                        365.00
    注1：担保借款的担保人为上海燃料浦东有限责任公司。
    注2：担保借款的担保人为上海利德木芯板有限公司。
    注3：担保借款的担保人为上海百联汽车服务贸易有限公司。
    注4：担保借款的担保人为上海晶通化学品有限公司。
    注5：担保借款的担保人为上海乾通金属材料有限公司。
    注6：中国银行上海市分行诉上海市木材总公司归还借款490万美元合同纠纷一案,
已经法院判决：木材总公司归还借款本金及相关利息,公司承担连带清偿责任。本公司
、木材总公司、中国银行上海市分行经过反复商议于2003年6月19日达成和解协议：木
材总公司自2003年起每年分2次还贷,每次不少于400万元人民币或等值美元,至2007年12
月30日前全部清偿借款本息。本公司对木材总公司的上述还款承担连带清偿责任。木材
总公司的控股股东也已以相应的财产就此事项提供了担保。截至2004年12月31日止,木
材总公司已累计还款美元965,717.16元和人民币4,000,000.00元,两项合计折合人民币1
200万元。百联集团已经承诺,若发生中行市分行按和解协议第三款要求本公司承担连带
清偿责任的情形,将由百联集团最终承担本应由物贸中心承担的连带清偿责任,不涉及物
贸中心。百联集团已经提供了相应对价的资产作为履约保证。
    6、对外担保的解决情况：
    根据证监发(2003) 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》第二款关于“严格控制上市公司的对外担保风险”的有关规定：
    (1)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。
    截至本报告出具之日止,本公司没有为持股50%以下的其他关联方、非法人单位、个
人提供担保的情况。
    本公司为木材总公司提供3,155.38万元借款的担保,百联集团已经承诺如果中行上
海分行要求本公司承担连带清偿责任,将由百联集团最终承担本应由物贸中心承担的连
带清偿责任,不涉及物贸中心。除此之外,本公司不存在其他任何为控股股东提供担保的
事项。
    (2)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
    根据物贸中心经审计的模拟合并会计报表财务数据,截至2004年12月31日,物贸中心
及其控股子公司对外担保总额为90,959.04万元,占模拟合并报表净资产46,469.04万元
的195.74%。其中,对纳入合并范围的关联方担保81,738.66万元,占对外担保总额的89.8
6%；为其他关联方和非关联方担保9,220.38万元,占对外担保总额的10.14%。
    截至本报告出具之日止,本公司已通过提前还贷、转由百联集团提供担保等方式,已
经解除的对外担保额合计人民币83,113.76万元。其中,解除合并控股子公司担保77,413
.76万元,解除其他关联方担保5,700万元。截至本报告出具之日,本公司尚存的对外担保
合计7,845.28万元,占公司2004年12月31日经审计的模拟合并报表净资产的16.88%。
    (3)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    截至本报告出具之日,本公司尚存的对外担保对象包括本公司控股子公司利德木业
以及上海青浦消防器材股份有限公司,这两家公司2004年12月31日的资产负债率分别为6
5.44%和55.00%,没有超过70%。
    (4)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
    截至本报告初具之日,本公司为上海青浦消防器材股份有限公司提供的担保合计人
民币365.00万元,已经由上海华盛企业(集团)有限公司提供反担保。
    六、本次资产置换对关联交易的影响
    资产置换完成后,上物进出口、乾通金属、晶通化学及森大木业等将纳入公司的合
并报表范围,而物贸大厦整体资产等将置换出本公司。
    1、上物进出口纳入公司合并报表范围后,将减少公司向关联方采购货物的金额。据
模拟报表显示,2004年公司由此减少的向关联方采购货物的关联交易金额为106,702.73
万元。
    2、森大木业纳入公司合并报表范围后,将增加公司向关联方采购货物和向关联方销
售货物的金额。据模拟报表显示,2004年公司由此增加的向关联方采购货物的关联交易
金额为16,054.50万元；向关联方支付场地租赁费239.70万元。
    3、乾通金属纳入公司合并报表范围后,将增加公司向关联方采购货物的金额。据模
拟报表显示,2004年公司增加的向关联方采购货物的关联交易金额为8,737.19万元。
    4、根据本次置换协议,公司将上海物贸大厦整体资产置换入百联集团有限公司。物
贸大厦置出后公司将继续租用其使用面积为627平方米的办公用房作为公司的办公场所,
根据公司与百联集团于2004年12月28日签署的租赁协议,上述办公用房的租金为64万元/
年。
    七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
    《物贸中心公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
    第八十六条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和
上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以
出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事
项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股
东大会决议公告中作出详细说明。
    就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与监票和清
点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。
    关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即
要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。
    第八十七条 本章第八十六条所称特殊情况,是指下列情形：
    (一)出席股东大会的股东只有该关联股东；
    (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股
东以特别决议程序表决通过；
    (三)关联股东无法回避的其他情形。
    八、减少并规范关联交易的措施
    为规范和减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,本公司与百联集团于2004
年12月29日签订了《关联交易协议书》,双方约定：双方签定本关联交易协议,对双方之
间、双方各自与对方可以实际控制的下属控股公司之间,以及双方可以实际控制的下属
控股公司之间的可能发生的关联交易(即包括产品销售上的和任何其他方面的关联交易)
进行约束。双方在产品销售上存在关联交易,但该类交易是非固定的,将按双方单项签定
的合同或订单进行。双方谨在此承诺,保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原
则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买。对
其他方面可能存在的关联交易,如采购原材料和提供各种服务等,谨在此承诺,保证双方
间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量
和条件更优惠时,则可向第三方购买。本协议未尽事宜,双方均作出承诺,如果关联交易
无法避免,将保证各方及附属企业严格遵守目前生效的法律、法规,以及中国证监会、证
券交易所的规范性文件,和物贸中心作为上市公司已经施行的章程中关于关联交易的规
定,并按照通常的商业准则进行。
    九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
    本次资产置换的法律顾问？国浩律师集团(上海)事务所认为：物贸中心对于本次资
产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法
规和其他规范性文件规定的合法程序,根据法律法规的规定,有关关联董事应回避表决,
但由于关联董事回避后董事会不足法定人数,物贸中心根据《上市规则》的规定已由全
体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,有
关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。
物贸中心和百联集团签订的《关联交易协议》,将保证物贸中心与百联集团及其关联方
之间的关联交易的必要性及公允性。
    本次资产置换的独立财务顾问？海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允
、合理的,不会损害物贸中心及其全体股东的合法权益；物贸中心公司章程对关联交易
的有关规定及与百联集团签订的《关联交易协议》,将有助于使将来发生的关联交易遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。同时,物贸中心以及百联集团目前正努力规范
和减少关联交易,对于在物贸中心及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,如果物贸
中心能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律
法规和物贸中心《公司章程》的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,物贸中
心及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。
    第十二章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
    一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
    本公司原控股股东物资集团之子公司上海物资集团房地产有限公司占用公司资金97
.55万元。2004年8月,公司通过与五丰达之间的债权置换将上述应收款项置换入五丰达
；本次资产置换将公司持有的五丰达股权置出公司,将彻底地解决上述资金占用问题。
    除上述资金占用情况外,无其它被关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的
情况。
    二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况
    1、本次资产置换前为关联企业和非关联企业担保情况
    截至2004年12月31日,物贸中心未为实际控制人？百联集团提供担保,为关联方和非
关联方担保52,147.84万元,占2004年12月31日公司净资产的169.34%；其中,为物贸中心
控股50%以上的子公司担保48,627.46万元,占公司对外担保总额的93.25%,为其它关联方
及非关联方担保3,520.38万元,占对外担保总额的6.75%。具体情况详见第十一章四.5.(
2)。
    2、资产置换后为关联方及非关联方担保情况
    根据资产置换协议,截至本报告出具之日,物贸中心及拟置入资产未为实际控制人？
百联集团提供担保,为关联方及非关联方担保总额为7,845.28万元,占公司2004年12月31
日经审计的模拟合并报表净资产的16.88%。其中,为物贸中心控股50%以上的子公司担保
4,324.90万元,占公司对外担保总额的55.13%,为其它关联方及非关联方担保3,520.38万
元,占对外担保总额的44.87%。具体情况详见第十一章.五.(三).5.(7)。
    3、解决担保问题的措施
    根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定,上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计
年度合并会计报表净资产的50%；上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被
担保对象提供债务担保。截至本报告出具之日,物贸中心及拟置入资产的对外担保总额
为7,845.28万元,占公司2004年12月31日经审计的模拟合并报表净资产的16.88%。其中
对持股50%以下的其他关联方及非关联方担保3,520.38万元；没有为资产负债率超过70%
的被担保对象提供担保。
    第十三章 公司负债结构说明
    为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况,本公司针对截至2004
年12月31日之财务数据编制了模拟的资产负债表(详见本报告第十六章),由于本次资产
置换前后合并报表范围的变化,导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化,特
别是流动资产、流动负债和长期投资等数量发生较大变化。
    一、本次资产置换完成后,物贸中心资产负债状况分析
    1、资产负债率分析
    本次资产置换完成之后,根据经审计的物贸中心2004年12月31日会计报表及模拟会
计报表财务数据,其模拟合并报表的资产总额为237,442.54万元,负债总额为181,946.41
万元,资产负债率为76.63%；2004年12月31日合并报表的资产总额为121,781.73万元,负
债总额为89,284.44万元,资产负债率为73.32%。本次资产置换行为使得公司2004年12月
31日的资产负债率上升了3.31%。
    资产置换导致资产负债率上升的原因主要是资产置换后纳入物贸中心合并范围的子
公司数量增加了2家,同时,增加合并的子公司的资产负债率偏高所致。本次资产置换中,
置入置出的子公司(含分公司)2004年12月31日资产负债状况如下表所示：
    纳入合并范围的置入置出子(分)公司资产负债状况 单位：万元
                                     纳入合并范围的6家置入子公司
          名称    百联汽车    乾通金属   上物进出口    金桥热力    森大木业    晶通化学
      资产总额   40,173.75   36,996.55     8,572.92    5,402.87   16,364.66   20,373.91
      负债总额   31,759.83   26,178.02     7,294.58       21.36    7,537.50   13,063.43
    资产负债率      79.06%      70.76%       85.09%       0.40%      46.06%      64.12%
                                      纳入合并范围的4家置出子（分）公司
          名称    波隆国际      五丰达       保税行    物贸大厦
      资产总额      273.56      700.94       754.24   12,100.81
      负债总额       12.79       34.45       242.65      700.81
    资产负债率       4.67%       4.92%       32.17%       5.79%

    从上表可以看出,本次资产置换置入的纳入合并范围的6家子公司资产负债率的平均值为57.58%,远高于置出子(分)公司资产负债率平均值11.89%。由于百联汽车、乾通金属、晶通化学这三家子公司资产负债绝对规模大、资产负债率高,使得资产置换后模拟计算的资产负债率上升。
    依据2004年国务院国有资产监督管理委员会统计评价局公布的《二00四年企业绩效评价标准》(经济科学出版2004年2月第一版)所公布的数字显示,2003年物资贸易全行业资产负债率平均水平为77.5%,大型企业平均水平为72.8%,中型企业平均水平为81.6%,小型企业平均水平83.8%；物资批发企业全行业平均水平为80.1%,大型企业平均水平为72.8%,中型企业平均水平为84.5%,小型企业平均水平为87.4%。依据物贸中心2004年12月31日模拟合并会计报表,本次资产置换完成后资产负债率为76.63%,低于物资贸易和物资批发的同行业平均水平。
    2、物贸中心财务风险评估
    虽然物贸中心资产负债率水平与其他行业的上市公司相比偏高,但这是由物资流通行业特点、物贸中心所经营产品的特点等决定的,物贸中心现有的资产负债结构在经营上有其合理性：
    (1)物贸中心所处物资流通行业的一般特点
    物贸中心所属生产资料流通行业,行业内企业在财务上和经营上有其自身特性：
    a. 产品单位价格高、贸易规模大、需要较大金额的流动资金
    物贸中心属物资流通行业,主要经营的产品为有色及黑色金属、木材制品、化学品、燃料油、汽车等,产品单价高,贸易规模大。因此,作为物资流通企业主要资产的库存存货占据了相当比重的流动资金,从而加大了公司的短期融资需求。
    b. 在贸易结算方式上需要大量的流动资金
    物资流通行业普遍采用先付款订货,销售后给予客户一定周期的回款期的结算方式,需要垫付大量的预付账款、应收账款等流动资金,客观上加大了公司债务融资需求。
    因此,物贸中心资产负债率较其他行业的上市公司偏高,有其合理性。
    (2)物贸中心所经营产品的特点
    经营木材、钢铁、汽车、燃料油、化学品等原材料的供应商整体实力较强,资信度高,资金雄厚。本公司与这些供应商建立长期合作的战略客户关系,能够有效地避免原材料供应短缺或是预付账款发生坏帐损失的风险。通过加强供应商资质认定及关系管理等措施,保证了公司既定的财务计划、短期财务风险控制制度能够有效地得到执行,不至于出现短期偿债能力不足的风险。
    (3)从流动资产和流动负债的匹配以及资产的流动性管理等方面来看,物贸中心具备一定的抗风险能力：
    企业的财务风险主要是通过不能偿还到期债务的方式体现出来的,目前国际国内通行的破产原则也将破产界定为不能偿还到期债务,而非资不抵债。从目前国内破产企业的现实状况来看,资金链断裂、难以偿还到期债务是一个主要原因。
    a.公司短期偿债能力分析(流动比率和速动比率)
    从本次资产置换前后公司的短期偿债能力指标看,公司的流动比率有所提高,由资产置换前的1.02提高到资产置换后的1.07；速动比率基本保持不变(详见第十五章管理层讨论与分析)。可见,资产置换后公司短期偿债能力略有增强。
    b.存货、应收账款和预付账款周转速度
    另外,由于本公司所处物资流通行业,在日常经营中存在大量的存货、应收账款和预付账款。因此,存货、应收账款和预付账款三者的周转速度是影响企业短期偿债能力的核心。
    根据物贸中心2004年12月31日会计报表及模拟会计报表财务数据,应收账款周转速度由资产置换前的59.88增加到资产置换完成后的75.17；存货周转速度由资产置换前的26.05降低至资产置换后的17.58；预付账款周转速度由资产置换前的138.76降低至资产置换完成后的48.60。
    由此可见,本次资产置换完成后物贸中心的存货、应收账款和预付账款周转速度都维持了较高的水平,使得物贸中心具有较强的短期偿债能力。
    c.其他方面
    物贸中心属百联集团规划重点发展的三家核心行业之一,百联集团对物贸中心的发展壮大提供了充分的支持和保障,包括对物贸中心银行贷款担保、财务承诺等财务支持。本次资产置换完成后,百联集团还将进一步向物贸中心提供支持,这些措施都将会降低物贸中心的财务风险。
    二、物贸中心财务风险防范措施
    1、加强财务预算管理,制定短期流动资金和流动负债管理的风险控制指标,在制度上加强财务风险的防范和监控。
    (1)加强货币资金、应收账款、预付账款、存货等流动资产的管理,以及短期借款、应付票据、应付账款等流动负债的管理。通过流动资产与流动负债的匹配、货币资金与到期债务的匹配、现金流入流出管理,进一步化解公司不能偿还到期债务的风险。
    为此,公司财务部门将专门制定一套针对短期偿债能力的财务风险控制指标,并上报公司董事会审批,由财务部门执行。
    (2)提高应收账款、预付账款、存货的周转速度,以进一步增大公司的财务弹性,为公司未来可能出现的或有债务提供充分的变现资金保证。
    (3)加强资金流向的审核,完善实物(主要是存货)控制,防范公司的内部人风险,加强货币资金、应收账款、存货等流动资产的内部控制,防止公司出现未预期的财务损失。
    2、管理层加强对财务风险的认识,在经营层面加强对财务风险的防范
    (1)加强供应商管理,降低预付款支付比例、缩短预付期间
    目前公司采购的主要原材料产品主要是：燃料油、木制品、化学品(含危险品)、有色及黑色金属、汽车等,具有产品单价高、一次性采购量大等特点,因此,供应商的实力和信誉一般都较好。
    今后,公司将加强对进货环节供应商的审核,与一些实力强、信誉佳的大型供应商建立战略合作关系。这样,当公司出现财务困境时,原材料采购等经营方面仍不至受较大影响,避免出现资金链断裂的危险局面。
    在与供应商之间的财务结算方式上,通过建立战略合作关系,公司将探索逐步降低预付账款支付比例和预付期间,以便有充足的资金用于防范可能出现的财务危机。
    (2)加强销货环节控制和审查,完善销货业务流程,加强应收账款的管理和催收工作目前,物贸中心各子公司正在对销货业务流程进行优化,降低坏帐损失：
    a.乾通金属在销售客户的分布方面,直接用户的比例正逐步扩大,其产品不再仅出售给分销商,而是出售给能够立即收到货款的直接用户。从而减少乾通金属公司的应收账款,化解发生坏帐损失的财务风险。
    b.物贸中心下属经营木制品业务的森大木业和利德木业公司,其木材原料的来源主要依靠进口,产品销售也主要是通过出口的方式。产品市场主要集中在欧美地区,这些地区的木制品市场处于供不应求状态,而且市场诚信度较高。因此,能够有效地降低应收账款发生坏帐损失的风险。
    c.在燃料油贸易业务方面,公司积极采用燃油期货的套期保值等措施来化解财务风险和经营风险。
    (3)加强库存与销售预算管理,在进货和销货数量以及周期上相互配比,以最有效地利用资金,化解未来可能出现的财务危机。
    综上所述,虽然物贸中心的资产负债率较高,但这仅表明公司存在一定程度的长期财务风险。长期财务风险的消化和改善需要一个漫长的过程,而且长期财务风险是通过债务到期这一短期行为释放出来的。
    只要公司在经营上和财务上加强短期资金的流动性管理,使之于到期短期负债相匹配,便足以防范公司未来可能出现的财务风险。
    3、通过权益融资的方式,降低公司的资产负债率
    在完成本次资产置换之后,公司将积极探索通过资本市场再融资、吸引战略投资者投资入股等权益融资方式(含下属控股子公司的权益融资行为),增加物贸中心的股东权益总额和资产总额,从而降低资产负债率值,从根本上消除未来可能危及公司稳健经营的财务风险问题,为公司的持续、健康、快速的发展奠定坚实的基础。
    综合上述分析,本公司认为,通过加强流动资产和流动负债的匹配、在经营方面加强财务管理、实施权益融资等一系列措施,物贸中心能够有效防范和化解可能出现的财务风险,保证公司在财务方面的稳健经营。
    第十四章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
    1、经2004年5月28日召开的公司临时董事会会议审批批准,公司分别出资人民币178万元、290万元和200万元受让了北京远通物资公司、自然人隋玉堂先生和上海物资集团房地产有限公司所持有的上海利德木业有限公司7.39%、11.1%和7.46%的股权；
    2、经2004年5月28日召开的公司临时董事会会议审批批准,本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司分别转让了其所持有的上海中油青物加油站有限公司(注册资本150万元)45%的股权、上海中油青华加油站有限公司(注册资本280万元)65%的股权和上海长阳加油站有限公司(注册资本200万元)42%的股权；
    除此以外,本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
    本公司认为：以上交易与本次资产置换无直接关系,资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。
    第十五章 管理层讨论与分析
    本公司经营管理层针对本次资产置换前,公司所处行业的发展趋势、市场竞争情况,以及公司重组前业务的经营状况和财务状况,对本次资产置换的必要性进行了详细的分析；并根据本次资产置换后,公司组织结构、核心管理人员的变化,对公司重组后的战略定位、经营目标以及公司的竞争优势和不足等方面进行了分析,并对公司未来增长潜力和盈利能力进行了预测,详细情况如下：一、本次重大资产重组的必要性分析
    (一)当前的宏观经济形势和行业发展趋势以及市场竞争状况使本次重组成为必要
    自2001年以来,国内GDP增速一直呈现加速运行的态势,2004年国内GDP增长率9.5%,为近年来国民经济增长最快的一年,扭转了自上世纪中期以来经济增长长期徘徊不前的局面。受国民经济快速增长的带动,国内基础行业同期也保持多年以来少有的快速增长的态势。物资贸易流通也得益于国民经济和基础行业的快速增长,近几年一直保持着良好的增长态势。
    物贸中心虽然多年来一直以从事物资贸易流通业务为主,但本次资产置换前,物贸中心其实属于一个多元化的公司,主营业务涉及到：金属材料、化工原料、建材、木材、汽车(含小轿车)及配件、机电设备、燃料(不含石油)、五金交电、针纺织品、仓库、信息咨询及技术服务、酒店物业管理等。本次资产置换置出的主要资产物贸大厦属于酒店与物业管理业态,该行业目前市场竞争十分激烈,季节性竞争压价现象十分严重,加上该业务与百联集团现有的部分业务也相互重叠,内部之间也存在着严重的同业竞争。
    此外,物贸大厦处于武宁路和中山北路路口附近,道路交通非常拥堵,噪音较大,严重影响了物贸大厦的经营,酒店的入住率相对偏低,价格也无法跟其他同等档次的酒店相比,使得物贸大厦的盈利能力偏低。加上物贸大厦已开业15年,内部装修设施已陈旧,内部装修设计也存在着诸多不合理的地方,酒店服务设施后续维修也没能及时跟上,企业利息负担比较沉重,物贸大厦的盈利能力及资产回报率明显偏低,对上市公司的整体效益产生一定的负面影响,同时也制约了上市公司再融资的能力。上述因素都使得本次重大资产重组成为必要。
    (二)物贸中心目前财务状况必须要通过重组来改变。
    1、物贸中心最近三年的业务发展、经营状况和财务状况一直不佳
    单位：元
                主要会计数据             2004年             2003年   本期比上期增减(%)             2002年
                主营业务收入   8,575,900,785.59   6,848,777,721.55               25.22   4,477,050,796.35
                    利润总额      13,595,697.57       8,770,808.11               55.01       5,562,827.77
                      净利润       3,636,759.89       2,588,703.69               40.49       2,604,778.85
    扣除非经常性损益的净利润      -5,312,912.12      -5,206,345.03               -2.05       2,881,011.40

    根据上表,我们可以看出物贸中心最近三年盈利能力很弱,2002年实现净利润为2,604,778.85元,2003年实现净利润2,588,703.69元,2004年度实现净利润3,636,759.89；如果是扣除非经常性损益后,2002年度实现净利润为2,881,011.40元,2003年净利润为-5,206,345.03元,2004年实现净利润为-5,312,912.12元。
    2、主要财务指标明显偏低
    单位：元
                                 主要财务指标    2004年    2003年   本期比上期增减(%)    2002年
                                     每股收益    0.0144    0.0102               40.49    0.0103
                              净资产收益率(%)    1.1809    0.8516               38.67    0.8643
    扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)   -1.7252   -1.7128               -0.73    0.9560
               每股经营活动产生的现金流量净额   -0.2402   -0.2944               18.43   -0.0107
                                   每股净资产    1.2186    1.2028                1.31    1.1925
                           调整后的每股净资产    1.1788    1.1407                3.34    1.1302

    根据上表,物贸中心2002-2004年每股收益分别为：0.0103元/股,0.0102元/股,0.0144元/股；净资产收益率分别为：0.8643%,0.8516%,1.1809%；如果是扣除非经常性损益后,净资产收益率分别为：0.9560%,-1.7128%,-1.7252%。较差的经营业绩使得公司给投资者、特别是中小投资者的回报也不尽如人意。
    (三)进行资产置换是物贸中心实现百联集团对其战略定位的需要。
    按照百联集团整体重组规划,百联集团在集团层面成立了超市商业、百货、生产资料、专业专卖、购物中心、房产置业、物流、综合业务八个事业部。物贸中心属于生产资料事业部。为了充分利用上市公司平台,更加合理地配置集团在生产资料流通领域的资源,进一步发挥协同效应和集约化规模效应,以物贸中心为基础对百联集团所属的生产资料流通业务进行适当的资产及业务整合,优化百联集团的产业布局,做大做强百联集团的生产资料流通业务,不仅可能,而且非常必要。
    (四)资产置换有利于规范关联交易,消除同业竞争。
    本次资产置换将公司所属从事酒店物业管理的物贸大厦分公司置出上市公司,同时将百联集团所属的与生产资料流通相关的资产置入本公司,本公司的业务将变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务,将彻底地解决本公司与百联集团及其关联企业之间的目前业已存在的和将来可能产生的同业竞争问题。
    关联交易方面,由于本公司从事的燃料油业务中燃料油的进口主要是通过上物进出口进行的,本次资产置换完成后,上物进出口将成为本公司的控股子公司,将有助于减少并规范本公司与关联公司之间的关联交易。
    (五)资产置换完成后将大幅提升上市公司业绩,强化上市公司的持续经营能力。
    本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由燃料油经营、有色金属材料贸易、木制品生产经营和酒店物业管理变更为以有色及黑色金属贸易、木制品生产经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务,本次重大资产置换完成后将大幅提升上市公司业绩。
    二、本次资产置换完成后公司各项主营业务协同效应分析
    本次资产置换实施完毕后,物贸中心将会按照五个行业对公司的业务进行重新整合,充分发挥各行业内部公司之间的协同效应：
    1、有色金属及黑色金属贸易公司之间的协作：公司从事有色及黑色金属贸易业务的主体主要是有色金属交易市场、上海乾通金属材料有限公司、上海物贸物资经营有限责任公司。资产置换完成后,公司将根据金属材料贸易业务的运营特点及发展规律对黑色金属业务和有色金属业务进行重新整合。黑色金属业务将在继续强化目前的贸易优势基础上,以加工服务贸易为核心延伸服务链,实施黑色金属贸易及服务的差别化战略,依托主要供应商,以冷热板剪切加工为基地,拓展造船工业、汽车工业和飞机制造业所需材料的加工配送服务,建设“乾通金属”服务品牌。有色金属业务将在现有公司有色金属市场的基础上,通过充分发挥有色金属市场的交易功能,加强信息网络化建设,结合银行融资工具,形成华东地区有色金属交易市场的龙头,使公司逐步实现在有色金属交易市场上从一般贸易商向市场组织者的地位发展。
    2、木制品经营公司之间的协作：本次资产置换完成后,公司拟将原本分散经营的森大木业和利德木业进行整合,公司未来将以“森大木业”为运作平台和核心企业,主攻胶合板、实木地板、木门等的生产加工和贸易业务。完善木材采购、加工、销售体系的重组和优化资源配置,再造业务经营流程,组建低、中、高端产品齐全,具有品牌凝聚力、市场竞争力的经营实体,形成集工贸为一体、高效率、低成本、集约化管理的产业链。依托公司在资金、进出口业务渠道上的支持,在增加木材制品生产和配套能力的同时,加速拓展欧美市场。针对出口增长与国内资源不足的矛盾,确保国内、国际两种资源的多渠道供应；按照专业分工的要求,调整形成生产中心与营销中心；在继续充分发挥现有柞木产销能力的同时,探索材种、品种、市场的合理调整和配置。
    3、汽车服务贸易公司之间的协作：本公司原有浦东汽销公司主要从事汽车销售等相关业务,随着百联汽车和二手车市场置入本公司,未来本公司将坚持以汽车服务贸易为主体,做大做强新车销售、旧车交易、新旧车置换和配套服务等业务。借鉴国际汽车营销的成功经验,有效实施总成本领先战略,差异化战略和目标聚焦战略,综合提升运作两个市场能力,建立有利于公司可持续发展的营销体系,把握龙头地位,全方位、全过程推进汽车服务贸易,以提升公司汽车销售的核心竞争力。通过5年左右的发展,使公司的汽车贸易业务成为国内服务贸易的市场领先者,整车贸易的市场开拓者,二手车贸易的市场组织者,汽车维修和客户管理的市场竞争者,逐步成为国内著名、国外知名的汽车贸易集团公司。
    4、燃料油贸易公司之间的协作：上海美亚金桥能源有限公司在最近几年里一直与燃料浦东有着频繁的业务往来,其正常的生产经营所使用的燃料基本上来源于燃料浦东,本次金桥热力进入上市公司一方面可以彻底解决燃料浦东与上海美亚金桥能源有限公司的关联交易问题,另一方面也可以有效降低上海美亚金桥能源有限公司采购成本,在保证该公司燃料供应的同时,提高该公司的盈利能力。
    本次资产置换实施完毕后,物贸中心将通过建立统一的电子商务交易平台和统一各公司的进出口等方式来重新整合各行业之间重叠业务：
    1、建立新型电子商务交易平台。由于爱姆意机电已经率先尝试了电子商务的新业态,发展潜力已初露端倪,电子商务平台前景光明。但由于该公司分销业务以小型机电产品和配件为主,对集团的规模和盈利的贡献率较低。进入上市公司后,该平台可以成为上市公司的共享平台,目标成为生产资料实时交易网络平台,并与各公司业务紧密结合,形成“网上定单,即时配送,集成供应、零库存管理”新的业务模式。重点发展连锁经营、产品代理、物流配送、电子商务(B to B)等经营业态,打造“爱姆意在线”这一生产资料实时交易系统品牌,提供一个供应链(电子商务)平台,吸引更多的供应商和客户加盟,构造遍及全国及海外的连锁营销网络,继而与跨国公司合作,开辟国际营销新渠道,成为跨国企业国际采购的组成部分,同时创造条件,使之逐步成为上市公司及其所属企业共享的电子商务平台。
    2、建立公司统一的进出口业务运营平台。本次重大资产置换完成后,公司将持有上物进出口90%的股权和物资外贸95%的股权,同时还通过另一控股子公司百联汽车持有上物进出口10%的股权。从上物进出口近三年来的经营情况看,该公司与燃料浦东、百联汽车保持大量业务往来,其主要业务来源为代理上述两公司的燃料油及汽车的进口业务。近三年上物进出口代理的进口业务情况如下：
                   2002年代理进口           2003年代理进口           2004年代理进口
    产品      实物量   金额（万美元）      实物量   金额万美元     实物量   金额万美元
    燃料   53.38万吨            10000   74.27万吨        14000   57.5万吨        11000
    汽车       399辆             1200       234辆          826      128辆          682
    化轻                        54.71                       19      354吨         47.4
    金属                          220
    合计                     11474.71                    14845                 11729.4

    根据上海立信长江会计师出具的上物进出口的审计报告,2003年和2004年的主营业务收入分别为165,244.49万元122,949.97万元,而从上表中可以看出,2003年及2004年上物进出口代理进口的业务量分别占到该公司主营业务收入的近75%和79%。
    根据上述情况,公司将在本次重大资产置换完成后,适时注销上物进出口和物资外贸的法人资格,将其变更为公司的分支机构或分公司。在此基础上,统一整合公司系统内的进出口业务,将乾通金属、晶通化学、森大木业、利德木业、浦燃公司等公司原有的进出口业务全部纳入到公司经整合后的进出口业务运营平台以优化业务流程,加强旗下各公司之间以及与上市公司之间的协同效应。
    本次置换完成后本公司拟将部分子公司转变成为分支机构的计划及时间表如下：
 
      公司名称   公司变更或注销预计完成时间
    上物进出口            2006年6月30日之前
      物资外贸            2006年6月30日之前

    三、本次资产置换完成后对上市公司财务状况、经营成果的影响分析
    (一)财务状况影响分析
    根据本公司经审计的2002年度、2003年度以及2004年度的母公司及合并资产负债表以及模拟计算的母公司及合并资产负债表数据,本次资产置换对公司相关财务指标的影响情况如下：
    1、偿债能力分析
          日期   2004年12月31日   2003年12月31日    2002年12月31日
          指标  实际数   模拟数  实际数   模拟数   实际数   模拟数
母公司
      流动比率    0.22     0.17    0.26     0.33     0.20     0.17
      速动比率    0.22     0.17    0.26     0.33     0.19     0.17
    资产负债率  53.94%   48.88%  51.71%   47.40%   49.57%   42.54%
合并报表
      流动比率    1.02     1.07    1.04     1.11     1.05     1.14
      速动比率    0.65     0.64    0.80     0.80     0.87     0.87
    资产负债率  73.32%   76.63%  68.46%   73.95%   66.36%   68.85%

    从本次资产置换前后本公司的短期偿债能力指标看,公司的流动比率有所提高,由资产置换前的1.02提高到资产置换后的1.07,速动比率基本保持不变,公司短期偿债能力略有增强。
    从长期偿债指标来看,资产置换完成后合并模拟财务报表的资产负债率略有上升,由资产置换前的73.32%上升到资产置换完成后的76.63%,物贸中心的母公司模拟财务报表资产负债率则有所下降,由53.94%下降到48.88%。
    针对资产负债率偏高的问题,本公司将一方面通过加强流动资产管理,提高应收账款、存货、预付账款的周转速度来降低公司的负债规模,化解财务风险；另一方面,公司也将根据生产资料流通业务的业务特点及行业规律,通过利润留存、增资扩股等方式提高公司的股东权益,确保公司的资产负债率保持在一个适中的水平。(详见本报告第十三章)
    2、资产管理效率分析
     
              日期    2004年12月31日    2003年12月31日   2002年12月31日
              指标   实际数   模拟数   实际数   模拟数   实际数   模拟数
母公司
    应收账款周转率    75.78   359.32    51.75    34.61   100.43   190.65
        存货周转率    10.11        -     9.83        -    76.61        -
合并报表
    应收账款周转率    59.88    75.17    52.40    60.19    48.97    57.40
        存货周转率    26.05    17.58    39.52    25.46    39.25    25.53

    根据上表数据,资产置换完成后公司合并报表应收帐款周转速度有所提高,而存货周转速度则略有下降；综合来看,二者都保持较高的水平。这表明公司整体资产周转效率较高,资产周转正常。
    3、资产、负债及股东权益情况
    单位：万元
        日期          2004年12月31日         2003年12月31日           2002年12月31日
        指标       合并数      母公司       合并数      母公司       合并数      母公司
实际数
      总资产   121,781.73   66,862.32   103,490.30   62,953.74    91,195.61   59,862.56
        负债    89,284.44   36,066.81    70,851.37   32,556.38    60,513.74   29,671.49
    股东权益    30,795.51   30,795.51    30,397.36   30,397.36    30,256.00   30,191.07
模拟数
      总资产   237,442.54   90,909.30   213,963.50   88,204.89   162,461.10   76,621.22
        负债   181,946.41   44,440.26   158,219.79   41,812.15   111,852.01   32,597.52
    股东权益    46,469.04   46,469.04    46,392.74   46,392.74    44,061.02   44,023.70

    从上表可以看出,资产置换完成后模拟计算的合并报表资产总额较资产置换前增加了115,660.81万元,增幅达94.97%；负债总额增加了92,661.97万元,增幅达103.78%；股东权益增加了15,673.53万元,增幅达50.90%。
    公司资产及负债总额大幅增加的原因主要是由于资产置换后公司合并报表范围较资产置换前有所增加,且纳入合并报表范围的控股子公司的资产及负债规模皆较大；股东权益增加的主要原因是根据有关规定,置换出资产的账面价值在加上支付的补价后,再加上相关税费的余额作为置换入资产(长期股权投资)的初始投资成本,初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额,计入资本公积(股权投资准备)。截至2004年12月31日模拟会计报表中因置换差额累计增加资本公积-股权投资准备13,780.29万元。
    (二)经营成果影响分析
    1、盈利能力分析
    根据公司经审计的2002、2003、2004年度母公司和合并利润表、利润分配表以及模拟母公司和合并利润表、利润分配表数据,本次资产置换发生前后公司相关经营指标的对比如下所示：
    单位：万元
                              2004年                       2003年                      2002年
            项目       实际数         模拟数       实际数         模拟数       实际数       模拟数
合并报表
    主营业务收入   857,590.08   1,420,521.88   684,877.77   1,267,795.57   447,705.08   797,220.05
    主营业务成本   836,575.52   1,379,476.88   668,375.03   1,235,370.10   433,954.08   772,797.07
        营业利润       238.19       7,079.71      -492.29       4,003.53       -82.24     2,930.57
        利润总额     1,359.57      10,660.15       877.08       6,737.74       560.44     5,883.45
          净利润       363.68       6,877.80       258.87       4,376.33       264.63     3,967.23
      销售毛利率        2.51%          2.98%        2.41%          2.56%        3.07%        3.06%
      销售净利率        0.04%          0.48%        0.04%          0.35%        0.06%        0.50%
    净资产收益率        1.18%         14.80%        0.85%          9.43%        0.87%        9.00%
母公司
    主营业务收入     4,215.83       1,060.85     3,949.20       1,112.53    12,791.18     9,994.02
    主营业务成本     1,331.52       1,060.68     1,291.60       1,112.27    10,196.35    10,019.72
        营业利润    -1,519.82      -1,990.95    -1,377.82      -1,914.90    -1,668.54    -2,290.70
        利润总额       330.84       6,743.40       306.91       4,329.79       199.70     3,820.55
          净利润       330.84       6,743.40       306.91       4,329.79       199.70     3,820.55
      销售毛利率      216.62%          0.02%       67.29%          0.02%       20.29%       -0.26%
      销售净利率        7.85%        635.66%        7.77%        389.19%        1.56%       38.23%
    净资产收益率        1.07%         14.51%        1.01%          9.33%        0.66%        8.68%

    从上表可以看出,资产置换后公司模拟计算的主营业务收入、主营业务成本、净利润等均出现较大幅度的增长。2004年度,公司模拟合并报表的主营业务收入为1,420,521.88万元,较资产置换前公司实际的主营业务收入增加了65.64%；主营业务成本为1,379,476.88万元,增加了64.90%；净利润为6,877.80万元,增加了17.91倍；净资产收益率从置换前的1.18%增加至14.80%。
    造成上述现象的原因主要是由于通过本次资产置换,公司将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产置出了上市公司,而本次百联集团拟置入本公司的权益性资产均为具有较强盈利能力的优质资产。根据经审计的本次置入、置出资产2004年12月31日的财务报告,本次物贸大厦以及拟置出原纳入合并范围的子公司2004年累计实现的利润仅为320.66万元,其中,波隆国际、五丰达、物贸保税行均为经营亏损；拟置入的纳入合并范围的6家子公司资产2004年累计实现的净利润为6,751.02万元,按物贸中心持股比例所对应的净利润为5,569.06万元。
    从资产置换前后公司盈利能力指标看,按模拟合并报表计算的销售毛利率和销售净利率与资产置换前相比有小幅增长；但资产置换前后公司的净资产收益率则有较大幅度的增长。这说明公司净利润的增长以及净资产收益率的提升主要来源于公司经营规模的扩张和主营业务收入的增长。
    2、期间费用
    根据公司2002年、2003年、2004年的合并利润表以及模拟合并利润表,本次资产置换对期间费用的影响情况如下：
    单位：万元
        项目      2004年      2003年      2002年
营业费用
      模拟数   19,109.59   16,262.76   11,151.58
      实际数   11,471.15    9,709.56    7,161.93
管理费用
      模拟数   10,349.89    8,373.81    7,785.18
      实际数    4,997.21    3,658.64    4,204.30
财务费用
      模拟数    5,359.67    4,256.77    3,440.31
      实际数    4,179.93    3,569.67    2,558.76

    从上表可以看出,资产置换后由于公司经营规模以及负债规模的扩大,公司的营业费用、管理费用及财务费用皆有较大幅度的增长。
    在期间费用的构成中,营业费用的比重较大。根据公司2004年和2003年度经审计的模拟合并利润表数据,营业费用分别为19,109.59万元和16,262.76万元,占同期期间费用的比例分别为54.88%和56.28%。
    3、主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利构成分析
    本次资产置换前后公司2004年度按行业分类的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：
    单位：万元
                            主营业务收入                 主营业务成本              主营业务毛利
              项目       实际数         模拟数       实际数         模拟数      实际数      模拟数
              工业    24,165.53      55,204.80    19,467.49      44,427.03    4,698.04   10,777.77
              商业   840,436.68   1,362,663.19   827,101.22   1,334,876.24   13,335.46   27,786.95
    旅游饮食服务业     3,170.21       2,542.01       279.84          11.50    2,890.37    2,530.51
            运输业       238.84          66.28       162.11         162.11       76.73      -95.83
          施工企业       725.18            ---       572.39            ---      152.79         ---
              其他        45.60          45.60          ---            ---       45.60       45.60
              小计   868,782.05            ---   847,583.06            ---   21,198.99         ---
    行业间相互抵销    11,191.97            ---    11,007.54            ---      184.43         ---
              合计   857,590.08   1,420,521.88   836,575.52   1,379,476.88   21,014.56   41,045.00

    从上表可以看出,公司以生产资料流通业务为主体的商业销售收入规模有较大幅度的增长。根据模拟计算的财务数据,公司2004年的商业(生产资料流通业务)销售收入由置换前的840,436.68万元增加至1,362,663.19万元,增幅达62.14%；商业(生产资料流通业务)业务成本由置换前的827,101.22万元增至1,334,876.24万元,增幅达61.39%；商业(生产资料流通业务)毛利由置换前的13,335.46万元增至27,786.95万元,增幅达108.37%。
    通过本次资产置换,公司置换出了与未来经营战略不符的物贸大厦、锦绣园中学等资产,置入了有色金属贸易、汽车服务贸易、化学品贸易等生产资料流通业务,公司的生产资料流通业务规模得到了大大加强,主营业务将更加突出。
    4、现金流量分析
    根据公司2003年及2004合并现金流量表以及模拟合并现金流量表,公司的现金流量情况如下：
    单位：万元
                                                 2004年                    2003年度
                              项目       实际数         模拟数         实际数         模拟数
      销售商品、提供劳务收到的现金   954,956.02   1,555,707.83   1,492,879.60   1,492,879.60
                    收到的税费返还     5,383.30      11,252.48       2,809.21       2,809.21
    收到的其他与经营活动有关的现金     1,444.55       5,546.51       8,016.02       8,016.02
              经营活动现金流入小计   961,783.86   1,572,506.82   1,503,704.83   1,503,704.83
      购买商品、接受劳务支付的现金   949,064.91   1,540,119.60   1,473,795.34   1,473,795.34
    支付给职工以及为职工支付的现金     3,196.99       8,208.20       5,423.06       5,423.06
                    支付的各项税费     4,477.74       8,097.48       3,800.55       3,800.55
    支付的其他与经营活动有关的现金    11,113.53      27,552.23      29,013.86      29,013.86
              经营活动现金流出小计   967,853.16   1,540,119.60   1,512,032.81   1,512,032.81
        经营活动产生的现金流量净额    -6,069.30     -11,470.68      -9,904.21      -8,327.98
        投资活动产生的现金流量净额    -1,931.05      -4,222.34       5,289.94       5,298.45
        筹资活动产生的现金流量净额     9,441.80       9,659.56       1,690.25       6,720.33

    从上表可以看出,2004年度公司合并报表销售商品、提供劳务收到的现金由置换前的954,956.02万元增加至1,555,707.83万元,增幅达62.91%；现金销售比由89.80%变为91.31%,有小幅上升；经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额进一步紧缩,筹资活动产生的现金流量净额基本保持不变。
    四、资产置换完成后组织结构和核心管理人员变化情况分析
    1、重组前物贸中心的组织结构
    本次资产置换前,公司的控股股东及控股子公司的组织结构关系如下图所示：
                    百联集团---------------------------------------------------------------
                        |                                                                 |
                    物贸中心                                                              |
                        |                                                                 |
---------------------------------------------------------------------------------         |
|100%  |100%  |95%    |68%   |100%  |87.86% |100%  |100%  |75%   |21.25% |100%  |56.30%   |
燃     物     物     浦      物    利       物     波     五     浦     保      锦        |
料     资     资     东      贸    德       贸     隆     丰     藤     税      绣        |
浦     经     外     汽      物    木       大     国     达     厢     行      园        |
东     营     贸     销      流    业       厦     际            车             中        |
                                            |                                   学        |
                                            |                                   |         |
                                            -------------------------------------         |
                                                             |拟置出                      |
                                                             ------------------------------

    2、重组完成后物贸中心的组织结构
    实施本次资产置换,公司的控股股东及控股子公司的组织结构关系如下图所示：
                           物贸中心
                              |
        ----------------------------------------------------------
        |              |              |          |               |
  有色金属及黑      燃料油          木制品     化学品         汽车服务
  色金属贸易        贸易            经营       贸易           贸易
        |              |              |          |               |
  -------------        |           -------       |          -----------
拟|设立 |100% |90%     |100% 87.86%|     |75%    |90% 91.19%| 30%| 68%|
 有     物    乾       燃         利    森       晶        百    二   浦
 色     资    通       料         德    大       通        联    手   东
 金     经    金       浦         木    木       化        汽    车   汽
 属     营    属       东         业    业       学        车    市   销
 市                                                              场
 场

    本次资产置换完成后,物贸中心原有物贸大厦(分公司)的全部权益以及波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权将全部置换出上市公司。上述资产历年来盈利能力不强,且与上市公司物资贸易流通业务基本上不相关,对上市公司做强做大物资贸易流通没有任何帮助,因此本次资产置换拟将上述资产置换出上市公司。
    本次资产置换拟置入资产为原百联集团持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权和二手车市场30.00%的股权。资产置换完成后,物贸中心主营业务将会由原来的多元化经营变成专业化经营,主营业务将更加清晰,集中于化工、金属、木制品、能源和汽车贸易等物资贸易流通领域。
    3、资产置换完成后公司核心管理人员的变化情况
    本次资产置换完成后,为了进一步加强对拟置入资产的控制力,物贸中心拟继续聘用原百联集团派出的董事和高级管理人员,负责各控股或者是参股公司的日常经营管理工作,以达到稳定上市公司的目的。
    同时,物贸中心将根据本次资产置换完成后的实际情况,调整公司本部部分董事会成员和部分高级管理人员,详细方案公司将在资产置换完成后另行召开董事会商议。
    五、资产置换完成后公司对拟置入资产的控制能力分析
    1、本次资产置换完成后,物贸中心将成为投资控股型公司的形式存在,针对这一情况物贸中心对拟置换进入上市公司的这8家公司做了详细的调查,认为目前百联集团对拟置入物贸中心的8家公司均具有较强的控制力,具体表现在以下几个方面：
    (1)在重大事项表决方面,资产置换前百联集团一直对这8家公司拥有绝对或者是相对的控制力,日常经营方面也拥有决定权。根据百联集团下发的沪百联集团董事会〔2003〕7号文《高级管理人员管理暂行规定》的第五章第一节第二十条第2款 “对所在企业要讨论的重大事项,应在决定前15日内向集团公司提交议案” 的内容,对产权代表制度、董事会议事日程都作有详尽的规定,确保法人治理结构的完善。
    (2)在高级管理人员的委派方面,百联集团也具有绝对控制力。除了爱姆意机电和二手车市场公司以外,百联集团对其他六家公司的持股比例均超过50%,各公司的董事长、总经理等高级经营管理人员均由百联集团委派,对各公司经营决策有绝对控制权。爱姆意机电董事长和总经理由百联集团派出,对公司的经营决策有主导作用。二手车市场公司的总经理由百联集团委派,实际负责公司的日常运作。
    百联集团委派董事情况见下表：
      单位名称   股权比例   董事会人数                             百联集团委派董事
      乾通金属        90%            6                 谈济钦、黄燕、秦浩平、徐泽宇
      森大木业        75%            5                       徐文华、谭存阳、应丽敏
      百联汽车     91.19%            6   秦青林、宁斌、朱德平、臧根福、俞青、张禹生
      晶通化学        90%            4                 杨石根、周继驿、周蓉、王建平
    上物进出口        90%            5         杨慈芳、袁继宏、王建新、陈伟宝、孟扬
      金桥热力        60%            5                       陈伟宝、黄汉伦、刘家强
    爱姆意机电     38.58%           10                       戴佩华、朱德平、吴继康
    二手车市场        30%            7                               乌家蕙、朱宁宁

    2、重组后物贸中心对这些公司的控制力将会得到进一步加强,物贸中心拟采取以下几方面的具体措施来加强对上述公司的控制力：
    (1)完善公司法人治理结构。目前物贸中心已经根据《上市公司治理准则》修改了公司章程并制定和完善了具体规章制度,资产置换完成后物贸中心将对拟置入的8家公司在法人治理结构方面进一步完善,尽快修改和完善各公司的公司章程和相关的规章制度。
    (2)聘用和续聘原有高级管理人员。资产置换完成后物贸中心拟根据加强控制力以符合自身利益的需要,继续聘用上述有关人员或改聘其他人员作为物贸中心派出董事和高级管理人员,负责各公司的日常经营管理工作,这样就可以充分达到稳定上市公司的目的。
    (3)建立健全内部控制制度。为了提升公司风险管理水平,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的有关要求,物贸中心正在拟订有关公司内部控制制度,所涉及内容包括：内部控制制度的框架和执行、特定风险的控制、内部控制制度的稽核与信息披露等几个方面,这些具体措施都将充分保证了物贸中心能够对上述8家公司做到行之有效的控制。
    (4)相同业务公司进行重新整合,加强各公司之间的协同效应。将乾通金属、物贸中心目前拥有的有色金属业务整合后集中至有色金属部,乾通金属公司重点发展黑色金属业务。将各子公司的进出口业务整合后集中至进出口公司。待条件成熟后,将进出口公司转变为上市公司的分支机构,以对进出口业务加强集约管理和控制力。将生产资料事业部内现有的木业与上市公司内的利德木业公司进行整合,以森大公司为核心统一运作。
    (5)经营网络的综合利用。经过同业合并,使得原有分散的经营网络得以有效整合,内部资源将得到共享,从而发挥经营网络的综合优势。
    (6)资金、资源的统一运作和管理。设立财务结算中心体系,统一运作和管理上市公司资源和资金,在上市公司内形成资金、资源的合理配置。每年百联集团的网点包括超市和购物中心等不断地扩张,也为上市公司发展带来机遇：网店建设需要大量原材料,为乾通金属,森大木材带来业务；百联汽车可以利用百联集团的资源建设品牌专卖店,或者利用现有的网点,展示产品。上物进出口主要从事各类生产资料和生活资料的进出口业务,一直以来与燃料浦东、百联汽车保持大量业务往来,本身也拥有成熟的海外业务,进入上市公司后将在现有基础上,整合其他公司进出口业务形成进出口平台,便于加强管理,控制外贸风险。物贸中心在与百联集团发生上述业务往来时,将会严格按照与百联集团签订的《关联交易协议》的有关规定。
    六、资产置换完成后主要业务行业发展趋势以及公司战略定位、经营目标和盈利能力分析
    (一)化学品贸易行业
    1、化学品贸易行业发展趋势及市场竞争状况分析
    多年来,我国市场对石化产品的需求一直十分旺盛,但总的供需情况是结构性矛盾突出,资源不足,自给率偏低,主要品种持续紧张。随着我国国民经济的持续快速发展、城市化进程加快和人民生活水平的不断提高,国内石化产品消费量的大幅度增长,必将拉动进口的大幅增长。目前许多石化产品需求50%以上需要进口,每年进口量已占到全球石化产品总贸易量的30%以上。这给化工流通企业带来了无限商机,发展空间巨大,前景十分看好。
    伴随国民经济持续增长,市场对危险化学品的需求量逐年提高,受利益驱动、涉足危险化学品生产流通的从业者也越来越多。2002年7月底,全市持证经营的有1672家,但市场上有很大一部分属于无证经营,给上海城市公共安全造成极大隐患。去年开始,市政府加大国务院344号令(即《危险化学品安全管理条例》)贯彻力度,加强危险化学品市场整治和经营资质评估审核,提高行业准入门槛,同时强化监督管理,加大查处无证经营的频度和力度,明显改善了本市危险化学品的经营秩序。目前,本市危险化学品从业单位有5349家,到今年6月底,全市发出经营许可证1800余张。这为包括“晶通化学”在内的长期合法专业从事危险化学品经营、储运的国有流通企业创造了良好的市场环境和市场机遇。在政府的关心支持引导下,上海在全国首创设立了危险化学品交易市场,在集中交易、规范经营、专业储存、信息沟通等方面发挥市场功能,同时在协助政府加强危险化学品监管方面起到积极作用,促进了危险化学品市场的健康有序发展。
    2、战略定位和经营目标
    针对化学品贸易的行业发展趋势、行业特点以及本次资产置换的实际情况,物贸中心制定了具体的发展战略和经营目标。公司拟根据化工产品贸易经营产品种类多、门类广、单品种销售量小的行业特征,从以下几个方面着手整合公司的化学品贸易业务：(1)收缩经营产品种类和门类,集中资源重点发展10种重点产品的贸易业务,将该10种重点产品的销售覆盖上海市场,抢占长三角市场。同时,积极拓展国际知名品牌代理,扩大市场份额和经营规模。(2)以晶通化学拥有的“危险化学品市场”为平台,与桃浦危险化学品经营分销基地功能配套连接,利用政府对危险化学品进行集中、规范管理的契机,争取国家、市安检局的指导和支持,发挥特许经营优势和规模优势,展现集中交易、指定储存、专业配送的特点,将其发展成为华东地区的危险品交易中心市场,成为全国有影响的特种商品交易市场。(3)重点建设桃浦危险品经营分销基地,利用其特许危险品仓储资质优势,为“危险化学品市场”及其它社会化工产品提供配套服务,形成具有商流、物流、信息流“三流合一”的动态一体化的危险化学品专业服务系统。
    3、发展潜力和盈利能力分析：
    根据资产置换完成后模拟计算的财务数据,晶通化学2004年度实现主营业务收入113,195.84万元,较2003年增长了32.78%；实现利润总额673.20万元,较2003年增长了11.01%；实现净利润494.70万元,较2003年减少了18.43%；销售利润率为0.44%,较2003年减少了0.27%；净资产收益率为7.31%,较2003年减少了1.68%。2004年晶通化学之所以出现净利润、销售净利率、净资产收益率的下降,是因为其2003年获得上海市地方税务局第七分局沪地税七税［2003］34号文批准,自2003年1月1日起至2003年12月31日止,免征企业所得税一年。因此,剔除非正常的所得税影响因素,2004年晶通化学较2003年出现了一定程度的增长,尤其是主营业务收入和利润总额增长幅度较大。
    根据本公司对于晶通化学的盈利预测分析,2005年公司利润总额将达到968万元,较2004年度增长30.05%；净利润将达到599万元,较2004年度增长21.08%。
    综上所述,根据化学品流通行业良好的发展前景以及本公司对晶通化学的发展潜力分析,晶通化学具有较强的盈利能力,能够对物贸中心未来的业绩发展形成有力的支撑。
    (二)金属行业
    1、金属材料行业发展趋势及市场竞争状况
    金属材料包括黑色金属和有色金属是经济建设中重要的生产资料。当前,中国经济正进入重工业化特殊阶段,对金属材料的需求将越来越大。从黑色金属看,2003年中国钢产量突破2亿吨,钢铁产量居世界第一,但人均拥有钢铁量仅154公斤。2003年钢铁需求主要集中在建筑、机械、汽车、造船、铁道、石油、家电、集装箱等八大行业,占全年钢材实际消费量的80%左右。从有色金属看,中国已超过美国成为全球最大的有色金属消费市场,占全球市场需求的18%。伴随着近年来我国GDP的稳步快速增长,黑色金属和有色金属产品消费需求旺盛,成为拉动全球金属消费增长的主要动力。
    当前大部分有色金属以及黑色金属价格在长期均价上方宽幅震荡,个别品种在现货紧缺的刺激下连创新高。预期2005年全球金属市场仍将维持供不应求的格局,但供应缺口显著下降,预计2006年开始金属市场平衡将再次由短缺走向过剩,届时市场无序竞争的格局有可能再次出现,金属交易的暴利时代也将随之消逝。
    2、战略定位和经营目标：
    根据金属行业的发展趋势、行业特点以及本次资产置换的实际情况,本公司制定了具体的发展战略和经营目标。公司从事有色及黑色金属贸易业务的主体主要是有色金属交易市场、上海乾通金属材料有限公司、上海物贸物资经营有限责任公司。本次资产置换完成后,公司将根据金属材料贸易业务的运营特点及发展规律,将黑色金属业务全部整合到乾通金属,有色金属业务整合至有色金属交易市场。
    黑色金属业务将在继续强化目前的贸易优势基础上,以加工服务贸易为核心延伸服务链,实施黑色金属贸易及服务的差别化战略,依托主要供应商,以冷热板剪切加工为基地,拓展造船工业、汽车工业和飞机制造业所需材料的加工配送服务,建设“乾通金属”服务品牌。有色金属业务将在现有公司有色金属市场的基础上,通过充分发挥有色金属市场的交易功能,加强信息网络化建设,结合银行融资工具,形成华东地区有色金属交易市场的龙头,使公司逐步实现在有色金属交易市场上从一般贸易商向市场组织者的地位发展。
    公司将重点发展有色金属、钢板、建筑钢材的流通配送、加工配送和项目配送及分销等业务,培育发展优钢、不锈钢、钢管的配售业务,扩大市场份额,力争在5-10年内使公司的有色金属的最终用户销售在国内同行业中处于领先地位,钢板的贸易和加工配送与建筑钢材的项目配送和分销在上海同行业中处于前领先地位,优钢配售在国内同行业中处于领先地位,不锈钢和钢管的配售在国内同行业中成为有重大影响的服务品种。
    以代理制经营服务与买断式经营服务为公司有色及黑色金属贸易业务的经营战略发展的方向,力争扩大代理制服务的比例；以流通加工、流通配送、供应链管理等差别化服务作为公司有色及黑色金属贸易业务的战略发展方向,力争以扩大流通加工推进流通配送、供应链管理服务。(1)开拓代理制业务。在提升自身的经营方式、经营技术、经营品牌的基础上,充分利用公司具有的销售网络、流通设施、销售渠道及本土化的优势,与国内外大型金属材料生产企业或专业公司建立代理关系,成为这些企业或公司在上海或国内的代理商。在巩固与发展鞍钢、武钢、首钢等企业产品代理制业务的同时,再开拓5-10家国内大型钢铁生产企业代理制,1-3家国外公司产品的代理制业务。(2)拓展直接资源供应商渠道。在开拓代理制业务和巩固现有直接资源供应商渠道的同时,大力拓展新的直接资源供应商渠道,特别要扩大优质钢材的直接资源供应商,使公司营销服务有稳定持续的资源保证。(3)构建新型产销战略联盟。产销战略联盟是在供应商与分销商、代理商与分销商、上游分销商与下游分销商之间签订协议,形成风险与利益联盟共同体,按照约定的策略和规划共同开发市场,共同承担风险和分享利益的一种关系式营销方式。根据公司的实际,选择直接资源供应商与代理商、分销商签订协议形式,与之建立战略联盟,重点进行资源采购、剪切加工和销售网络体系建设,利用销售网络、渠道和管理的优势,强强联合,做大做强。规划期内,力争与3-5家直接供应商建立产销战略联盟。(4)发展流通加工业态。一是加快推进上海鞍钢钢材加工有限公司后续期冷轧板剪切加工及其钢板类深加工项目的建设,完善其服务的内容和功能。二是与生产、仓储企业联手合作,创办品种齐全、服务便捷周到的优特钢加工配售中心。三是探索与国内外著名企业合作,组建为汽车制造业服务的汽车钢板冲剪、拼焊的加工企业。以流通加工推进流通配送的扩大。(5)发展流通配送业务。流通配送是销售的组成部分,也是流通服务贸易型企业服务的重要内容。公司将根据客户与本公司的依存程度,区分不同的客户服务管理等级,采取相应的营销服务策略,根据用户的需求,采取不同的配送方式。(6)发展供应链管理。积极发展与英国阿波罗金属公司的合作,合资组建金属材料供应链管理服务企业,引进先进管理技术,为国内精益加工企业提供服务,近期重点开发航空制造业金属材料供应链管理服务项目,待取得成功和经验后,再逐步向其他高科技产业与高精尖等用料企业拓展。
    3、发展潜力和盈利能力分析：
    根据资产置换完成后模拟计算的财务数据,乾通金属2004年度实现主营业务收入256,330.39万元,较2003年增长了27.52%；实现利润总额3,759.73万元,较2003年增长了152.13%；实现净利润3,017.96万元,较2003年增加了135.96%；销售利润率为1.18%,较2003年增长了0.54%；净资产收益率为27.90%,较2003年增长了13.20%。可以看出,2004年乾通金属较2003年出现了极大的增长,无论是主营业务收入、利润总额、净利润等绝对指标,或是销售利润率、净资产收益率等指标均出现了大幅提高。出现这种现象的原因是因为2004年金属等原材料等价格出现了较大幅度的上涨,而乾通公司在涨价之前储存了一部分金属原材料所致。即便如此,剔除存货涨价因素,乾通金属2004的经营业绩较2003年亦出现了一定程度的提高。
    根据本公司对于乾通金属的盈利预测分析,2005年乾通金属的主营业务收入将达到260,895.00万元,较2004年增长1.78%；利润总额将达到2,420.00万元,较2004年度下降了35.63%。若是剔除2004年度非正常的原材料存货涨价因素,2005年利润总额较2003年增长了62.28%；净利润将达到2,100.8万元,较2004年度下降了30.39%,同理剔除2004年非正常原材料存货涨价因素影响后,2005年度的净利润较2003年增长了64.25%。
    因此,根据有色及黑色金属贸易行业良好的发展前景以及本公司对于未来几年乾通金属的发展潜力分析,乾通金属具有较强的盈利能力,作为物贸中心核心业务之一能够对物贸中心未来的业绩发展形成有力的支撑。
    (三)木制品经营行业
    1、木制品行业发展趋势及市场竞争状况
    我国森林资源不足,森林蓄积量112.7亿m3,居世界第5位,但从资源相对占有量来看,人均森林蓄积量只有世界的1/8,人均年消费木材约0.22m3,只有世界人均消费水平的1/3,低于世界平均水平,属于森林资源贫乏的国家之一。
    由于受到印尼海啸的影响,2005年度上游木材价格涨幅较大,很多种类的进口木材价格涨幅都超过10%,甚至出现了有钱也买不到木材的现象。实木地板用进口木材最多,且要求是生长50年以上的木材,所受影响也最大。2005年春节前后,实木地板价格已经上涨了15%至20%。我国行业机构认为,随着国际货运价格的大幅上升,中国木地板产业已成为朝阳产业,今后每年还将以20%左右的速度增长。木制品行业的快速发展也给物贸中心带来了前所未有的良好发展机遇,但是由于公司的主要产品多数是用于出口,国际市场的木制品价格竞争比较激烈,加上进口原材料的价格不断攀升,这些都在某种程度上制约了上市公司木制品业务的发展。
    2、发展定位和经营目标
    根据木制品行业的发展趋势、行业特点以及本次资产置换的实际情况,本公司制定了具体的发展战略和经营目标。本次资产置换完成后,公司拟将原本分散经营的森大木业和利德木业进行整合,公司未来将以“森大木业”为运作平台和核心企业,主攻胶合板、实木地板、木门等的生产加工和贸易业务。完善木材采购、加工、销售体系的重组和优化资源配置,再造业务经营流程,组建低、中、高端产品齐全,具有品牌凝聚力、市场竞争力的经营实体,形成集工贸为一体、高效率、低成本、集约化管理的产业链。依托公司在资金、进出口业务渠道上的支持,在增加木材制品生产和配套能力的同时,加速拓展欧美市场。针对出口增长与国内资源不足的矛盾,确保国内、国际两种资源的多渠道供应；按照专业分工的要求,调整形成生产中心与营销中心；在继续充分发挥现有柞木产销能力的同时,探索材种、品种、市场的合理调整和配置。
    在此基础上,设置木业经营的“营销中心”、“生产中心”和“核算中心”,对采购、生产、销售系统进行重组,构建经营运作、信息共享平台和机制。营销中心：充分发挥本公司已有资源采购、市场营销体系和经营人员优势,优化配置,重组业务流程,先对可共享的资源实行联合采购和组团销售,逐步过渡到集约采购和销售,有效降低资源采购和产品销售的商务成本。生产中心：负责对加工生产进行业务衔接、合理调度及技术指导等,充分发挥各企业生产加工的能量。核算中心：对经营业务、资金占用、生产加工费用、销售毛利、成本费用利润等进行核定,运用契约式的管理机制,按实进行核算分配。通过构筑经营运作平台、相关中心和基地,构建相应的横向网络和共享机制,再造业务经营流程,以逐步实现采购集约化、生产专业化、销售组团化、结算一体化的内部供应链和适应市场扩张的产业链。
                       森大木业
                          |
           ---------------------------------
           |         |          |          |
      营销中心   加工中心   核算中心    综合服务基地
      
    3、发展潜力和盈利能力分析：
    根据资产置换完成后模拟计算的财务数据,森大木业2004年度实现主营业务收入38,144.30万元,较2003年增长了27.28%；实现利润总额2,337.95万元,较2003年增长了18.13%；实现净利润2,037.77万元,较2003年增加了19.23%；销售利润率为5.34%,较2003年下降了0.36%；净资产收益率为23.09%,较2003年下降了0.85%。可以看出,2004年森大木业较2003年出现了一定程度的增长,尤其是主营业务收入、利润总额、净利润等指标,此外,其销售利润率、净资产收益率等指标也维持了较高的水平。
    根据本公司对于森大木业的盈利预测分析,2005年森大木业的主营业务收入将达到37,000万元,较2004年下降了3.00%；利润总额将达到2,377.58万元,较2004年增长1.69%；净利润将达到2,063.74万元,较2004年度增长了1.27%。
    根据资产置换完成后模拟计算的财务数据,利德木业2004年度实现主营业务收入11,566.03万元,较2003年增长了82.91%；实现利润总额1102.08万元,较2003年增长了404.48%；实现净利润1,088.90万元,较2003年增加了400.04%；销售利润率为9.41%,较2003年增长了5.97%；净资产收益率为18.62%,较2003年增长了9.69%。可以看出,2004年利德木业较2003年出现了较大程度的增长,无论是主营业务收入、利润总额、净利润等绝对指标,或是销售利润率、净资产收益率等相对指标均维持了较高的水平。
    综上分析,根据木制品加工及贸易行业良好的发展前景以及森大、利德等知名品牌营销能力,本公司的木制品加工及贸易行业具有较强的盈利能力,能够对物贸中心未来的业绩发展形成有力的支撑。
    (四)汽车行业
    1、汽车行业发展趋势及市场竞争状况：汽车消费需求增加,竞争加剧,整车制造收入比重下降,汽车服务领域收入比重上升。
    伴随经济的高速发展,我国汽车产销量逐年上升,到2004年,共计产销各类汽车507万辆,成为世界第四大汽车生产国和第三大汽车市场。
    随着越来越多的汽车企业扩张产能,汽车行业的总供给已经超过了需求,为了争夺市场份额,企业之间以降价为主要手段的竞争日趋激烈,而同时钢材等原材料价格却在不断上涨,这导致了整车制造企业的毛利率不断降低,盈利能力出现下滑。
    随着新汽车贸易政策和配套的二手车交易办法的即将出台,我国二手车交易市场将迎来发展的黄金时期。而我国的二手车交易量仅占汽车销售量的30%,具有很大的发展空间。综合考虑我国较大的汽车保有量和宏观环境的有利因素,2005年我国汽车服务领域的收入增长率将在50%以上。
    2、发展定位和经营目标
    随着百联汽车和二手车市场置入本公司,未来本公司将坚持以汽车服务贸易为主体,做大做强新车销售、旧车交易、新旧车置换和配套服务等业务。借鉴国际汽车营销的成功经验,有效实施总成本领先战略,差异化战略和目标聚焦战略,综合提升运作两个市场的能力,建立有利于公司持续发展的营销体系,把握龙头地位,全方位、全过程推进汽车服务贸易,以提升公司汽车销售也的核心竞争力。通过5年左右的发展,将公司的汽车贸易业务成为国内服务贸易的市场领先者,整车贸易的市场开拓者,二手车贸易的市场组织者,汽车维修和客户管理的市场竞争者,逐步成为国内著名、国外知名的汽车贸易集团公司。针对上述定位,物贸中心拟采取以下几方面的措施：
    (1)品牌专卖营销业态调整。未来,本公司新车业务将重点发展品牌销售,建立4S品牌专卖店,形成品牌的旗舰店。积极发展和建立与国内外著名汽车厂家或销售企业品牌代理、经销关系,争取和扩大品牌汽车的一、二级全国或华东的区域代理权,做大在品牌汽车销售市场中的份额,提高市场地位。
    (2)打造经销商集团营销业态。本公司拟采用特许经营、连锁经营等方式,打造垂直契约型销售系统业态,形成内部成员所有权独立,经营权统一,由核心企业控制品牌和管理,对加盟经销商实行统一管理的模式。
    (3)扩展汽车营销售前、售后服务业态。除提高汽车营销过程的服务水平,还要扩展售前、售后服务。通过引进、培训等各种途径,培养一支优秀的汽车营销员队伍和售后服务队伍。培育和提高汽车销售中的“软件”管理水平,使之成为汽车营销的核心竞争力。
    (4)引进外来资本、迅速做大汽车销售板块。汽车生产和营销目前是高成长性产业,市场前景看好,对外部资本有很大吸引力。本公司未来拟合资组建大型汽车销售公司,建立大型的汽车交易市场,壮大资本实力和投资能力。在相对控股的条件下吸收跨国公司及其他合作者,利用其资金、技术、管理、海外市场等方面的优势,在短期内争取将汽车服务贸易做大做强。
    (5)发展货运车业务,进行货运车改装,建设货运车大卖场。结合新车品牌代理,开设汽车配件市场,逐步形成系列化、专业化的汽车配件专业市场。实施连锁网点扩张,通过新建和开展系统内外的合作,开辟本市大卖场、大商场的汽车销售点和加大对华东地区的辐射力度,之后考虑创建全国连锁经营体系。
    (6)争取政府支持,增加二手车交易网点,建设新旧车联动的交易平台,实现资源共享。通过搭建信息平台、客户服务中心平台、维修中心平台,不断延伸服务链,提供新、旧车拍牌与上牌、年检、审照、贷款、保险等系列服务,定期与客户沟通。充分利用现有资源,提供二手车评估、个性化加工、专业品牌维修保养等服务及旧车翻新、检测评估、拆车、改装等相关业务的一条龙服务。加快汽车俱乐部建设,实行路救服务全年无休24小时营业,将汽车装潢、美容、防盗及配件供应服务延伸到各销售网点。立足上海,辐射华东,在加快国际汽车城在建项目展示厅和汽车超市的建设速度,如期完成现有发展项目的基础上,寻找机遇,借助百联集团在全国各地的网点,适时向全国市场拓展,实现管理输出,与外省市联手开设连锁旧车交易市场。
    3、发展潜力和盈利能力分析：
    根据资产置换完成后模拟计算合并报表的财务数据,百联汽车2004年度实现主营业务收入107,543.01万元,较2003年下降了4.04%；实现利润总额726.77万元,较2003年增长了128.45%；实现净利润432.46万元,较2003年增加了743.53%；销售利润率为0.40%,较2003年增长了0.36%；净资产收益率为5.21%,较2003年增长了4.56%。可以看出,2004年百联汽车较2003年出现了一定程度的增长,除主营业务收入之外,利润总额、净利润、销售利润率、净资产收益率等指标获得了较高的增长。
    根据本公司对于百联汽车的盈利预测分析,2005年百联汽车的主营业务收入将达到103,792.50万元,较2004年下降了3.49%；利润总额将达到720.00万元,较2004年下降了0.93%；净利润将达到481.98万元,较2004年度增长了11.45%。可见,2005年百联汽车仍然延续了2004年较高的增长态势。
    因此,从国内汽车服务贸易和二手车市场良好的发展态势来看,本公司的汽车销售服务贸易具有一定的盈利能力,能够对物贸中心业绩的持续发展提供动力支持。
    (五)能源行业
    1、能源行业发展趋势及市场竞争状况
    原油价格仍将高位维持。2004年由于中东地区局势紧张、原油需求增长以及美元贬值等因素影响,国际油价屡创新高。进入2005年,国际油价受需求持续增长等因素影响,仍在节节攀升。预计2005年国际油价仍将在高位维持,预计全年平均价格在40美元/桶以上。我国经济的增长带动石油消费量的上升,2005年将达到2.5亿吨。
    总的来看,我国石油资源短缺是一个中长期问题,战略石油储备尚属空白,应对进口石油中断能力极其脆弱。因此,尽快推进国家战略石油储备建设是确保石油安全的关键之一。而燃料浦东目前所从事的业务恰恰可以起到国家战略石油储备的作用,石油价格的不断攀升以及能源紧张为燃料浦东提供了良好的发展机遇。
    2、战略定位和经营目标
    燃料浦东在做好传统燃料油业务的同时,拟积极开发新的业务领域,延长石油及油品业务的价值链,争取向前伸展到包括原油的国际国内贸易业务,向后伸展到石化原料贸易业务,形成完整的原油？？？成品油？？？石化原料销售业务链,积极探索新的经营模式,运用期货市场套期保值等有效金融工具来规避经营风险,提高经济效益。建设调和油中心,积极开发绿色能源水煤浆业务和参与金桥热力型的集中供热投资项目,扩大业务范畴和利润空间。
    3、发展潜力和盈利能力分析
    根据资产置换完成后模拟计算的财务数据,燃料浦东2004年度实现主营业务收入221,418.59万元,较2003年下降了29.05%；实现利润总额1,475.33万元,较2003年增长了14.40%；实现净利润1,005.64万元,较2003年增加了14.82%；销售利润率为0.45%,较2003年增长了0.17%；净资产收益率为3.07%,较2003年增长了0.31%。可以看出,2004年除主营业务收入外,燃料浦东较2003年出现了一定程度的增长,尤其是利润总额、净利润等指标,此外,其销售利润率、净资产收益率等指标也维持了较高的水平。
    因此,根据燃料油贸易行业良好的发展前景以及本公司对于未来几年燃料油的发展潜力分析,燃料浦东具有较强的盈利能力,作为物贸中心核心业务之一能够对物贸中心未来的业绩发展形成有力的支撑。
    七、本次资产置换完成后物贸中心的优劣势分析
    物贸中心根据目前的行业发展前景和趋势以及物贸中心自身的实际情况,就本次资产置换实施后公司所存在的优劣势做了充分的分析和论证,并制定了相应的规划。
    1、物贸中心所具有的优势主要有：(1)、物贸中心生产资料贸易在上海经济发展中发挥了一定的作用,具有相当的规模效应。所经营的优势商品不仅有较大的经营额和实物量,在同行业中名列前茅。汽车、金属、燃料、机电、化轻等商品具有较高的市场占有率。(2)、物贸中心以及本次拟置入资产与国内重点生产企业(钢厂、汽车厂、煤矿、化工厂等)已经建立了长期贸易伙伴关系,拥有一批稳定的客户群,营销辐射国内外。(3)、先后培育了电子商务、连锁经营、交易市场等新型业态,近几年来这些业态有了较大发展,而且还有更大的发展空间。大部分企业已运用ERP管理系统等先进的管理方法,加强企业管理。(4)、有一支长期从事生产资料贸易的经营骨干队伍,目前在贸易型盈利企业中,从事一线经营业务的人员占总人数70%左右。(5)、拥有上市公司平台资源,如能恢复其融资功能,则对企业经营发展提供支撑。(6)、拥有一定的经营网点和相配套的仓储设施、铁路专用线、码头、液体储罐、运输车辆和专用设备。(7)、在生产资料流通领域具有较高的知名度。企业的诚信体系建设、以及部分产品的品牌在市场上享有盛誉。另外,下属森联木业、晶通化学、上物汽车、爱姆意机电、乾通金属等公司均为本行业协会的会长单位。
    重组后的物贸中心在国内外生产资料市场上将会具有一定的经营优势,不仅拥有上下游商品和客户资源、相对应的经营场所和设施,而且受到政府政策的支持。尽管随着市场开放度(对国内外开放)的提高,这些相对优势会日渐式微。但经过长期经营,物贸中心在生产资料市场已占有相当份额,具有一定的规模。此外,重组后的物贸中心拥有齐全的销售网络、电子商务、连锁经营、交易市场等新型业态,成为增强流通型企业实力和竞争力的重要因素。所经营的产品中,诸如汽车、金属、木材等均属高成长性产业,市场需求旺盛。物贸中心在发展的金属与木材的深加工、化学危险品市场、能源战略储备等也是具有市场前景的产业。由于经营产品和产业的高成长性,可以大大增强企业的市场竞争力。
    2、物贸中心存在的不足有：(1)、体制机制比较老化,市场观念比较落后。部分企业仍未摆脱计划经济传统观念的束缚,部分经营者对市场化运作缺乏足够的思想准备。(2)、经营方式和业务模式比较陈旧。目前生产资料贸易大都还未摆脱传统贸易的经营方式,主营业务尚停留在简单的买卖上,部分经营业务毛利率逐年下降。虽然近几年来积极推进经营方式的创新,但与先进企业相比,存在明显差距。(3)、人力资源结构不合理。虽然一线经营业务人员占一定的比重,但是缺乏高级经营管理人才,企业发展缺乏人才的支撑。同时,激励机制缺乏力度,对人才引进缺乏吸引力。(4)、资源缺乏。目前的资金和资源与经营业务规模不匹配,已严重阻碍了主营业务的拓展。
    针对这些实际问题,物贸中心已经制定了详细的发展规划(详见本章六),这些具体规划和措施在一定程度上可以使物贸中心扬长避短,充分发挥自身优势的同时,有效地弥补了物贸中心的不足。
    八、公司在百联集团重组框架内的战略定位
    1、百联集团资产重组的总体思路
    按照百联集团整体重组规划,百联集团在一线成立超市商业、百货、生产资料、专业专卖、购物中心、房产置业、物流、综合业务八个事业部,二线成立人力资源中心、企业清理中心、教育培训中心、审计中心四个中心。原有的一百集团、华联集团、友谊集团及物资集团的职能将被八大事业部和四大职能中心所取代,而资产按照不同类型分别注入不同事业部。百联集团的业态组合在今后的发展中,将以超商、百货、生产资料为核心业务,以商业房产、物流为支撑业务；以便利店、购物中心、专业专卖、汽车销售为发展业务组团出击。按照计划,到2010年,核心业务的业务收入和利润贡献将占整个集团业务收入和利润的75%至80%。
    同时,为规避分散、控股型组织架构中存在的权力分散、难以控制、内部纷争、信息不流通、相互抵制等不利于因素的影响,百联集团将通过股权重组理顺所属上市公司的股权关系,为各业态的业务重组打造出优良的资本平台；同时,通过业务梳理,合并相同业务以避免同业竞争,为各业务未来的集约化整合打下良好的基础。
    整合完成后,百联集团将形成以百联股份为核心的百货业运营平台、以物贸中心为核心的生产资料业务运营平台、以华联超市为核心的超商业务平台和以第一医药为核心的医药销售业务运营平台。具体情况如下：
                            百联集团
                               |
    --------------------------------------------------------------
    |                      |                 |                   |
生产资料流通业务     百货及超商业务      医药销售业务        商业地产业务
    |                      |                 |
   物                 ----------            第
   贸                 |    |   |            一
   中                 百   华  友           医
   心                 联   联  谊           药
                      股   超  股
                      份   市  份

    2、物贸中心在百联集团重组中的战略定位
    根据百联集团“注册上海、走向国内、连接世界,用5-7年时间,基本建成国内第一、世界一流的流通产业集团”的总体战略以及百联集团的业务发展规划,生产资料流通业务为百联集团的核心业务,而物贸中心作为百联集团生产资料流通业务的核心企业,将在实现百联集团的战略目标中起到核心作用。
    根据百联集团的总体规划,百联集团计划将物贸中心打造成为集团生产资料流通业务的核心运营平台,通过吸收和集聚百联集团生产资料事业部内的有效资源和经营业务,迅速做大做强,立足上海,辐射长三角,面向全国,走向世界,发展成为以生产资料流通为主业,集进出口贸易、加工、物流、产业与技术开发、资本市场融资等多种经营活动为一体的大型现代生产资料流通企业。通过重点发展汽车销售、旧车交易和金属材料分销、加工、木材与木制品的集约经营等主要业务,扩大其市场份额,力争在新旧车销售、金属材料的贸易加工、木材及木制品的贸易及加工处于全国同行业的领先地位；做好能源战略储备项目和危险化学品市场的建设,使其成为政府能源储备的主要平台和危险化学品经营的龙头市场；有色金属市场、旧机动车交易市场等专业交易市场的交易额及交易量在全国处于前三位。
    九、资产置换完成后物贸中心2005年度盈利能力预测与分析
    物贸中心根据2004年和2005年1-2月份的实际经营状况,对2005年全年的盈利情况做了初步的预测和分析,详见下表：
                              2004年             2005年              2005年                合计
            项目            已实现数      1-2月未实现数        3-12月预测数
    主营业务收入   14,205,218,758.20   2,383,616,447.83   11,814,178,552.17   14,197,795,000.00
    主营业务利润      405,363,685.38      61,806,369.01      339,141,630.99      400,948,000.00
        营业利润       70,797,130.63      12,861,715.06       49,104,084.94       61,965,800.00
        利润总额      106,601,529.46      16,685,665.77       80,282,878.32       96,968,544.09
          净利润       68,777,954.47      10,921,379.31       53,220,682.09       64,142,061.40

    物贸中心在做出上述预测时是基于以下前提条件：(1)升息影响。公司在预测财务成本方面,仅考虑了当前的升息影响,由于企业贷款规模及银行票据贴现的放大,对第二次、第三次升息影响度无法预计。(2)森大所得税税率沿用历年政策,即出口额达到80%以上,税率按13.2%计算,未考虑今年国家可能实行的同一的所得税税率因素。
    1、主营业务收入：1,419,779.5万元,比2004年1,420,521.8万元减少1,278.07万元,减幅0.05%。主要考虑生产资料价格2004年已维持较高的价位,并且汽车行业仍处于较低迷的状况,对主营业务收入产生一定的影响。
    2、净利润：2005年预计为6,414.2万元,比2004年模拟实绩6,877.79万元下降463.5万元,降幅7%,主要为乾通金属下降引起。
    乾通金属2005年净利润预测数为2,100万元,比2004年模拟数下降917万元。主要原因：2003年年底库存资源有2万多吨,1～4月份由于市场价格超常规上涨,使平均毛利率达到高水平的4.82%,毛利额达到4,479万元,6～10月份国家宏观调控后,市场价格连续回落,钢材的销售毛利回归到正常的水平,累计毛利2,207万元,毛利率为1.78%。其次,从市政工程项目看,2003年、2004年抓住了市郊环线项目,2005年目前手中无实质性的工程项目,但力争参加重大市政工程项目的竞标,能够在实物量上略有增加。
    2005年本公司预测利润下降的直接原因是：与2004年相比,2005年库存资源上已无明显优势,毛利率只能按常规水平测算,属正常预测范围之内。2005年主营业务收入26亿元,销售实物量38.3万吨,具体构成如下：
        品种   销售量（万吨）   销售收入（亿元）
    有色原料                8               14.5
    建筑钢材             12.5                3.7
        钢板             11.5                4.5
        特钢              6.3                3.3

    销售毛利率按2.22%预测,毛利额5,779万元。利润总额为2420万元、净利润2100万元。
    2004年是生产资料业态面临大好发展商机的一年,在国家宏观经济以较快速度增长的背景下,生产资料价格继续保持增长的势头,实物量也有所突破。在实物量上,经营的大类品种中,除燃料油及汽车同期下降外,其他品种都有不同程度的上升,详见下表：
          品种    数量（万吨）   增长比率（％）
      黑色金属        65.7万吨            80.26
      有色金属        28.7万吨            11.86
      木材加工   38.98万立方米              210
    化工类产品            15.2               10

    从价格上看,除汽车价格同期下降,其余经营品种都有不同程度的上升。比较突出的有钢材、化工等产品,详见下表：
                               平均价格
            品种        2003年        2004年     同比增长
      黑色金属类    3,500元/吨    4,800元/吨   1,300元/吨
      有色金属类   19,565元/吨   28,014元/吨   8,449元/吨
        化工产品    6,160元/吨    7,430元/吨   1,270元/吨
    石油及制品类    2,095元/吨    2,342元/吨     247元/吨

    2004年经营业绩的提升是在价格与实物量同步推动下,效益得到了充分体现。而2005年能否继续保持04年的增长态势将具有较大的不确定性。目前国家的宏观政策以及良好的经济增长,对生产资料的发展与经营都提供了良好的发展机遇。通过本次重大资产重组,本公司将会在发挥资源集约、资金集约、业务整合等方面获得较大的突破,相信本公司2005年的生产与经营将会进一步提升。
    十、对全体股东特别是社会公众股股东利益的影响分析
    根据中国证监会及上海证券交易所颁布的关于上市公司治理准则以及实施重大资产重组的相关法律法规的要求,在本次重大资产置换过程中,本公司将采取有效措施,切实保护股东特别是中小股东的利益。
    1、本次重大资产置换将大幅提升上市公司业绩,强化上市公司的持续经营能力。通过本次资产置换,本公司将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司,而本次拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,公司的资产质量将大大提高,盈利能力也将有所增强(详见本章三)。
    2、本次资产置换在执行程序上采取了切实有效的措施以保证交易的合理、公允,保护中小投资者的利益。
    本次资产置换是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害全体股东利益的情形。
    同时,本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司以及北京中企华资产评估有限责任公司的审计和评估,土地经过了北京中企华仁达房地产评估有限公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性,能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。
    另外,本公司独立董事及监事会皆对本次资产置换发表了意见,认为此次关联交易遵循了公平合理的原则,交易定价客观公允,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。
    3、同业竞争及关联交易问题的解决也有利于保护其它股东,特别是中小投资者的利益
    (1)同业竞争
    本次资产置换将公司所属从事酒店物业管理的物贸大厦(分公司)置出上市公司,同时将百联集团所属的与生产资料流通相关的资产置入本公司,本公司的业务将变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务,将彻底地解决本公司与百联集团及其关联企业之间的目前业已存在的和将来可能产生的同业竞争问题。
    同时,百联集团为避免未来与本公司产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且百联集团构成对本公司的实际控制前提下,将不再从事与本公司生产资料流通业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。
    本次资产置换的法律顾问？国浩律师集团(上海)事务所认为：本次重大资产重组完成后,物贸中心与百联集团不构成同业竞争关系,百联集团出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护物贸中心及其中小股东的利益。
    本次资产置换的独立财务顾问？海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且百联集团履行其承诺后,物贸中心与百联集团及其他关联企业之间在生产资料流通业务中将不存在同业竞争。
    (2)关联交易
    关联交易方面,由于本公司从事的燃料油业务中燃料油的进口主要是通过上物进出口进行的,本次资产置换完成后,上物进出口将成为本公司的控股子公司,将有助于减少并规范本公司与关联公司之间的关联交易。根据本公司2004年经审计的财务报告,2004年公司向关联方采购货物总金额为1,129,478,017.24元,其中与上物进出口的采购货物就达到了1,067,027,254.21元,占同期关联交易总额的94.47%；向关联方销售货物总金额为182,718,000.89元。资产置换完成后,根据公司2004年模拟财务报告显示,公司同期向关联方采购金额为315,911,951.44元,较置换前下降了约72.03%；向关联方销售货物的交易额为182,718,000.89元,没有发生变化。
    为规范和减少将来可能产生的关联交易,本公司与百联集团于2004年12月29日签订了《关联交易协议书》,双方约定：双方签定本关联交易协议,对双方之间、双方各自与对方可以实际控制的下属控股公司之间,以及双方可以实际控制的下属控股公司之间的可能发生的关联交易(即包括产品销售上的和任何其他方面的关联交易)进行约束。双方在产品销售上存在关联交易,但该类交易是非固定的,将按双方单项签定的合同或订单进行。双方谨在此承诺,保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买。对其他方面可能存在的关联交易,如采购原材料和提供各种服务等,谨在此承诺,保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买。本协议未尽事宜,双方均作出承诺,如果关联交易无法避免,将保证各方及附属企业严格遵守目前生效的法律、法规,以及中国证监会、证券交易所的规范性文件,和物贸中心作为上市公司已经施行的章程中关于关联交易的规定,并按照通常的商业准则进行。
    本次资产置换的法律顾问？国浩律师集团(上海)事务所认为：物贸中心对于本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,根据法律法规的规定,有关关联董事应回避表决,但由于关联董事回避后董事会不足法定人数,物贸中心根据《上市规则》的规定已由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。物贸中心和百联集团签订的《关联交易协议》,将保证物贸中心与百联集团及其关联方之间的关联交易的必要性及公允性。
    本次资产置换的独立财务顾问？海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、合理的,不会损害物贸中心及其全体股东的合法权益；物贸中心公司章程对关联交易的有关规定及与百联集团签订的《关联交易协议》,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。同时,物贸中心以及百联集团目前正努力规范和减少关联交易,对于在物贸中心及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,如果物贸中心能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和物贸中心《公司章程》的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,物贸中心及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。
    4、对外担保问题的解决也将有利于保护其它股东,特别是中小投资者的利益
    本次资产置换前,截至2004年12月31日止公司为关联方和非关联方担保52,147.84万元,占期末净资产169.34%。其中：1、为全资子公司担保金额33,500.00万元,占年末净资产108.78%；2、全资子公司为上市公司担保金额7,000.00万元,占年末净资产22.73%；3、为控股子公司担保金额8,127.46万元,占年末净资产26.39%；4、其他担保金额3,520.38万元,占年末净资产11.43%。
    本次资产置换完成之后,根据资产置换协议和模拟情况,截至2004年12月31日,本公司及拟置入资产未为实际控制人？百联集团提供担保,为关联方及非关联方担保总额为90,959.04万元,占2004年12月31日物贸中心经审计的模拟合并报表净资产值的295.36%。其中,为关联方担保81,738.66万元,占公司对外担保总额的89.86%,为其它关联方及非关联方担保9220.38万元,占对外担保总额的10.14%。
    针对上述情况,本公司已严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其它法律法规的要求,通过加强对已有担保、抵押等事项的清理工作,要求被担保人提供反担保、承诺或要求解除担保等形式,规范公司的对外担保、降低公司的对外担保总额。截至本报告出具之日止,物贸中心及拟置入资产未为实际控制人-百联集团提供担保,为关联方及非关联方担保总额为7,845.28万元,占公司2004年12月31日经审计的模拟合并报表净资产的16.88%。其中,为物贸中心控股50%以上的子公司担保4,324.90万元,占公司对外担保总额的55.13%,为其它关联方及非关联方担保3,520.38万元,占对外担保总额的44.87%。从而,本公司目前不存在违规担保情况。
    综上所述,本资产置换过程中,公司已经采取了一系列有效措施,切实保护了股东特别是广大中小股东的利益。
    第十六章 财务会计资料
    一、母公司模拟资产负债表
    母公司模拟资产负债表编制单位:上海物资贸易中心股份有限公司
    单位：元
          资产   2004年12月31日　   2003年12月31日   　2002年12月31日
     流动资产：                 　
       货币资金       5,728,871.28     9,711,000.85      24,345,543.63
       短期投资                 　     1,494,270.00       1,496,770.00
       应收票据                 　               　                 　
       应收股利                 　               　                 　
       应收利息                 　               　                 　
       应收账款          29,524.32       321,452.23         524,195.08
     其他应收款      66,773,745.79   122,061,252.84      26,071,094.23
       预付账款           6,902.16         6,902.16           6,902.16
     应收补贴款                 　               　                 　
           存货                 　               　                 　
       待摊费用          30,947.26        11,238.50                 　
   一年内到期的
   长期债权投资                 　               　                 　
   其他流动资产                 　               　                 　
   流动资产合计      72,569,990.81   133,606,116.58      52,444,505.10
     长期投资：                 　               　                 　
   长期股权投资     832,673,247.57   742,684,006.47     696,512,223.73
   长期债权投资                 　               　                 　
   长期投资合计     832,673,247.57   742,684,006.47     696,512,223.73
  其中:合并价差
  (贷差以“－”
 号表示合并报表
          填列)                 　               　                 　
   固定资产：                 　               　                 　
   固定资产原价      11,351,171.01    13,938,577.68      14,432,962.89
   减：累计折旧       6,397,161.07     6,776,606.14       6,877,990.61
   固定资产净值       4,954,009.94     7,161,971.54       7,554,972.28
   减：固定资产
   减值准备           1,508,674.11     1,990,011.01       1,996,607.31
   固定资产净额       3,445,335.83     5,171,960.53       5,558,364.97
       工程物资                 　               　                 　
       在建工程                 　               　       6,194,000.00
   固定资产清理                 　               　                 　
   固定资产合计       3,445,335.83     5,171,960.53      11,752,364.97
     无形资产及
      其他资产：                 　               　                 　
       无形资产         126,137.92       149,492.07       4,906,787.42
   长期待摊费用         278,292.15       437,316.39         596,340.64
   其他长期资产                 　               　                 　
   无形资产及其
     他资产合计         404,430.07       586,808.46       5,503,128.06
      递延税项：                 　               　                 　
   递延税款借项                 　               　                 　
       资产总计     909,093,004.28   882,048,892.04     766,212,221.86

    母公司模拟资产负债表（续）编制单位:上海物资贸易中心股份有限公司
    金额单位:元
    负债及股东权益                         2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
    流动负债：                                         　               　               　
    短期借款                               261,400,000.00   230,000,000.00   245,000,000.00
    应付票据                                           　               　               　
    应付账款                                    34,133.00        34,133.01        34,133.01
    预收账款                                   115,300.92       115,300.92       115,300.92
    应付工资                                           　               　               　
    应付福利费                               4,392,715.98     4,462,261.31     4,770,790.20
    应付股利                                    42,599.20        42,599.20        48,858.40
    应付利息                                           　               　               　
    应交税金                                84,553,077.60    77,019,647.39    66,947,170.04
    其他应交款                                  -5,628.96        -7,217.96        -6,734.44
    其他应付款                              80,557,383.65    72,961,664.68    73,923,815.34
    预提费用                                           　               　               　
    预计负债                                           　               　               　
    递延收益                                           　               　               　
    一年内到期的长期负债                               　               　               　
    其他流动负债                                       　    19,893,947.56   -77,396,934.68
    流动负债合计                           431,089,581.39   404,522,336.11   313,436,398.79
    长期负债：                                         　               　               　
    长期借款                                13,313,005.36    13,599,172.66    12,538,820.15
    应付债券                                           　               　               　
    长期应付款                                         　               　               　
    专项应付款                                         　               　               　
    其他长期负债                                       　               　               　
    长期负债合计                            13,313,005.36    13,599,172.66    12,538,820.15
    递延税款：                                         　               　               　
    递延税款贷项                                       　               　               　
    负债合计                               444,402,586.75   418,121,508.77   325,975,218.94
    　                                                 　               　
    少数股东权益(合并报表填列)                         　               　               　
    股东权益：                                         　               　               　
    股本                                   252,720,298.00   252,720,298.00   252,720,298.00
    资本公积                               175,490,777.56   196,968,583.73   176,364,519.92
    盈余公积                                 5,940,151.68     5,443,888.34     4,983,517.60
    其中:法定公益金                          3,982,049.08     3,816,627.97     3,663,171.06
    减：未确认的投资损失（合并报表填列）               　               　               　
    未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示)      30,539,190.29     8,794,613.20     6,168,667.40
    其中：董事会预分方案中分配的现金股利               　               　               　
    外币报表折算差额(合并报表填列)                     　               　               　
    股东权益合计                           464,690,417.53   463,927,383.27   440,237,002.92
    负债及股东权益总计                     909,093,004.28   882,048,892.04   766,212,221.86

    二、母公司模拟利润表
    母公司模拟利润表编制单位:上海物资贸易中心股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　金额单位:元
    项目                                                     2004年度         2003年度         2002年度
    一、主营业务收入                                    10,608,546.98    11,125,277.73    99,940,153.94
    减：主营业务成本                                    10,606,837.62    11,122,692.31   100,197,196.18
    主营业务税金及附加                                          14.54            22.01            36.96
    二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）                   1,694.82         2,563.41      -257,079.20
    加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）                 150,132.16               　       725,465.73
    减：营业费用                                                   　               　       155,671.86
    管理费用                                             9,970,532.14     8,694,791.68    10,174,224.12
    财务费用                                            10,090,783.27    10,456,753.92    13,045,507.45
    三、营业利润(亏损以"－"号填列)                     -19,909,488.43   -19,148,982.19   -22,907,016.90
    加：投资收益(损失以"－"号填列)                      86,079,273.01    61,142,095.95    61,666,464.59
    补贴收入                                                       　               　               　
    营业外收入                                           1,568,049.24       415,439.50       325,140.05
    减：营业外支出                                         303,813.92      -889,371.65       879,071.08
    四、利润总额(亏损总额以"－"号填列)                  67,434,019.90    43,297,924.91    38,205,516.66
    减：所得税                                                     　               　
    减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以"－"号填列)               　               　
    加：未确认的投资损失（合并报表填列）                           　               　
    五、净利润(净亏损以"－"号填列)                      67,434,019.90    43,297,924.91    38,205,516.66

    三、母公司模拟现金流量表
    母公司模拟现金流量表编制单位:上海物资贸易中心股份有限公司　　　　　　　　　　单位：元
    项目                                                         2004年度
    一、经营活动产生的现金流量：                                       　
    销售商品、提供劳务收到的现金                            12,651,999.95
    收到的税费返还                                                     　
    收到的其他与经营活动有关的现金                          14,183,688.77
    经营活动现金流入小计                                    26,835,688.72
    购买商品、接受劳务支付的现金                            12,410,145.34
    支付给职工以及为职工支付的现金                           5,115,882.02
    支付的各项税费                                             276,745.58
    支付的其他与经营活动有关的现金                           6,343,995.95
    经营活动现金流出小计                                    24,146,768.89
    经营活动产生的现金流量净额                               2,688,919.83
    二、投资活动产生的现金流量：                                       　
    收回投资所收到的现金                                        15,000.00
    取得投资收益所收到的现金                                   889,045.58
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额     2,728,884.05
    收到的其他与投资活动有关的现金                                     　
    投资活动现金流入小计                                     3,632,929.63
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           618,747.78
    投资所支付的现金                                        30,630,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                                     　
    投资活动现金流出小计                                    31,248,747.78
    投资活动产生的现金流量净额                             -27,615,818.15
    三、筹资活动产生的现金流量：                                       　
    吸收投资所收到的现金                                               　
    其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金                      　
    借款所收到的现金                                       566,200,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                     　
    筹资活动现金流入小计                                   566,200,000.00
    偿还债务所支付的现金                                   535,624,251.00
    分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                     9,630,209.30
    其中:子公司支付少数股东的股利                                      　
    支付的其他与筹资活动有关的现金                                     　
    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金                           　
    筹资活动现金流出小计                                   545,254,460.30
    筹资活动产生的现金流量净额                              20,945,539.70
    四、汇率变动对现金的影响                                      -770.95
    五、现金及现金等价物净增加额                            -3,982,129.57

    四、模拟合并资产负债表
    模拟合并资产负债表编制单位:上海物资贸易中心股份有限公司
    单位：元
    资产                                              2004年12月31日     2003年12月31日     2002年12月31日
    流动资产：                                                    　                 　
    货币资金                                          387,711,461.89     397,579,030.86     351,340,924.50
    短期投资                                                      　       1,494,270.00      29,528,270.00
    应收票据                                          234,688,849.13     204,577,834.63     102,592,076.88
    应收股利                                                      　         120,000.00                 　
    应收利息                                                      　                 　                 　
    应收账款                                          188,982,448.12     210,645,807.52     138,890,823.38
    其他应收款                                         51,308,791.42     113,384,923.33      83,247,475.25
    预付账款                                          283,835,648.20     352,929,318.23     240,185,439.04
    应收补贴款                                          1,480,663.96      36,151,251.94      12,472,206.51
    存货                                              784,828,445.74     485,166,823.74     302,760,591.28
    待摊费用                                              784,136.18         715,987.13         892,296.50
    一年内到期的长期债权投资                                      　                 　                 　
    其他流动资产                                                  　                 　                 　
    流动资产合计                                    1,933,620,444.64   1,802,765,247.38   1,261,910,103.34
    长期投资：                                                    　                 　                 　
    长期股权投资                                      215,107,162.79     206,922,051.53     192,777,443.97
    长期债权投资                                                  　                 　                 　
    长期投资合计                                      215,107,162.79     206,922,051.53     192,777,443.97
    其中:合并价差(贷差以“－”号表示合并报表填列)     -15,606,480.50     -17,922,279.18     -21,049,544.28
    固定资产：                                                    　                 　                 　
    固定资产原价                                      301,384,469.95     281,988,879.18     245,200,944.84
    减：累计折旧                                      116,639,412.44     109,784,171.72      89,056,033.72
    固定资产净值                                      184,745,057.51     172,204,707.46     156,144,911.12
    减：固定资产减值准备                                2,189,761.17       2,671,098.07       3,378,654.37
    固定资产净额                                      182,555,296.34     169,533,609.39     152,766,256.75
    工程物资                                                      　                 　                 　
    在建工程                                           31,303,324.66      10,163,819.17       6,221,161.47
    固定资产清理                                                  　                 　                 　
    固定资产合计                                      213,858,621.00     179,697,428.56     158,987,418.22
    无形资产及其他资产：                                          　                 　                 　
    无形资产                                            9,343,426.63       9,601,340.36       7,487,227.18
    长期待摊费用                                        2,495,763.58       3,483,831.80       3,448,802.79
    其他长期资产                                                  　                 　                 　
    无形资产及其他资产合计                             11,839,190.21      13,085,172.16      10,936,029.97
    递延税项：                                                    　                 　                 　
    递延税款借项                                                  　                 　
    资产总计                                        2,374,425,418.64   2,202,469,899.63   1,624,610,995.50

    模拟合并资产负债表（续）编制单位:上海物资贸易中心股份有限公司
    单位：元
    负债及股东权益                           2004年12月31日     2003年12月31日     2002年12月31日
    流动负债：                                           　
    短期借款                                 811,883,395.84     670,817,970.75     414,119,140.00
    应付票据                                 450,882,000.00     358,672,200.00     193,410,000.00
    应付账款                                 122,648,597.02     163,941,281.73     153,102,925.67
    预收账款                                 234,325,142.78     245,436,277.02     214,414,348.96
    应付工资                                     249,719.68         504,741.36       1,000,004.53
    应付福利费                                18,289,446.88      12,982,852.31      10,302,037.21
    应付股利                                     625,475.77       8,973,715.35      13,859,563.28
    应付利息                                             　                 　                 　
    应交税金                                  47,204,323.76      48,749,709.22      41,437,489.55
    其他应交款                                     7,850.95          40,328.44      -5,615,591.71
    其他应付款                               119,616,457.00     120,519,716.89     139,559,068.72
    预提费用                                     418,660.92         794,777.33       7,789,216.60
    预计负债                                             　                 　                 　
    递延收益                                             　                 　                 　
    　                                                   　                 　
    一年内到期的长期负债                                 　                 　                 　
    其他流动负债                                         　                 　     -77,396,934.68
    流动负债合计                           1,806,151,070.60   1,631,433,570.40   1,105,981,268.13
    长期负债：                                           　                 　                 　
    长期借款                                  13,313,005.36      13,599,172.66      12,538,820.15
    应付债券                                             　                 　                 　
    长期应付款                                           　                 　                 　
    专项应付款                                           　                 　                 　
    其他长期负债                                         　                 　                 　
    长期负债合计                              13,313,005.36      13,599,172.66      12,538,820.15
    递延税款：                                           　                 　                 　
    递延税款贷项                                         　                 　                 　
    负债合计                               1,819,464,075.96   1,645,032,743.06   1,118,520,088.28
    　                                                   　                 　
    少数股东权益(合并报表填列)                90,270,925.15      93,509,773.30      65,480,749.96
    　                                                   　                 　
    股东权益：                                           　                 　                 　
    股本                                     252,720,298.00     252,720,298.00     252,720,298.00
    资本公积                                 175,490,777.56     196,968,583.73     176,364,519.92
    盈余公积                                  30,376,050.33      17,492,073.62      15,398,066.51
    其中:法定公益金                           11,147,877.91       7,498,237.62       6,912,798.52
    减：未确认的投资损失（合并报表填列）                 　                 　        -276,125.16
    未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示)         6,103,291.64      -3,253,572.08      -3,596,602.01
    其中：董事会预分方案中分配的现金股利                 　                 　                 　
    外币报表折算差额(合并报表填列)                       　                 　                 　
    股东权益合计                             464,690,417.53     463,927,383.27     440,610,157.26
    负债及股东权益总计                     2,374,425,418.64   2,202,469,899.63   1,624,610,995.50

    五、模拟合并利润表
    模拟合并利润表编制单位:上海物资贸易中心股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　金额单位:元
    项目                                                        2004年度            2003年度           2002年度
    一、主营业务收入                                   14,205,218,758.20   12,677,955,719.85   7,972,200,501.24
    减：主营业务成本                                   13,794,768,775.71   12,353,701,035.24   7,727,970,668.11
    主营业务税金及附加                                      5,086,297.11        3,161,309.48       1,983,914.20
    二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）                405,363,685.38      321,093,375.13     242,245,918.93
    加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）                 13,624,962.02        7,875,395.64      10,830,403.03
    减：营业费用                                          191,095,934.02      162,627,644.26     111,515,803.06
    管理费用                                              103,498,922.16       83,738,085.37      77,851,801.89
    财务费用                                               53,596,660.59       42,567,700.47      34,403,050.32
    三、营业利润(亏损以"－"号填列)                         70,797,130.63       40,035,340.67      29,305,666.69
    加：投资收益(损失以"－"号填列)                         36,389,345.87       33,945,882.40      29,610,454.74
    补贴收入                                                1,598,768.12          874,064.18       1,259,904.07
    营业外收入                                              1,868,155.69          782,193.29         795,607.09
    减：营业外支出                                          4,051,870.85        8,260,120.93       2,137,106.23
    四、利润总额(亏损总额以"－"号填列)                    106,601,529.46       67,377,359.61      58,834,526.36
    减：所得税                                             23,387,812.86       13,535,771.68       9,665,959.76
    减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以"－"号填列)       14,435,762.13        9,802,179.57       9,699,345.26
    加：未确认的投资损失（合并报表填列）                              　         -276,125.17         203,043.09
    五、净利润(净亏损以"－"号填列)                         68,777,954.47       43,763,283.19      39,672,264.43

    六、模拟合并现金流量表
    模拟合并现金流量表编制单位:上海物资贸易中心股份有限公司　　　　　　　　　　单位：元
    项目                                                            2004年度
    一、经营活动产生的现金流量：                                          　
    销售商品、提供劳务收到的现金                           15,557,078,345.28
    收到的税费返还                                            112,524,798.32
    收到的其他与经营活动有关的现金                             55,465,084.04
    经营活动现金流入小计                                   15,725,068,227.64
    　
    购买商品、接受劳务支付的现金                           15,401,195,972.21
    支付给职工以及为职工支付的现金                             82,081,970.14
    支付的各项税费                                             80,974,783.27
    支付的其他与经营活动有关的现金                            275,522,260.82
    经营活动现金流出小计                                   15,839,774,986.44
    　
    经营活动产生的现金流量净额                               -114,706,758.80
    二、投资活动产生的现金流量：                                          　
    收回投资所收到的现金                                       22,940,000.00
    取得投资收益所收到的现金                                    5,947,042.47
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额        4,390,051.04
    收到的其他与投资活动有关的现金                                        　
    投资活动现金流入小计                                       33,277,093.51
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           59,110,692.11
    投资所支付的现金                                           16,389,814.43
    支付的其他与投资活动有关的现金                                        　
    投资活动现金流出小计                                       75,500,506.54
    投资活动产生的现金流量净额                                -42,223,413.03
    三、筹资活动产生的现金流量：                                          　
    吸收投资所收到的现金                                                  　
    其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金                         　
    借款所收到的现金                                        1,365,060,945.84
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                        　
    筹资活动现金流入小计                                    1,365,060,945.84
    偿还债务所支付的现金                                    1,181,819,771.75
    分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                       86,645,599.83
    其中:子公司支付少数股东的股利                                 108,283.44
    支付的其他与筹资活动有关的现金                                        　
    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金                              　
    筹资活动现金流出小计                                    1,268,465,371.58
    筹资活动产生的现金流量净额                                 96,595,574.26
    四、汇率变动对现金的影响                                        6,385.66
    五、现金及现金等价物净增加额                              -60,328,211.91

    第十七章 其他重要事项
    一、监事会对本次资产置换的意见
    物贸中心第四届董事会第四次会议审议通过了“资产置换及关联交易”的议案,我们参加了董事会审议“资产置换暨关联交易”议案并查阅了相关材料后,认为此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格,评估程序合法,评估结论合理,交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述议案的实施。
    二、独立董事对本次资产置换的意见
    物贸中心于2004年12月29日召开第四届董事会第四次会议,会议审议了《关于物贸中心与百联集团有限公司资产置换的议案》。鉴于百联集团有限公司是物贸中心的控股股东,本次资产置换是物贸中心与其控股股东之间的资产置换,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,本次资产置换构成关联交易。
    物贸中心董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
    基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
    1、本次关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事),就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。
    3、置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了与百联集团有限公司的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。
    三、中介机构对本次资产置换的意见
    本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产购买有利于物贸中心强化核心业务能力、提高资产质量,有利于物贸中心和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害物贸中心及全体股东的根本利益。
    本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团(上海)事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据国浩律师集团(上海)事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换的方案符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
    四、提请投资者注意的几个问题
    (一)本次资产置换,已于2004年12月29日经本公司第四届第四次董事会审议。该项交易行为实现尚需本公司股东大会审议批准。
    (二)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东将股东大会表决中予以回避。
    (三)本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。
    (四)证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
    (五)晶通化学于补充事项期间发生如下可预见的或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
    1、晶通化学诉上海子能企业发展有限公司(第一被告)、上海子能高科技股份有限公司(第二被告)买卖合同纠纷案：晶通化学向第一被告采购1,012吨PTA(精对苯二甲酸),双方于2005年1月17日签署《购销合同》,由第二被告作为担保人,合同总价款8,096,000元人民币。晶通化学于同日预付货款5,000,000元人民币,第一被告未按期履行交货义务。晶通化学已于2005年2月18日就上述两被告拖欠的5,000,000元货款和由此产生的28,000元利息,向上海市第二中级人民法院提起诉讼,并提出了诉讼保全。上海市第二中级人民法院已受理此案。
    2、晶通化学诉上海子能企业发展有限公司(第一被告)、上海子能高科技股份有限公司(第二被告)买卖合同纠纷案：晶通化学向第一被告采购1,000吨DEG(二甘醇),晶通化学并于2005年1月7日支付货款8,200,000元人民币并获得货物提单,双方又于2005年1月17日补签《购销合同》,由第二被告作为担保人,合同总价款8,300,000元人民币,但第一被告并未按照约定在2005年1月25日前履行交货义务。晶通化学已于2005年2月18日就第一被告拖欠的8,200,000元货款以及由此产生的49,200元利息,向上海市第二中级人民法院提起诉讼,并提出了诉讼保全。上海市第二中级人民法院已受理此案。
    3、上海蓝帆化工有限公司(申请人)与上海子能企业发展有限公司(第一被申请人)、晶通化学(第二被申请人)买卖合同货款纠纷仲裁案：申请人请求晶通化学作为担保人,对第一被申请人签署《销售合同》后拖欠申请人的5,100,000元货款及其逾期付款利息71400元承担连带清偿责任。该案已由上海仲裁委员会于2005年2月2日受理。
    为妥善解决晶通化学上述诉讼、仲裁的或有法律风险,百联集团出具专项承诺函明确：
    依据2004年12月29日《资产置换协议》的约定,自评估基准日即2004年8月31日起至资产交割完成之日止,置出资产的损益仍由物贸中心享有和承担,置入资产的损益仍由百联集团享有和承担；
    积极与涉案各方进行协调与配合,确保妥善处理晶通化学现存的诉讼与仲裁案件,并将可能造成的损失降至最低；
    在晶通化学现存诉讼、仲裁案件的最终处理结果对晶通化学现有资产造成损失的情况下,该部分损失由百联集团承担。
    国浩律师事务所律师认为,依据百联集团和物贸中心于2004年12月29日签署的《资产置换协议》和百联集团的承诺,晶通化学上述诉讼和仲裁案件不会对本次重大资产重组的置入资产质量产生实质影响,不会明显损害上市公司和全体股东利益。
    第十八章 有关中介机构声明
    一、独立财务顾问声明
    本公司保证由本公司同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目负责人：袁国良
    项目经办人：黄国雄、潘晓文、耿彦博、刘俊、王四海、向莉
    海通证券股份有限公司
    二OO五年五月十二日
    二、律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：吕红兵
    经办律师：林琳、钱大治
    国浩律师集团(上海)事务所
    二OO五年五月十二日
    三、承担审计业务的会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：朱建弟
    经办注册会计师：戴定毅、桑琪敏、陈珩
    上海立信长江会计师事务所有限公司
    二OO五年五月十二日
    四、承担评估业务的资产评估机构声明
    本公司保证由本公司同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：孙月焕
    经办资产评估师：胡金华、黎东标
    北京中企华资产评估有限责任公司
    二OO四年十二月二十七日
    五、承担土地评估业务的土地评估机构声明
    本公司保证由本公司同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的土地评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：闫旭东
    经办资产评估师：张华、董伟
    北京中企华仁达房地产评估有限责任公司
    二OO四年十二月二十二日
    第十九章 备查文件
    1、物贸中心与百联集团签署的《资产置换协议》
    2、物贸中心第四届董事会第四次会议决议
    3、物贸中心第四届监事会第四次决议
    4、物贸中心独立董事对本次资产置换的意见
    5、百联集团董事会关于本次资产置换的决议
    6、上海市国资委批复
    7、上海市国资委沪国资评核［2004］47号文、48号文
    8、海通证券股份有限公司关于物贸中心重大资产置换的《独立财务顾问报告》
    9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21933-21938号、第21945号、第21947-21950号、第22084号、第22109号、第11322号《审计报告》
    10、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第11323号《模拟财务状况的审计报告》
    11、信长会师报字(2005)第21622、21623、20487、21624、21625、21626、21627、21628、21053、10476、10477、20978、21043号《审计报告》
    12、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第21629号《模拟财务状况的审计报告》
    13、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210、211号《评估报告》
    14、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《关于评估机构需补充内容的答复》
    15、国浩律师集团(上海)事务所出具的《法律意见书》
    16、国浩律师集团(上海)律师事务所关于上海物资贸易中心股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书(一)、(二)
    17、百联集团出具的《避免同业竞争承诺函》
    18、百联集团与物贸中心签署的《关联交易协议》
    19、百联集团关于与物贸中心实现“五分开”的承诺函
    20、物贸中心关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖物贸中心股票的自查报告
    21、其它备查文件
    备查文件查阅地点：
    上海物资贸易中心股份有限公司董事会秘书室
    地址：中国上海市中山北路2550号522室
    电话：021-62570000?8522
    传真：021-62572959
    联系人：蔡嘉德、徐玮
    
 上海物资贸易中心股份有限公司董事会

    二00五年六月十日