本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司临时董事会会议于2005年6月8日在上海物贸大厦会议室举行,应到会董事9名,实际到会董事8名。董事黄静哲先生因公出国未出席会议,书面委托董事陈伟宝先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长陈伟宝先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

    一、公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(详见附件1)

    本公司重大资产重组方案近日已经中国证监会审核通过(详见本公司2005年6月2日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的有关公告,编号：2005-005)。

    鉴于百联集团有限公司持有本公司57.13%的股权,本次资产置换构成本公司与控股股东的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,与本次关联交易有关联关系的6名董事已回避表决。关联董事回避后,董事会不足法定人数,全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该交易审议并作出相关决议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    二、关于更改公司注册名称的议案

    经公司控股股东百联集团有限公司提议,鉴于公司实施重大资产重组,拟将公司中文注册名称更改为：上海物资贸易股份有限公司,英文注册名称为：Shanghai Material Trading Co., Ltd.。

    授权公司董事会按有关法规的要求,对公司章程第四条内容作相应修改。授权公司经营班子办理相关工商变更等手续。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    三、关于增加公司经营范围的议案

    经公司控股股东百联集团有限公司提议,鉴于公司将实施重大资产重组,拟增加公司经营范围：冶金炉料、煤炭、橡胶产品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)、经营对销贸易、转口贸易、成品油、危险化学品、废旧物资。

    授权公司董事会按有关法规的要求,对公司章程第十三条内容作相应修改。

    授权公司经营班子向有关部门申请相关特许经营权、办理工商变更等手续。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    四、关于修改公司章程的议案(详见附件2)

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    五、关于修改股东大会议事规则的议案(详见附件3)

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    六、关于修改董事会议事规则的议案(详见附件4)

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    七、关于调整公司董事会部分董事的议案(逐人表决)

    1、公司董事黄静哲先生因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    2、公司董事孟杨先生因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    3、公司董事江雪珍女士因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    经本公司控股公司百联集团有限公司推荐：

    1、 提名吕勇明先生为本公司第四届董事会董事候选人；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    2、 提名浦静波先生为本公司第四届董事会董事候选人；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    3、 提名徐波先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    吕勇明先生、浦静波先生、徐波先生简历见附件5。

    上述七项议案为本公司控股股东拟提交年度股东大会的临时提案,提交于2005年6月28日召开的本公司2004年年度股东大会审议批准。

    有关2004年年度股东大会召开的其他事宜,详见本公司于2005年5月28日刊登在《香港商报》、《上海证券报》的《关于召开2004年年度股东大会的通知》(编号：临2005-003)。公司2004年年度股东大会审议的内容、公司重大资产置换备查文件详见上海证交所网站www.sse.com.cn。

    特此公告。

    

上海物资贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2005年6月10日

    附件2：

    

关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),经控股股东百联集团有限公司提议,现对《公司章程》的有关内容进行修改和补充(新增加章节、条款后,以后各章节及条款依次顺延),具体如下：

    一、原第三十八条后增加：

    第三十九条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过网络信息平台等多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二、原第四十条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    现修改为：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、在原第七十九条后增加：

    第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    四、原第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。

    现修改为：

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事(含独立董事)或监事(指非由职工代表担任的监事)时应当采用累积投票制进行表决。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    五、原第一百二十条 公司设独立董事。

    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

    (三)……

    (四)……

    (五)……

    现修改为：

    第一百二十五条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。

    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

    (三)……

    (四)……

    (五)……

    六、原第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过六年。

    现修改为：

    第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    七、原第一百二十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：

    第一百三十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    八、原第一百二十六条 独立董事享有下列职权：

    (一)享有公司其他董事享有权利；

    (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论；

    (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：

    第一百三十一条：独立董事享有下列职权：

    (一)享有公司其他董事享有权利；

    (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论；

    (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    九、原第一百二十六条后增加：

    第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十、原第一百三十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司的对外投资累计总额不得超过公司净资产的50%。

    现修改为：

    第一百四十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司的对外投资累计总额不得超过公司最近一次经审计的净资产的50%。

    十一、原第一百三十三条后增加：

    第一百四十一条 以公司资产、权益为公司的控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供保证的,公司所担保的债务的金额若单次或单一对象不超过公司最近一次经审计的净资产的10%,应当由公司董事会全体成员三分之二以上审议批准,超过前述金额的担保事项应由公司股东大会审议批准。最近十二个月内对外担保累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%。

    十二、原第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：

    第(五)款之后增加一款：

    第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：

    (六)负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    十三、原第一百七十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中由职工代表担任的监事2名。设监事会主席一名,副主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    现修改为：

    第一百八十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中由职工代表担任的监事2名。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    十四、原第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    现修改为：

    第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    附件3：

    

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),经控股股东百联集团有限公司提议,现对公司《股东大会议事规则》的有关内容进行修改和补充(新增加条款后,以后条款依次顺延)：

    一、原第三十条后增加：

    第三十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第三十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第三十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第三十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息

    二、原第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。

    现修改为：

    第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    三、原第四十三条本 规则由股东大会审议通过后生效执行。

    现修改为：

    第四十七条 本议事规则作为公司章程的附件,由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。

    附件4：

    

关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),经控股股东百联集团有限公司提议,现对公司《董事会议事规则》的有关内容进行修改和补充(新增加条款后,以后条款依次顺延),具体如下：

    一、原第六条 董事会根据公司章程运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    现修改为：

    第六条 董事会根据公司章程运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以公司资产、权益为公司的控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供保证的,公司所担保的债务的金额若单次或单一对象不超过公司最近一次经审计的净资产的10%,应当由公司董事会全体成员三分之二以上审议批准,超过前述金额的担保事项应由公司股东大会审议批准。最近十二个月内对外担保累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%。

    二、原第十二条后增加：

    第十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    三、原第二十五条 本规则由董事会审议通过后生效执行。

    现修改为：

    第二十九条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,报股东大会批准后生效。

    附件5：

    吕勇明先生简历

    吕勇明,男,1955年2月出生,汉族,中共党员,研究生,高级经济师。现任百联集团有限公司副董事长、党委委员；上海百联集团股份有限公司副董事长。

    曾任上海市商业一局组织处副处长、处长、党委委员；上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长(主持董事会工作)；华联(集团)有限公司总经理、副董事长、党委副书记；上海华联商厦股份有限公司董事长。

    浦静波先生简历

    浦静波,男,1961年9月出生,汉族,中共党员,大学本科,高级经济师；现任上海百联集团股份有限公司副总裁。曾任上海针织品总公司计划业务科科员、副科长,棉织用品部副经理；上海针纺装饰工商联营公司董事、经理；上海市第一百货商店股份有限公司经营部副部长；上海友谊华侨股份有限公司财务部经理、股份办公室主任；上海友谊(集团)有限公司投资部部长；上海友谊(集团)有限公司总经理助理；百联集团有限公司总裁助理、投资发展部部长。

    徐波先生简历

    徐波,男,1962年3月出生,汉族,中共党员,大学本科,副教授；现任上海百联集团股份有限公司副总裁。曾任上海立信会计高等专科学校教师、系常务副主任；上海华联商厦股份有限公司副总经理、财务总监；华联(集团)有限公司总经理助理、财务部经理；百联集团有限公司总裁助理、财务管理部部长。

    附件6

    

关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),现对公司《监事会议事规则》的有关内容进行修改和补充,具体如下：

    一、原第四条 监事会设主席1名、副主席1名。监事会主席、副主席的选举产生和罢免,必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。全体监事的三分之一以上监事联名以书面形式对监事会主席提出不信任议案,交监事会由全体监事表决；监事会主席提出辞职,交监事会由全体监事表决。监事会主席,可连选连任。

    现修改为：

    第四条 监事会设主席1名。监事会主席的选举产生和罢免,必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。全体监事的三分之一以上监事联名以书面形式对监事会主席提出不信任议案,交监事会由全体监事表决；监事会主席提出辞职,交监事会由全体监事表决。监事会主席,可连选连任。

    二、原第十八条后增加：

    监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    监事会决议公告应当包括以下内容：

    1、会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    2、亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

    3、每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；

    4、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    三、原第二十六条 本规则由公司监事会负责解释,并由监事会审议通过后生效执行。

    现修改为：本规则作为公司章程的附件,由公司监事会拟定,报股东大会批准后生效。