每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团成为本公司之控股股东。因此,本次资产置换构成关联交易。
3、本公司在本次资产置换前的主营业务为燃料油、有色金属贸易、木制品经营、进出口贸易、宾馆经营、物业管理等,本次资产置换完成后将变更为有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。随着公司主营业务的变化,公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化,公司未来的经营业绩具有较大的不确定性。故本公司未对2004年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。
4、本次资产置换后,公司截至2004年8月31日以模拟合并财务报表计算的资产负债率为78.6%,虽然较置换前公司合并资产负债率76.9%上升了1.7%,债务风险偏高,特提醒投资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。
释义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/物贸中心：指上海物资贸易中心股份有限公司
上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会
百联集团：指百联集团有限公司
物资集团：指上海物资集团有限公司
燃料浦东：指上海燃料浦东有限责任公司
利德木业：指上海利德木业有限公司
物资外贸：指上海市物资外贸有限公司
物资经营：指上海物资经营有限责任公司
物贸大厦：指上海物贸大厦有限公司(分公司)
波隆国际：指上海波隆国际贸易有限公司
五丰达：指上海五丰达建筑装饰工程有限公司
浦藤厢车：指上海浦藤厢车有限公司
保税行：指上海物资贸易中心保税行
锦绣园中学：指上海市民办锦绣园中学
乾通金属：指上海乾通金属材料有限公司
森大木业：指上海森大木业有限公司
百联汽车：指上海百联汽车服务贸易有限公司
晶通化学：指上海晶通化学品有限公司
上物进出口：指上海物资集团进出口有限公司
金桥热力：指上海金桥热力有限公司
爱姆意机电：指上海爱姆意机电设备连锁有限公司
二手车市场：指上海二手车交易市场有限公司
报告书/本报告书：指上海物资贸易中心股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
独立财务顾问：指海通证券股份有限公司
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
上交所：指上海证券交易所
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
《通知》：指中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
评估基准日：指2004年8月31日
元：指人民币元
本次重大资产置换、本次资产置换：指本公司以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权,经评估后合计41,723.63万元的的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,经评估后合计42,172.06万元的资产净值进行置换。
第一章 绪言
上海物资贸易中心股份有限公司与百联集团于2004年12月29日签署了《资产置换协议》。2004年12月29日,经本公司董事会第四届第四次会议审议,本公司以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权,经评估后合计41,723.63万元的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,经评估后合计42,172.06万元的资产净值进行置换；差价部分由本公司以现金补足。上述置入、置出资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］47、48号文核准。
2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团以行政划转方式受让本公司股权并成为本公司的控股股东,持有本公司14,438.1298万股,占物贸中心股份总数的57.13%。该股权转让的股权过户手续已经于2004年11月16日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认履行完毕,并予以公告。因此,本次资产置换构成本公司与控股股东的关联交易。
根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时,关联董事应按规定回避表决。但由于本公司关联董事回避后董事会不足法定人数,故由本公司全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对本次资产置换进行审议并作出相关决议；在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时,相关关联股东将回避表决。
本次资产置换拟置出本公司的资产净值为15,603.21万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值30,397.36万元的51.33%；拟置入本公司的资产净值为38,542.02万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值30,397.36万元的126.79%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产置换行为,需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方：上海物资贸易中心股份有限公司
注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村139号201室
法定代表人：陈伟宝
电话：021-62570000-8522
传真：021-62572959
联系人：蔡嘉德 徐玮
二、资产置换的置入方：百联集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼
法定代表人：张新生
电话：021-63231818-4111
传真：021-63237903
联系人：徐春华、童桂珍、黄鹏程
三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号1608室
法定代表人：王开国
电话：021-53594566-6805
传真：021-53858521
联系人：黄国雄、潘晓文、刘俊、向莉、耿彦博
四、财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166-1076
传真：021-63392558
联系人：戴定毅、桑琪敏、陈珩
五、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝外大街泛利大厦9楼
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818-265
传真：010-65882651
联系人：胡金华、黎东标
六、土地评估机构：北京中企华仁达房地产评估有限公司
地址：北京市朝外大街泛利大厦912A
法定代表人：闫旭东
电话：021-53083931
传真：021-53083925
联系人：张华、董伟
七、法律顾问：国浩律师集团(上海)事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
负责人：吕红兵
电话：021-52341668-8004
传真：021-52341670
联系人：林琳、钱大治
第三章 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
上海物资贸易中心股份有限公司是经上海市经济委员会以沪经企(1993)406号文、上海市证券管理办公室沪证办(1993)130号文与沪证办(1994)019号文批准,将上海物资贸易中心改组并向社会法人、社会公众以及境外投资者募集股份设立的股份有限公司。其中,向社会法人发行境内法人股900万股,向社会公众发行流通A股1,000万股(含公司职工股150万股),向境外投资者发行流通B股5,000万股。
1994年2月,公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600822(A股)和900927(B股)。目前,公司的总股本为25,272.0298万股,其中国家股14,438.1298万股,一般法人股2,847.90万股,流通A股1,331.00万股,流通B股6,655.00万股。公司法人营业执照注册号为企股沪总字第019033号,税务登记号码为沪310044607261928号,注册地址为中国上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村139号201室；法定代表人为陈伟宝。
截至2004年8月31日,公司经审计的合并报表资产总额为139,200.26万元,净资产为30,475.20万元。公司经营范围为：金属材料、化工原料、建材、木材、汽车(含小轿车)及配件、机电设备、燃料(不含石油)、五金交电、针织纺品、仓库、信息咨询及技术服务。
近几年来,由于没有跟上国家流通体制改革步伐,公司的经营业绩一直都不甚理想。公司自2002年、2003年及2004年中期的每股收益分别为0.0105、0.0102和0.0145元/股,始终处于微利状态；公司给投资者、特别是中小投资者的回报也不尽如人意。
2004年8月,百联集团成为公司的控股股东后,物贸中心希望借助百联集团强大的综合实力和自身作为上市公司的优势,通过与百联集团的重大资产置换,将与本公司主营业务关联不高以及部分资产质量不高、盈利能力不强的资产与百联集团所属的优质资产进行置换。
本次重大资产置换将为本公司置入具有良好发展前景的有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、化学品贸易及进出口贸易等业务。上述业务进入后可以优化公司的产业布局,完善公司的经营门类,提高公司的盈利能力；同时本次资产置换还有利于公司规范关联交易并消除同业竞争,最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
(一)合法性原则；
(二)消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
(三)突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
(四)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则。
三、交易对方情况介绍
(一)百联集团
1、百联集团基本情况
百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府［2003］28号)成立,并于2003年4月24日正式开业的。根据上海市人民政府的批复,百联集团为国有独资有限公司,具有独立的法人资格。百联集团的注册资本为100,000万元,注册地址为：上海市浦东新区张杨路501号19楼,法人代表为张新生,税务登记证号码为地税沪字310115749599465和国税沪字310115749599465。
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产［2003］300号),将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营,资产划转时点为2002年12月31日。
2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团正式成为了第一百货和华联商厦(现更名为百联股份)、物贸中心、华联超市、友谊股份的直接或间接控股股东。
2、主要业务发展状况
截至2004年6月30日,百联集团资产总额为2,728,852.61万元,净资产为316,808.46万元；2004年1-6月,实现主营业务收入2,445,319.11万元,实现净利润为11,021.68万元。拥有百联股份、华联超市、友谊股份、物贸中心、联华超市等5家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德堂等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近6000家营业网点,涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态,是一个特大型流通产业集团。
3、百联集团股权结构及控制关系
百联集团所属上市公司控股比例图示
上海国资委
|
百联集团
|52%
|__________友谊复星
____________________|______________|________________
50.06%| | 6.14% | |26.04% 57.13%|
百联股份 | | | |
（A 股） | 友谊股份___| 物贸中心
| 35.25% | （A、B 股） （A、B 股）
华联超市 | |
（A 股）_________| 34.03% |
9.81% 联华超市
（H 股）
4、百联集团最近一年财务报表
根据百联集团提供的有关财务数据,截至2003年12月31日,百联集团合并总资产26,663,171,983.44元,负债17,466,900,044.85元,净资产3,066,726,640.37元；截至2004年6月30日,百联集团合并总资产27,288,526,082.97元,负债17,175,823,955.25元,净资产3,168,084,634.50元。百联集团截止2004年6月30日的资产状况如下：
合并资产负债表
单位名称：百联集团有限公司 单位：人民币元
项目 2004年6月30日
流动资产：
货币资金 3,744,562,454.85
短期投资 518,865,042.40
应收票据 334,408,096.87
应收股利 624,004.71
应收利息 -
应收账款 1,116,541,205.56
其他应收款 2,459,618,536.98
预付账款 559,617,624.28
应收补贴款 13,349,518.60
存货 3,097,069,502.25
待摊费用 142,676,951.96
其他流动资产 19,239,430.54
流动资产合计 12,006,572,369.00
-
-
长期投资： -
长期股权投资 2,314,722,011.50
长期债权投资 4,754,245.10
长期投资合计 2,319,476,256.60
其中：合并价差 174,499,743.69
-
固定资产： -
固定资产原值 10,180,869,553.56
减：累计折旧 2,692,510,145.95
固定资产净值 7,488,359,407.61
减：固定资产减值准备 49,443,393.28
固定资产净额 7,438,916,014.33
工程物资 -
在建工程 1,167,932,498.89
固定资产清理 78,816,912.68
固定资产合计 8,685,665,425.90
-
无形资产及其他资产： -
无形资产 2,896,018,291.81
长期待摊费用 1,380,103,552.68
其他长期资产 435,108.98
无形资产及其他资产合计 4,276,556,953.47
-
递延税项： -
递延税款借项 255,078.00
-
-
资产总计 27,288,526,082.97
项目 2004年6月30日
流动负债：
短期借款 5,604,957,480.00
应付票据 460,424,830.28
应付账款 3,885,986,928.56
预收账款 709,768,265.30
应付工资 126,852,365.58
应付福利费 130,549,233.71
应付股利 46,493,088.68
应交税金 6,877,638.16
其他应交款 4,353,078.96
其他应付款 4,487,729,479.26
预提费用 142,285,009.01
预计负债 -
应付利息 -
一年内到期的长期负债 123,724,590.00
其他流动负债 82,759,815.23
流动负债合计 15,812,761,802.73
-
长期负债： -
长期借款 594,652,972.72
应付债券 -
长期应付款 747,240,879.76
专项应付款 -
其他长期负债 21,168,300.04
长期负债合计 1,363,062,152.52
-
递延税项： -
递延税款贷项 -
负债合计 17,175,823,955.25
-
少数股东权益 6,944,617,493.21
-
所有者权益（股东权益）： -
实收资本（股本） 1,000,000,000.00
资本公积 2,104,152,408.76
盈余公积 -
其中：法定公益金 -
减：未确认的投资损失 46,284,611.14
未分配利润 110,216,836.88
-
外币报表折算差额 -
所有者权益合计 3,168,084,634.50
-
负债和所有者权益总计 27,288,526,082.97
2004年1-6月,百联集团实现主营业务收入2,445,319.11万元,实现净利润11,021.68万元。百联集团2004年1-6月的盈利情况如下：
利润表
项目 本年累计数
一、主营业务收入 24,453,191,122.76
减：主营业务成本 21,297,765,568.43
主营业务税金及附加 79,498,499.01
二、主营业务利润 3,075,927,055.32
加：其他业务利润 376,861,112.98
减：营业费用 1,892,507,429.77
管理费用 1,016,845,154.57
财务费用 118,428,895.47
三、营业利润 425,006,688.49
加：投资收益 86,243,766.20
补贴收入 13,091,974.43
营业外收入 51,368,909.80
减：营业外支出 19,178,821.10
四、利润总额 556,532,517.82
减：所得税 139,717,894.73
少数股东损益 314,092,324.06
加：未确认的投资损失 7,494,537.85
五、净利润 110,216,836.88
5、百联集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况
2004年6月29日,经控股股东推荐并经本公司第四届董事会第一次会议审议通过以及2003年度股东大会批准,陈伟宝、秦青林、吴建华、黄静哲、孟杨、江雪珍等六人当选为本公司第四届董事会董事。
6、最近五年之内受到处罚情况
截至本报告出具之日,百联集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 资产置换的标的
一、拟置出资产情况
根据本公司与百联集团签署的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的资产为物贸大厦(分公司)的全部权益以及波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2004)第210号《上海物资贸易中心股份有限公司部分资产评估报告书》,拟置出资产的评估价值为41,723.63万元(拟置出资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］47号文核准)。具体的评估情况如下：
单位：万元
投资 帐面 调整后帐
单位名称 比例 价值 面价值 评估值
上海物贸大厦有限公司 11,400.00 11,400.00 37,689.49
上海波隆国际贸易有限公司 100.00% 260.79 260.79 270.48
上海五丰达建筑装饰工程公司 75.00% 448.42 448.42 387.05
上海浦藤厢车有限公司 21.25% 119.23 119.23 127.43
上海物资贸易中心保税行 100.00% 545.70 545.70 743.64
上海市民办锦绣园中学 56.30% 2,829.07 2,829.07 2,505.54
合计 15,603.21 15,603.21 41,723.63
增值率
单位名称 增值额 （%）
上海物贸大厦有限公司 26,286.49 230.61
上海波隆国际贸易有限公司 9.69 3.72
上海五丰达建筑装饰工程公司 -61.37 -13.69
上海浦藤厢车有限公司 8.20 6.87
上海物资贸易中心保税行 197.94 36.27
上海市民办锦绣园中学 -323.53 -11.44
合计 26,120.42 167.40
本次资产置换拟置出资产中,公司以物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼(建筑面积为26,756.84平方米,固定资产帐面原值为6,796.88万元,设定抵押价值20,291.96万元)为抵押物向交通银行上海分行市西支行借款14,000万元。针对上述情况,百联集团已分别向本公司及交通银行上海分行市西支行作出承诺,承诺在本次资产置换完成后本公司将继续享受和承担本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《抵押合同》中抵押人的权利和义务,直至本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《借款合同》到期且本公司已还清贷款为止。截至本报告出具之日,百联集团的上述承诺事项已通知相关银行。
除上述物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼外,物贸中心所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、锦绣园中学56.30%的股权置换给百联集团已经获得了五丰达、浦藤厢车及锦绣园中学其他股东的同意。
1、物贸大厦(分公司)
名称：上海物贸大厦有限公司
注册地址：上海市中山北路2550号
负责人：沈大海
投资金额：人民币8000万元
上海物贸大厦有限公司成立于1994年12月29日,是本公司下属独立核算的分公司。该公司的企业法人营业执照注册号为企股沪分字第F019033-2号(市局),税务登记号为310046X07228200,经营范围为：客房、办公用房、中西餐、附设商场(含烟酒、工艺品及书刊)、娱乐(保龄球)及服务(美容美发)设施(涉及许可经营的凭许可证经营)。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第22109号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物贸大厦有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,上海物贸大厦有限公司的总资产为12,154.50万元,净资产为11,400.00万元；2004年1-8月的主营业务收入为1,976.05万元,净利润为238.94万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-6号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物贸大厦有限公司资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海物贸大厦有限公司经评估后的资产总额为38,444.34万元,负债总额为754.85万元,净资产为37,689.49万元,净资产评估增值26,289.49万元,增值率为230.61%。
2、波隆国际100%的股权
名称：上海波隆国际贸易有限公司
注册地址：上海市外高桥保税区杨高北路2005号新易楼328室
法定代表人：刘国平
投资金额：美元132.30万元
上海波隆国际贸易有限公司成立于1993年7月26日,本公司持有其100%的股权。该公司的企业法人营业执照注册号为企合沪浦总字第300704号(浦东),税务登记号为310115607242786,经营范围为：国际贸易,保税区企业间的贸易、区内贸易代理；区内仓储及商业性简单加工。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21947号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海波隆国际贸易有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,上海波隆国际贸易有限公司的总资产为415.33万元,净资产为260.79万元,2004年1-8月的净利润为-3.78万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-1号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海波隆国际贸易有限公司资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海波隆国际贸易有限公司经评估后的资产总额为428.54万元,负债总额为158.06万元,净资产为270.48万元,净资产评估增值9.69万元,增值率为3.72%。物贸中心持有的波隆国际100.00%的股权价值为270.48万元。
3、五丰达75.00%的股权
名称：上海五丰达建筑装饰工程有限公司
注册地址：上海市愚园路1240号海信广场B座二层
法定代表人：李书鸿
注册资本：美元100.00万元
上海五丰达建筑装饰工程有限公司成立于1995年6月19日,是由本公司与香港和轮投资公司共同出资设立的有限责任公司。其中本公司持有其75%的股份,香港和轮投资公司持有25%的股份。公司的企业法人营业执照注册号为企合沪总副字第020199号(长宁),经营范围为承接中高档建筑装饰设计、施工、水、电、暖、制冷设备的安装、维修、工程监理。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21948号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海五丰达建筑装饰工程有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,上海五丰达建筑装饰工程有限公司的总资产为632.41万元,净资产为597.89万元；2004年1-8月实现主营业务收入414.98万元,净利润为-81.74万元。物贸中心持有的75%权益资产价值为448.42万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-2号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海五丰达建筑装饰有限公司资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海五丰达建筑装饰有限公司经评估后的资产总额为549.53万元,负债总额为33.46万元,净资产为516.07万元,净资产评估减值81.83万元,减值率为13.69%。物贸中心持有的上海五丰达建筑装饰工程有限公司75%权益的评估价值为387.05万元。
4、浦藤厢车21.25%的股权
名称：上海浦藤厢车有限公司
注册地址：上海浦东新区金张路1200号
法定代表人：俞学良
注册资本：美元80.00万元
上海浦藤厢车有限公司成立于1994年4月25日,是由物贸中心、藤野产业株式会社、上海铝材二厂三家共同设立的有限责任公司,其中本公司持股比例为21.25%,藤野产业株式会社持股比例为43.75%,上海铝材二厂持股比例为35%。公司企业法人营业执照注册号为企合沪浦总副字第300885号,税务登记号为310115607277874,经营范围为改装厢式货车、保温车、冷藏车,铝波纹板的生产、销售。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21950号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海浦藤厢车有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,上海浦藤厢车有限公司的总资产为606.60万元,净资产为561.10万元；2004年1-8月的主营业务收入为463.77万元,净利润为19.04万元。物贸中心持有的21.25%权益资产价值为119.23万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-3号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海浦藤厢车有限公司资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海浦藤厢车有限公司经评估后资产总额为645.17万元,负债总额为45.50万元,净资产为599.67万元,净资产评估增值38.57万元,增值率为6.87%。物贸中心持有的21.25%股权的评估价值为127.43万元。
5、保税行100%的股权
名称：上海物资贸易中心保税贸易行
注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路139号901室
法定代表人：孙应敏
注册资本：人民币1044万元
上海物资贸易中心保税贸易行成立于1993年3月12日,本公司持有其100%的股份。该公司的企业法人营业执照注册号为3101151900178,税务登记号为31011513221983X,经营范围为：在保税区生产资料市场内从事保税生产资料的现货交易、现货合约转让、期货标准合约交易,国际贸易,保税区企业间贸易及区内贸易代理,区内商业性简单加工及贸易咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21949号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资贸易中心保税贸易行审计报告》,截至2004年8月31日,上海物资贸易中心保税贸易行的总资产为944.61万元,净资产为545.70万元；2004年1-8月的主营业务收入为292.94万元,净利润为-113.93万元。物贸中心持有的100%权益资产价值为545.70万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-4号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资贸易中心保税贸易行资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海物资贸易中心保税贸易行经评估后的资产总额为1,058.28万元,负债总额为314.64万元,净资产为743.64万元,净资产评估增值197.94万元,增值率为36.27%。物贸中心持有的100%股权的评估价值为人民币743.64万元。
6、锦绣园中学56.30%的股权
名称：上海市民办锦绣园中学
注册地址：上海市人民路53号
法定代表人：李伟
出资总额：人民币5000万元
上海市民办锦绣园中学成立于1996年。根据上海市第一中级人民法院民事裁定书［(2001)沪一中执字第622号］文的裁定,本公司被确定为锦绣园中学的出资人。2002年7月9日本公司收到成为出资人证明文件,并取得了教社证字沪黄基0208号的中华人民共和国社会力量办学许可证。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-5号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海市民办锦绣园中学资产评估报告书》,截至2004年8月31日,上海市民办锦绣园中学经评估后的资产总额为5363.37万元,负债总额为913.03万元,净资产为4450.34万元,净资产评估减值839.48万元,减值率为15.87%。物贸中心持有的56.3%股权的评估价值为人民币2505.54万元。
二、拟置入资产情况
根据本公司与百联集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换中拟置入资产为乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权和二手车市场30.00%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211号《上海物资贸易中心股份有限公司部分资产评估报告书》,拟置入资产的帐面值总计为38,451.67万元,调整后帐面值为38,451.67万元,评估值为42,172.06万元,评估增值3,720.39万元,增值率为9.68%(拟置入资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］48号文核准)。具体情况如下：
单位：万元
单位名称 控股比例 帐面价值 调整后帐 评估值
面价值
上海乾通金属材料有限公司 90.00% 7,604.17 7,604.17 7,672.22
上海森大木业有限公司 75.00% 6,401.20 6,401.20 7,330.68
上海百联汽车服务贸易有限公司 91.19% 7,638.68 7,638.68 10,078.11
上海晶通化学品有限公司 90.00% 5,860.51 5,860.51 5,950.36
上海物资集团进出口有限公司 90.00% 1,105.07 1,105.07 1,297.89
上海金桥热力公司 60.00% 3,761.59 3,761.59 3,762.36
上海爱姆意机电设备连锁公司 38.58% 3,970.28 3,970.28 3,970.28
上海二手车交易市场有限公司 30.00% 2,110.16 2,110.16 2,110.16
合计 38,451.67 38,451.67 42,172.06
单位名称 增值额 增值率(%)
上海乾通金属材料有限公司 68.05 0.89
上海森大木业有限公司 929.48 14.52
上海百联汽车服务贸易有限公司 2,439.43 31.94
上海晶通化学品有限公司 89.85 1.53
上海物资集团进出口有限公司 192.82 17.45
上海金桥热力公司 0.77 0.02
上海爱姆意机电设备连锁公司 0 0
上海二手车交易市场有限公司 0 0
合计 3,720.39 9.68
截至本报告书出具之日,百联集团所持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权和二手车市场30.00%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；上述股权置换给物贸中心也已经获得了上述公司其他股东的同意,并出具了相应的放弃优先受让权的承诺函。
1、乾通金属90%的股权
名称：上海乾通金属材料有限公司
地址：浦东东昌路东园一村139号
法定代表人：谈济钦
注册资本：7000万元
企业性质：有限责任公司
上海乾通金属材料有限公司成立于2001年9月,注册资本7,000万元,其中百联集团持有90%的股份,黄燕等自然人持有10%的股份。公司主要经营金属材料及制品、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品(危险品)、纺织原料(除棉花)、建材、五金交电、工具的销售,自营代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外)(以上涉及许可经营的按许可证经营)。
乾通金属的前身为上海市金属材料总公司,是在剥离原上海市金属材料总公司部分非主营业务及资产的基础上按照现代企业制度要求转制组建的专业从事金属材料流通贸易的服务贸易型企业。公司是2002年度全国百强钢材营销企业,2003年度中国金属材料流通协会会员单位有色金属销售第一位单位、钢材销售第八位单位；公司在2003年度中国金属材料流通协会会员单位中销售总额占第七位。
乾通金属现有员工人数94人；其中管理人员42人,业务人员49人；公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21938号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海乾通金属材料有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,上海乾通金属材料有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2004年1—8月 2003年 2002年 2001年
总资产 33,791.07 36,290.71 23,949.77 12,841.51
净资产 8,449.08 8,703.01 8,412.47 7,000.29
主营业务收入 176,993.08 201,013.70 156,242.29 6,000.31
主营业务利润 2,992.52 4,401.83 3,595.29 93.95
营业利润 928.42 1,389.14 1401.30 0.35
利润总额 1,144.61 1,491.21 1,412.18 0.35
净利润 648.75 1,279.02 1,412.18 0.29
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-1号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海乾通金属材料有限公司资产评估报告书》,上海乾通金属材料有限公司经评估后资产总额为33,866.81万元,负债总额为25,341.99万元,净资产为8,524.82万元,净资产评估增值75.74万元,增值率为0.90%。百联集团持有乾通金属90%股权的评估价值为7672.22万元。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 32684.27 32684.27 32728.03 43.76 0.13
长期投资 970.81 970.81 994.76 23.95 2.47
固定资产 135.99 135.99 143.89 7.90 5.81
其中：机器设备 135.99 135.99 143.89 7.90 5.81
资产总计 33791.07 33791.07 33866.68 75.60 0.22
流动负债 25341.99 25341.99 25341.99 0.00 0.00
负债总计 25341.99 25341.99 25341.99 0.00 0.00
净资产 8449.08 8449.08 8524.69 75.60 0.89
百联集团持
有股权价值 8524.69×90%=7672.22
2、森大木业75%的股权
名称：上海森大木业有限公司
地址：上海市喜泰路229号
法定代表人：徐文华
注册资本：美元870万元
企业性质：合资
上海森大木业有限公司是于1990年由上海物资(集团)总公司,上海燃料总公司、香港万信国际贸易发展有限公司出资成立,公司注册资本美元870万元,其中上海物资(集团)总公司出资美元435万元,占注册资本的50%；上海市燃料总公司出资美元217.50万元,占注册资本的25%；香港万信国际贸易发展有限公司出资美元217.50万元,占注册资本的25%。
2004年8月,上海森联木业有限公司股东会通过了股权转让的决议,同意上海森联木业有限公司将持有的上海森大木业有限公司25%股权转让给百联集团有限公司。该股权转让行为已经百联集团批复同意,并经上海市外资委以沪外资委协字(2004)第2268号文批复同意。
公司经营业务范围为生产各种装饰胶合板、装饰人造板、胶合板、薄木单片、门、地板,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。产品主要以贴面胶合板、贴面细木工板、贴面线条及贴面门为主。客户以美国市场为主,主要分布在美国的东西海岸和中部。预计2004年出口将达到4200万美元,占公司销售总额的97%。2004年公司被评为上海市建设工业新高地“争先创优”活动优秀企业,是上海市外资委评定的双优企业和技术先进型企业。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21934号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海森大木业有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,森大木业的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2004年1—8月 2003年 2002年 2001年
总资产 16,803.27 15,483.24 11,677.19 13,571.19
净资产 8,534.93 7,140.95 5,726.44 4,555.77
主营业务收入 24,602.07 29,969.87 29,785.19 15,754.45
主营业务利润 4,232.94 5,747.61 4,921.68 1,701.00
营业利润 1,949.76 2,469.02 2,085.12 412.80
利润总额 1,770.11 1,979.21 2,054.95 409.46
净利润 1,643.98 1,709.10 1,452.40 333.81
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-3号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海森大木业有限公司资产评估报告书》,上海森大木业有限公司经评估后资产总额为18042.57万元,负债总额为8268.33万元,净资产为9774.24万元,净资产评估增值1239.30万元,增值率为14.52%。百联集团持有森大木业75%股权的评估价值为7330.68万元。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 13935.38 13935.38 14167.46 232.09 1.67
固定资产 2867.89 2867.89 3875.11 1007.22 35.12
其中：建筑物 1033.94 1033.94 1644.04 610.10 59.01
机器设备 1883.95 1883.95 2231.06 347.12 18.43
资产总计 16803.27 16803.27 18042.57 1239.30 7.38
流动负债 8268.33 8268.33 8268.33 0.00 0.00
负债总计 8268.33 8268.33 8268.33 0.00 0.00
净资产 8534.93 8534.93 9774.24 1239.30 14.52
百联集团持有股权价值 9774.24×75%=7330.68
3、百联汽车91.19%的股权
名称：上海百联汽车服务贸易有限公司
地址：上海市中山北路2907号
法定代表人：秦青林
注册资本：5695.9万元
企业类型：有限责任公司
上海百联汽车服务贸易有限公司是在整合原物资集团系统内近60家汽车经营单位基础上组建的汽车服务贸易企业。公司成立于2000年8月23日,原名为上海物资集团汽车贸易有限公司,2004年7月30日变更为现名。公司注册资本为5,695.90万元,其中百联集团持股91.19%,上海新物业建设有限公司持股7.05%,上海现代物流投资发展有限公司持股1.76%。公司经营范围为汽车(含小轿车)及零配件,摩托车和零部件,轮胎。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品吸技术除外。经营对销贸易和转口贸易。百联汽车的业务涵盖了进口、国产汽车整车、配件销售、汽车装潢、技术咨询、汽车检测维修以及二手车交易、汽车租赁、实行购车“一条龙”服务,代办牌照、代办按揭等相关手续。
公司目前是上海汽车销售行业中实施新旧车联动经营规模最大,功能配套最齐全的企业,其业务模式是凭借百联强大的网络优势,在售前、售中、售后为客户提供全程跟踪配套服务,实行统进分销、资源共享和铸造新车服务平台、新旧车联动服务平台、维修服务平台和客户服务平台之间的有机互动、有机融合的服务体系业务特点是新旧车联动经营。
公司现有遍布上海及周边省市的经营网点40家,在上海市内拥有汽车展示厅10家,检测站1个,维修站13个(10个在建设中),装饰装潢厂1个,经营、仓储、办公场地约15万平方米。2003年新车销售和旧车交易量约5万辆,新车销售在上海市场占有率达到8%左右,旧车交易量占上海市场的26%,代理品牌总数达到共27个。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21937号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海百联汽车服务贸易有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,百联汽车的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2004年1—8月 2003年 2002年 2001年
总资产 33,718.20 30,017.37 22,213.04 15,919.92
净资产 8,376,67 7,863.01 7,045.79 4,142.87
主营业务收入 67,682.11 112,069.01 86,398.72 42,956.82
主营业务利润 3,103.65 4,948.85 3,952.15 2,086.33
营业利润 727.55 465.63 -2.53 -124.63
利润总额 826.89 318.13 289.02 213.34
净利润 513.66 51.27 245.63 173.83
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-4号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海百联汽车服务贸易有限公司资产评估报告书》,百联汽车经评估后的资产总额为31442.78万元,负债总额为20,391.00万元,净资产为11,051.77万元,净资产评估增值2675.10万元,增值率为31.94%。百联集团持有百联汽车91.19%股权的评估价值为10,078.11万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 20188.16 20188.16 20242.47 54.31 0.27
长期投资 6245.76 6245.76 6976.55 730.79 11.70
固定资产 2241.13 2241.13 4202.83 1961.69 87.53
其中：建筑物 618.18 618.18 1838.64 1220.45 197.43
机器设备 136.71 136.71 121.21 -15.51 -11.34
在建工程 1486.24 1486.24 2242.99 756.75 50.92
其它资产 92.62 92.62 20.94 -71.68 -77.40
资产总计 28767.67 28767.67 31442.78 2675.10 9.30
流动负债 20391.00 20391.00 20391.00 0.00 0.00
负债总计 20391.00 20391.00 20391.00 0.00 0.00
净资产 8376.67 8376.67 11051.77 2675.10 31.94
百联集团持有股权价值 11051.77×91.19%=10078.11
4、晶通化学90%的股权
名称：上海晶通化学品有限公司
地址：浦东新区乳山路116号
法定代表人：杨石根
注册资本：6000万元
企业性质：有限责任公司
上海晶通化学品有限公司是在对上海市化工轻工总公司进行剥离改制基础上于2002年10月10日成立的有限责任公司,是由上海物资(集团)总公司和上海申化房地产开发经营公司共同出资设立,其中上海物资(集团)总公司出资5,400万元,占注册资本的90%；上海申化房地产开发经营公司出资600万元,占注册资本的10%。
2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日。截止2004年8月31日,公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。
公司经营业务范围为化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料、涂料、胶粘剂、食品添加剂、金属材料、木材、建筑装潢材料、机电产品、包装材料的销售、商务信息咨询,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
晶通化学的业务主要定位于以化学品贸易为主业,以上海、华东为基地,以中小用户为对象,以代理、配送为主要经营方式,以满足客户为理念,成为客户的“化学品采购顾问、化学品营销专家”,为客户提供适时、适宜、稳定的采购解决方案和安全、可靠、便捷的储运解决方案。公司设有第一、第二、橡塑、长宁、食品添加剂、进出口等六家分公司,以及染料、化工胶粘剂等两家子公司,拥有危险化学品经营资质和“晶通化学”注册服务商标,已通过国家ISO9001：2000质量认证,专业经营无机、有机基本化工原料、橡塑原料及制品、染颜料、涂料、胶粘剂、食用香精及添加剂等化学品。此外,晶通化学还投资控股上海危险化学品交易市场和上海晶通化轻发展有限公司,打造互动联动的产业链系统,积极拓展相关业作为贸易主业的稳定支持和有力保障,目前正在加紧筹建桃浦危险化学品分销配送基地。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21945号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海晶通化学品有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,晶通化学合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2004年1—8月 2003年
总资产 19,132.15 18,766.92
净资产 6,611.83 6,749.58
主营业务收入 86,023.22 90,217.11
主营业务利润 2,660.76 2,668.12
营业利润 475.90 704.00
利润总额 521.92 632.90
净利润 379.27 606.45
根据北京中企华资产评估有限责任公司
出具的中企华评报字(2004)第211-2号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海晶通化学品有限公司资产评估报告书》,晶通化学经评估后的资产总额为14,232.72万元,负债总额为7,621.21万元,净资产为6611.51万元,净资产评估增值99.83万元,增值率为1.53%。百联集团持有晶通化学90%股权的评估价值为5,950.36万元。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 10903.27 10903.27 10922.47 19.20 0.18
长期投资 3089.96 3089.96 3164.57 74.61 2.41
固定资产 139.66 139.66 145.68 6.03 4.31
其中：机器设备 139.66 139.66 145.68 6.03 4.31
资产总计 14132.88 14132.88 14232.72 99.83 0.71
流动负债 7621.21 7621.21 7621.21 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 7621.21 7621.21 7621.21 0.00 0.00
净资产 6511.68 6511.68 6611.51 99.83 1.53
百联集团持有股权价值 6611.51×90%=5950.36
5、上物进出口90%的股权
名称：上海物资集团进出口有限公司
地址：浦东新区兰村路60弄18号506室
法定代表人：李厚圭
注册资本：1,100万元
企业性质：有限责任公司
上海物资集团进出口有限公司是由物资集团和上海市燃料总公司于1999年共同组建的有限责任公司,注册资金人民币1,100万元,其中物资集团持股50%,上海市燃料总公司持股50%。
2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日；2004年8月,经百联集团沪百联集团(2004)346号文件批准,上物进出口股东会通过了股权转让的决议,同意上海市燃料总公司持有的上海物资集团进出口有限公司40%股权转让给百联集团有限公司,另10%的股权转让给上海百联汽车服务贸易有限公司,股权变更后百联集团将持有上物进出口90%的股权,百联汽车持有10%的股权。截止2004年8月31日,公司股东及股权比例的相关变更手续正在办理之中。
公司目前主要从事各类生产资料和生活资料的进出口业务,包括钢材、炉料、有色金属、木材及制品、胶合板、汽车(含小轿车)及配件、燃料油、化工产品、天然橡胶、建材五金、机电产品、轻纺产品、废塑料、废钢、废铝、废纸等商品的自营和接受委托代理的进出口业务；技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来样加工、来料装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务。公司具有全国报关权,可在全国各个口岸报关。2003年该公司的进出口总额为2.1亿美元,名列全国进出口总额500强第312位,上海进出口总额100强第79位。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21933号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资集团进出口有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,上物进出口的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2004年1—8月 2003年 2002年 2001年
总资产 9,765.82 11,912.78 10,229.11 11,524.05
净资产 1,227.86 1,198.00 1,281.18 1,253.75
主营业务收入 98,199.38 165,244.49 89,844.49 38,549.71
主营业务利润 503.28 960.96 1,086.71 787．42
营业利润 3.40 -40.82 35.26 92．20
利润总额 76.90 28.44 117.21 109.37
净利润 29.86 -3.07 101.03 92.76
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-5号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资集团进出口有限公司资产评估报告书》,上物进出口经评估后的资产总额为9,980.06万元,负债总额为8,537.96万元,净资产为1,442.10万元,净资产评估增值214.24万元,增值率为17.45%。百联集团持有上物进出口90%股权的评估价值为1297.89万元。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 8982.30 8982.30 9079.14 96.84 1.08
长期投资 746.95 746.95 846.29 99.33 13.30
固定资产 36.56 36.56 54.63 18.07 49.41
机器设备 36.56 36.56 54.63 18.07 49.41
资产总计 9765.82 9765.82 9980.06 214.24 2.19
流动负债 8537.96 8537.96 8537.96 0.00 0.00
负债总计 8537.96 8537.96 8537.96 0.00 0.00
净资产 1227.86 1227.86 1442.10 214.24 17.45
百联集团持有股权价值 1442.10×90%=1297.89
6、金桥热力60%的股权
名称：上海金桥热力公司
地址：上海市浦东新区川桥路125号
法定代表人：刘家强
注册资本：400万元
企业性质：国有联营企业
上海金桥热力公司于1992年11月成立,注册资本400万元,上海市燃料总公司出资240万元,出资比例占60%,上海金桥(集团)有限公司出资160万元,出资比例占40%。
2004年8月,经百联集团有限公司沪百联集团(2004)375号文件批准,并经金桥热力股东会通过了股权转让的决议同意,将上海市燃料总公司持有的金桥热力60%股转让给百联集团。股权变更后百联集团持有金桥热力60%的股权,截止2004年8月31日有关手续尚在办理之中。
公司主要经营范围为蒸汽、热(冷)水的生产、输配、销售。热力工程的设计、施工、技术咨询服务；热工试验及节能技术改造咨询服务；热工设备及仪器仪表的安装检修；销售燃料、建筑材料、金属材料。目前公司主要负责金桥出口加工区19平方公里范围内的集中供热。1995年7月,公司与美国(百慕大)MPC公司合资,成立了上海美亚金桥能源有限公司,并将所有的经营业务转给合资公司经营。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第22084号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海金桥热力公司审计报告》,截至2004年8月31日,金桥热力的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2004年1—8月 2003年 2002年 2001年
总资产 6,298.91 6,524.52 7,273.18 7,373.67
净资产 6,269.32 5,893.71 6,040.93 7,341.68
主营业务收入
主营业务利润
营业利润 1.17 8.47 23.40 1.74
利润总额 375.98 854.05 1,102.76 1,376.10
净利润 375.61 852.78 1,099.25 1,375.51
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-6号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海金桥热力公司资产评估报告书》,金桥热力经评估后的资产总额为6,300.20万元,负债总额为29.59万元,净资产为6,270.60万元,净资产评估增值1.29万元,增值率为0.02%。百联集团持有金桥热力60%股权的评估价值为3,762.36万元。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1624.85 1624.85 1626.17 1.32 0.08
长期投资 4673.89 4673.89 4673.89 0.00 0.00
固定资产 0.18 0.18 0.14 -0.04 -20.55
其中：机器设备 0.18 0.18 0.14 -0.04 -20.55
资产总计 6298.91 6298.91 6300.20 1.29 0.02
流动负债 29.59 29.59 29.59 0.00 0.00
负债总计 29.59 29.59 29.59 0.00 0.00
净资产 6269.32 6269.32 6270.60 1.29 0.02
百联集团持有股权价值 6270.60×60%=3762.36
7、爱姆意机电38.58%的股权
名称：上海爱姆意机电设备连锁有限公司
法定代表人：戴佩华
注册资本：4200万元
上海爱姆意机电设备连锁有限公司成立于1998年,由上海物资(集团)总公司等15家股东单位共同投资设立、以连锁经营、产品代理、物流配送为基本经营模式的新型机电流通企业。公司经营范围为：各类机床、锻压工具、通用设备、小型机械、大型设备、机床附件、焊接器材、工业轴承、电线电缆、电工合金导线、绝缘材料、高低压电器、量具刃具、仪器仪表、磨具磨料、电机、各类工具、高低压阀门、工业用纸等。
2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日。截止2004年8月31日,公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。
该公司专业销售国内外名优机电产品,为企业提供集成供应服务,承接工程项目、招标配套业务和进出口业务。公司投资控股上海国际商品拍卖有限公司、上海东方典当有限公司,涉及物流、拍卖、典当、网络经营等多个行业。公司全面运用英国SGS认证的ISO-9001：2000质量管理体系,对产品质量和服务质量实行全过程控制。公司建立了“爱姆意在线”(www.shmec.com.cn)机电产品实时交易网络平台,已形成由连锁站所组成的庞大的机电产品分销体系,集聚了数亿在线库存资源,实现了“即时配送,集成供应、零库存管理”的目标,该项目被评为国家级第九届中国企业管理现代化创新成果一等奖,公司同时被列为上海百家信息化试点单位。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21935号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海爱姆意机电设备连锁有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,爱姆意机电的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2004年1—8月 2003年 2002年 2001年
总资产 14,133.33 13,831.61 12,237.29 10,342.71
净资产 10,291.58 8,684.62 7,137.59 6,108.77
主营业务收入 12,588.45 20,534.72 15,134.32 19,642.40
主营业务利润 1,298.98 2,109.14 1,641.06 1,581.61
营业利润 34.53 -430.57 94.36 98.71
利润总额 1,616.27 1,653.15 1,179.58 898.11
净利润 1,606.95 1,631.48 1,144.32 843.73
8、二手车市场30%的股权
名称：上海市二手车交易市场有限公司
法定代表人：曹抗美
注册资本：3000万元
上海市二手车交易市场有限公司是经上海市人民政府批准于2000年10月组建而成。公司注册资本3000万元,其中,西上海(集团)有限公司出资1050万元,占注册资本35%；物资集团出资900万元,占注册资本30%；上海汽车工业销售总公司出资300万元,占注册资本10%；上海永达投资(集团)有限公司出资450万元,占注册资本15%；上海莘庄旧机动车交易市场有限公司出资300万元,占注册资本10%。
2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日。截止2004年8月31日,公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。
二手车市场2001年实现二手车交易2.81万辆,2002年实现交易4.85万辆,2003年实现交易5.51万辆；市场交易量已占上海市二手车交易量的38%。该公司目前为上海市交易规模最大的二手车交易市场,也是上海二手车交易的服务中心、信息中心、管理中心。市场现有驻场二手车经营公司10家,机动车拍卖公司1家,二手车咨询服务(即评估)公司1家。目前市场还有10家正在办理工商注册登记及进场交易相关手续的经营公司。
根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21936号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海二手车交易市场有限公司审计报告》,截至2004年8月31日,上海二手车交易市场有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2004年1—8月 2003年 2002年 2001年
总资产 9,642.41 8,212.08 6,316.52 2,880.10
净资产 7,033.87 6,156.78 5,017.02 2,688.01
主营业务收入 2,784.32 4,109.02 3,374.43 2,206.79
主营业务利润 2,639.53 3,895.35 3,198.37 2,092.04
营业利润 1,605.24 1,538.38 1,427.00 960.94
利润总额 1,928.55 2,028.90 1,775.21 1,156.66
净利润 1,394.78 1,521.31 1,304.38 839.55
三、留存资产情况
根据本公司与百联集团签署的《资产置换协议》,在将物贸大厦(分公司)的全部权益以及波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权置出本公司后,本公司留存的业务主要有燃料油贸易、有色金属贸易与木制品经营等。
上述资产置出后,本公司主要的投资情况如下：
物贸中心
___________________|________________
|100% |100% |95% |68% |100% |87.86%
燃 物 物 浦 物 利
料 资 资 东 贸 德
浦 经 外 汽 物 木
东 营 贸 销 流 业
上述资产置出后,本公司留存资产明细情况如下：
单位：元
项目 2003年12月31日 2004年8月31日 2004年8月31日
合并报表数 合并报表数 拟留存资产数
流动资产 721,937,859.65 1,063,688,251.58 992,024,789.29
长期投资 80,168,594.43 80,577,727.95 49,963,241.27
固定资产 218,120,591.21 233,850,101.83 119,912,298.19
无形资产及其他资产 14,675,948.23 13,886,515.52 10,309,176.90
资产总计 1,034,902,993.52 1,392,002,596.88 1,172,209,505.65
负债及股东权益
流动负债 694,914,524.52 1,058,712,966.09 996,640,492.17
长期负债 13,599,172.66 12,449,620.53 12,449,620.53
负债 708,513,697.18 1,071,162,586.62 1,009,090,112.70
少数股东权益 22,415,700.56 16,088,036.03 14,399,548.25
拟换出净资产 -156,032,129.53
股东权益合计 303,973,595.78 304,751,974.23 304,751,974.23
负债及股东权益总计 1,034,902,993.52 1,392,002,596.88 1,172,209,505.65
第五章 《资产置换协议》的主要内容
一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
(一)定价原则
经百联集团与物贸中心协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定评估结果作为定价依据,以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的依据。双方同意置出、置入资产的评估基准日为2004年8月31日。
(二)交易价格
1、本公司拟置出的资产价格
截至2004年8月31日,物贸中心拟置换出资产的评估价值合计为人民币41,723.63万元。经双方协商,本次资产置换中物贸中心拟置出资产的价值确定为41,723.63万元。
2、百联集团拟置入的资产价格
截至2004年8月31日,百联集团拟置入资产的评估价值为合计为人民币42,172.06万元,经双方协商,本次资产置换中百联集团拟置入资产的价值确定为42,172.06万元。
二、置换资产的交割及税费
双方均同意在本次资产置换协议生效后尽快共同配合完成置换资产的交割(包括办妥资产、债务的移交手续、提供相关凭证及工商变更登记等)。资产交割过户过程中所发生的税费将按照法律规定由双方分别承担。
三、资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
四、差价款的支付时间
双方同意,本次资产置换过程中形成的差价款由本公司自资产置换协议生效之日起三十个工作日内向百联集团支付全部的差价款。
五、资产置换协议的生效条件
依据《资产置换协议》,《资产置换协议》在经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立,并在经本公司股东大会审议通过生效。
六、资产置换协议的生效时间
《资产置换协议》自本公司股东大会审议通过之日起生效。
第六章 与本次资产置换相关的其他安排
一、评估基准日后损益的归属
双方均同意自评估基准日即2004年8月31日起至资产交割完成之日止,本公司拟置出资产的损益仍由本公司享有和承担,百联集团拟置出资产的损益仍由百联集团享有和承担。
资产交割完成之日后的置换资产的损益和其它权利义务,均由资产受让人享有和承担。
二、人员及劳动关系
双方均承诺接受与合同相对应的资产有关的在册员工的劳动关系及全部离退休职工、下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系。
三、土地出让金
本次资产置换中本公司置换给百联集团的资产中包括上海物贸大厦的土地及房屋所有权,在该项资产的交割过程中或之后,若需补交土地出让金,则全部由百联集团承担,与本公司无关。
第七章 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时,鉴于百联集团为本公司之控股股东,本次资产置换也构成了本公司与控股股东之间的关联交易。
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司以及北京中企华资产评估有限责任公司的审计和评估,土地经过了北京中企华仁达房地产评估有限公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性,能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。
一、消除同业竞争、规范关联交易
自百联集团成为本公司之控股股东后,本公司所属的独立核算的分公司-上海物贸大厦有限公司从事的酒店及办公用房租赁业务与百联集团所属的其它控股子公司间存在着部分的竞争关系,通过本次资产置换将物贸大厦分公司置出上市公司,将有利于消除本公司与百联集团之间可能发生的同业竞争。
关联交易方面,由于本公司从事的燃料油业务中燃料油的进口主要是通过上物进出口进行的,本次资产置换完成后,上物进出口将成为本公司的控股子公司,将有助于减少并规范本公司与关联公司之间的关联交易。根据本公司2004年1-8月经审计的财务报告,2004年1-8月公司的关联交易总额为119,931.09万元,其中与上物进出口的关联交易就达到了91,859.89万元,占同期关联交易总额的76.59%。资产置换完成后,根据公司2004年1-8月的模拟财务报告显示,公司同期的关联交易为40,161.87万元,较置换前下降了约66.51%。
二、突出主营业务,提升核心竞争能力
本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心业务的生产资料流通业务,主营业务将更加突出。
公司的金属材料贸易业务将形成以乾通金属和有色金属市场为主体的有色金属和黑色金属混合经营的经营模式。在黑色金属贸易方面,随着乾通金属的置入,将在进一步强化贸易优势的基础上扩展公司黑色金属贸易的服务链；在有色金属贸易方面,将通过充分发挥公司有色金属市场的交易功能和乾通金属的贸易功能使公司逐步实现在有色金属交易市场上从一般贸易商向市场组织者的地位发展,形成华东地区有色金属交易市场的龙头。资产置换完成后,公司2004年1-8月模拟计算的有色及黑色金属贸易业务实现的主营业务收入将达到51.82亿元,占2004年1-8月模拟计算的主营业务收入的54.13%。
以百联汽车为主体的汽车服务贸易业务也将成为公司的核心业务。公司的新车销售在上海市场的市场占有率将达到8%左右；二手车市场的市场占有率将达到50%左右。据模拟计算,2004年1-8月公司的汽车服务贸易业务共实现主营业务收入67,682.11万元。
木制品业务方面,公司将在现有的利德木业和拟置入的森大木业的基础上,统一公司木业经营的采购、营销、研发及品牌管理平台,设立公司木业经营的营销中心、采购中心及研发中心。资产置换完成后,将形成年产8万立方米多层胶合板、150万平方米实木地板、5万片木门及1500立方米线条的生产能力。公司木制品的年出口额将达到5000万美元以上。
以晶通化学为主体的化学品贸易业务将拥有遍布上海及华东地区的化学品分销体系,成为上海市最大、全国前三位的化学品分销商。
三、提高资产质量,增强盈利能力
通过本次资产置换,本公司将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司,而本次百联集团拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产。根据上海立信长江会计事务所有限公司为本次资产置换出具的审计报告,本次拟置出资产2004年1-8月累计实现的利润仅为58.53万元,而拟置入资产2004年1-8月累计实现的净利润为6,592.86万元,按百联集团持有的股权比例所对应的净利润为3,498.81万元。
本次资产置换完成后,本公司的资产质量将大大提高,盈利能力也将有所增强。根据资产置换完成后物贸中心的模拟财务数据,2004年1-8月公司的主营业务收入将达到957,368.34万元,净利润将达到3,868.19万元,净资产收益率为8.72%,与资产置换前相比较盈利能力有较大幅度的提高。
基于以上事实,本次资产置换行为将增强公司从事生产资料流通业务的核心竞争能力,提升公司盈利能力,符合全体股东的利益。
第八章 本次资产置换符合《通知》第四条要求的情况
一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为25,272.0298万股,其中上市流通股份总数为7,986万股,占总股本的31.60%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换后,本公司的主营业务将从燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。符合国家相关产业政策的规定。
三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
本次资产置换完成后,本公司将拥有乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、上物进出口90.00%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,以及本公司原持有的燃料浦东100%的股权和利德木业87.86%的股权,等等。本公司及上述各子公司自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、加工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外,置换完成后,本公司将对各项业务进行有效整合,必将极大地提高本公司的整体盈利能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
1、置出资产
本公司以物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼(建筑面积为26,756.84平方米,固定资产帐面原值为6,796.88万元,设定抵押价值
20,291.96万元)为抵押物向交通银行上海分行市西支行借款14,000万元。百联集团已分别向本公司及交通银行上海分行市西支行作出承诺,承诺在本次资产置换完成后本公司将继续享受和承担本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《抵押合同》中抵押人的权利和义务,直至本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《借款合同》到期且本公司已还清贷款为止。本公司及百联集团已将上述事宜通知了交通银行上海分行市西支行,截至本报告出具之日,该银行未表示疑义。
除上述资产外,本公司对用于本次资产置换的其它资产皆拥有合法的所有权和处置权；全部资产也不存在产权纠纷或潜在争议。
2、置入资产
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产［2003］300号),将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营,资产划转时点为2002年12月31日。因此,原物资集团对乾通金属90.00%的出资、森大木业50.00%的出资、百联汽车91.19%的出资、晶通化学90.00%的出资、上物进出口50.00%的出资、爱姆意机电38.58%的出资和二手车市场30.00%的出资亦由百联集团持有；2004年8月,经百联集团沪百联集团(2004)375号文批准,并经金桥热力股东会决议通过,将上海市燃料总公司持有的金桥热力60%股转让给百联集团；2004年8月,经百联集团批复同意,并经上海森联木业有限公司股东会决议通过,上海森联木业有限公司将其持有的森大木业25%股权转让给百联集团；2004年8月,经百联集团沪百联集团(2004)346号文件批准,并经上物进出口股东会决议通过,上海市燃料总公司将持有的上物进出口40%股转让给百联集团,另10%的股权转让给百联汽车,股权变更后百联集团将持有上物进出口90%的股权,百联汽车持有10%的股权。截止2004年8月31日,上述各公司的相关产权变更手续尚在办理之中。
经审慎核查,虽然部分股权的股东变更手续正在进行中,但百联集团对其拟置入本公司的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在由于债权债务纠纷的情况而影响公司经营的情况。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九章 风险因素与对策分析
本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、经济周期波动风险
资产置换完成后,公司主要将从事以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。生产资料流通业务与宏观经济景气周期存在着较为显著的正相关关系,当经济景气度高时,行业的景气度也较高,从事生产资料流通业务的收益也较高。反之,当宏观经济进入紧缩周期时,生产资料流通业务的经营环境也较差,经营风险也较大。未来政府宏观调控政策的调整以及宏观经济走势的变化等都可能会对本公司从事的生产资料流通业务带来较大的不确定性影响。
针对上述情况,本公司一方面将认真分析和正确预期国家宏观经济形势、政府宏观调控政策和生产资料领域相关政策的变化,通过合理搭配业务经营品种,不断提高经营管理水平；另一方面,本公司还将加强对所属的生产资料流通业务进行战略整合的力度,加快公司各项业务分销体系的建设,进一步做大做强公司的主营业务,提高公司整体抵御风险的能力。
二、市场风险
由于历史原因,公司的金属材料贸易、化学品贸易、燃料油贸易及汽车贸易等业务的客户资源主要集中在以上海为中心的长江三角洲地区,公司的木制品经营业务的销售市场则主要以美国、欧洲及日本为主。公司主要业务的客户资源分布较为分散,单个客户的规模较小。
同时,虽然公司的各项业务在规模上与同行业中其它企业相比都具有一定的优势,在各自的行业中也都名列前茅,但由于公司经营的生产资料类产品的品种及门类较多,在单个产品的贸易规模方面与其它专业化贸易公司相比还不具备明显的竞争优势。
另外,从生产资料流通领域的发展规律看,生产资料类产品的销售将有40%左右是通过生产企业的直销进行的,余下的60%左右的产品销售才需要依靠流通企业。在我国加入WTO后,随着生产资料流通领域政府管制的减少以及市场的逐渐开放,公司的各项业务也将面临着越来越激烈的市场竞争。
针对上述情况,本公司将通过充分发挥经营产品门类多、品牌及渠道优势明显等优势,以加工服务贸易为核心延伸服务链,实施生产资料流通及服务的差别化战略,以增强公司生产资料贸易业务的盈利能力和抗风险能力。同时,通过实施市场扩张战略,充分利用上海作为我国的贸易中心、金融中心以及信息中心的优势,立足上海,构建起辐射全国的生产资料分销体系,提升公司生产资料流通业务的核心竞争力。
三、经营风险
(一)供电风险及对策
公司下属子公司森大木业和利德木业从事的木制品加工业务以及乾通金属从事的金属流通加工业务对动力电能的依赖程度较大,随着上海供电形势的日趋紧张,一旦出现拉闸限电的情况将可能对上述各公司的正常生产造成较大的影响。如果拉闸限电情况频繁出现,影响公司产品的交货期,可能会导致公司客户的流失及客户的索赔等现象的出现。
针对供电风险,公司将坚持集约化经营战略,降低公司用电消耗量；合理预期用电形势,安排生产供应进度。随着国家对电力基础设施建设投入的不断加大,用电紧张情况有望在近几年内从根本上得到缓解。
(二)供水风险对策
公司木制品加工业务以及有色金属流通加工业务消耗一定量的水资源,在水资源使用、污水排放标准以及处理等方面将受制于国家产业政策以及有关部门颁布的规章制度,从而使公司在能否满足生产供水方面具有较大的不确定性。
对此,公司将通过提高技术手段,优化工艺流程,以降低对水资源的单位需求,提高对二次用水的回收利用率。
(三)产品、业务结构风险及对策
资产置换完成后,本公司的主营业务将由燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理转为有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易。产品和主业有了一定程度的改变,生产资料流通领域这一核心业务得到整合和加强。但另一方面,公司生产资料流通领域下属分业务众多,包括了金属、木制品、汽车、燃料油等众多业务,造成公司核心竞争优势不明显,为公司未来的整合发展带来了一定的困难。
公司将在本次资产置换完成后,结合各项业务的业务特点和发展规律,通过培育与发展重点品种的流通业务,发挥百联集团的品牌优势,适时介入流通加工等服务增殖业务,延伸公司各项业务的价值琏,提升公司的核心竞争力。
(四)对国外客户依赖的风险及对策
公司木制品经营业务主要是出口,对国外客户依存度较高,业务风险较大。由于我国加入WTO时间还不长,对一些国家和地区的反倾销等相关政策还不甚熟悉,在与国外客户之间的争议和纠纷处理时可能处于不利地位。
对此,公司将进一步加强国外客户关系管理,选择若干资质、信誉好的大企业建立长期战略合作伙伴关系,并加强法律部门的建设与反倾销工作的力度。同时,积极开拓国内市场,积极与国内优势企业建立联盟,在适当的时机拓展国内业务,降低对出口的依赖度。
(五)交通运输限制的风险及对策
公司所从事的生产资料流通业务对交通运输条件的要求较高,随着国内运输成本的增加和运力紧张的加剧,交通运输问题正成为整个中国及大城市发展的瓶颈,对公司经营产生的风险也不容忽视。
对此,公司将优化供应链管理,选择若干交通地理条件好的地点增设或改设分支机构及仓储设施,确保公司保持必要的运输畅通。
(六)汇率风险及对策
资产置换完成后,公司经营的部分汽车、燃料油及金属材料产品来自于进口,而公司的木制品主要以出口为主,当汇率发生变动时将有可能会提高公司进口产品的成本,公司与国际供应商及订货商签订的采购及销售合同也可能会因为汇率变动而受到影响。
对此,公司将密切关注汇率市场变动,采取必要的技术手段(如套期保值)等规避汇率风险。此外,加大对国内市场的开发也有助于公司规避汇率变动的风险。
四、财务风险
(一)或有事项风险及对策
由于本次重大资产置换发生之前,本公司与百联集团下属关联单位在经营上存在必不可少的业务联系或关联交易等事项,本次资产置换拟置入的各公司之间由于业务发展和业务经营的需要也存在着较大规模的担保等情况。
同时,生产资料流通业务本身就具有单位商品平均价格高、贸易规模大、订货和销售回款之间的结算周期较长等特点。因此,公司的这种对流动资金需求量大、流动负债高的业务性质也决定了短期负债在整个资产负债结构中所占比例较大,需要关联单位提供相应担保以获得短期贷款。
截至2004年8月31日,本公司未为实际控制人？百联集团提供担保,为关联方和非关联方担保48,990.19万元,占2003年12月31日公司净资产的161.17%；其中,为本公司控股50%以上的子公司担保45,368.89万元,占公司对外担保总额的92.61%,为其它关联方及非关联方担保3621.30万元,占对外担保总额的7.39%。
针对上述情况,本公司将严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其它法律法规的要求,一方面将通过加强对已有担保、抵押等事项的清理工作,要求被担保人提供反担保、承诺或要求解除担保等形式,规范公司的对外担保、降低公司的对外担保总额；另一方面,将通过追踪被担保对象的生产经营情况,增加抵押、担保项目的透明度,以便在情况发生不利变化时及时采取应对措施,从而有效地控制或有事项的风险。同时,本公司之控股股东百联集团也已作出承诺,承诺在本次重大资产置换申请提交证监会重大资产重组审核委员会审核之前,将全部违规担保清理完毕并予以彻底解除。
(二)预付账款及存货金额较大风险
根据资产置换完成后本公司的模拟财务数据,截至2004年8月31日,本公司合并财务报表中预付账款金额为48,195.35万元,占总资产的19.40%；存货的金额为56,308.44万元,占总资产的21.49%；预付账款和存货合计占总资产的比例为40.89%。公司的预付账款及存货占总资产的比重过大。虽然上述情况的出现是由于公司从事生产资料流通业务的性质决定的,具有一定的合理性,但如果出现存货管理不善或产品滞销、供应商破产等不利情况,都可能造成本公司存货及预付账款的损失,对公司的安全运营带来较为严重的影响。
对此,公司将不断改进库存、采购等管理模式,提高资金利用率、周转率。公司还将加强预付账款相关管理工作,规范采购、信用审批等相关职能,以减少发生坏账的可能性；加强存货的管理,采用先进的软件计算机模拟系统(ERP),定期盘存做到账实相符等,以加快存货的周转速度,降低存货的风险。
(三)债务风险
根据资产置换完成后公司模拟的财务数据,截至2004年8月31日,公司以合并报表计算的资产负债率为78.55%、流动比率为1.065、速动比率为0.774,资产负债率偏高,而流动比率和速动比率偏低,显示公司债务风险较高,短期流动性不足,偿债能力不足。
同时,受生产资料流通业务所特有的业务特点的限制,在生产资料流通类公司的资产负债结构中,普遍存在流动资产较高、缺乏固定资产支撑、短期负债及总负债较高的现象。本次置入公司的资产中,百联汽车的资产负债率为74.81%、晶通化学为62.84%、乾通金属为75.00%、上物进出口更是高达87.43%。上述高负债公司的置入也加大了公司整体的偿债风险。
针对目前公司偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,公司一方面将积极调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,适当减少流动负债的金额；另一方面公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。根据模拟财务数据,2004年8月31日公司以合并报表计的应收账款周转率为40.49倍,存货周转率为17.78倍,资产管理效率及运营效率较高。今后,公司将进一步挖掘资产周转的潜力,加强供应链各个环节的优化和流程再造,争取达到国际领先的效率水准；同时,本次资产置换完成之后,公司还将充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高资产的流动性和偿债能力。
五、管理风险
本次资产置换完成后,公司的主营业务将转变为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务,公司的经营范围及业务门类有所增加,这将给公司的经营管理效率带来较大的不确定性,公司原有管理和组织结构可能不再满足现有业务发展的需要。如果公司管理层在组织机构设置、经营思路转变等重大方面不能及时进行相关的改革和完善,可能会造成管理效率的降低,从而大大降低本次重大资产置换的效能。
针对上述情况,公司将在资产置换完成后尽快根据生产资料流通各子行业的特点制定出适合本公司的经营管理制度,包括财务制度、人事制度、风险控制与管理制度,以及根据上市公司治理准则制定相关的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等等,使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化,保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。
六、技术风险
公司业务中的木制品经营及金属材料流通加工等业务属资金与劳动密集型产业,部分生产工序需由人工完成,生产的自动化程度不高,缺乏核心技术优势。特别是在当前国内外木材市场全面开放、木材贸易及木制品经营竞争日趋激烈的关键时期,公司木制品经营在产品开发、发展速度等方面与国内同行业领先地位的发展目标均有一定差距,在技术市场化、产业化、经营规模化等方面的经验还比较欠缺。
公司未来将加大对木制品加工及经营等相关行业的新产品开发力度,加大投入,提高新产品的研发水平,形成本公司的核心技术优势,在相关产品的设计、加工等方面力争达到并保持国内外同行业先进水平。
七、政策风险
本公司作为目前沪深两市唯一一家从事燃料油贸易的上市公司,随着中国证监会于2004年4月批准上市燃料油期货品种以及上海期货交易所将在完成各项准备工作后适时开始交易,将对燃料油价格将会产生较大影响,对本公司的燃料油贸易业务也将起到十分有利的促进作用。如果将来有其他公司获准经营燃料油业务或国家未来在燃料油方面的政策变化等,都将对本公司的燃料油业务的盈利能力构成较大的威胁。
此外,公司从事的金属及化学品贸易业务中部分产品涉及到经营许可及政府特许经营资格。如果国家将来产业政策有所变动,取消经营许可,国内外大批竞争者的涌入势必加大该行业的竞争程度,对公司目前的金属材料贸易及化学品业务等会造成一定的困难。
对此,公司将积极跟踪政策的变化,认真研究产业政策、宏观经济政策对公司各项业务及整体经营业绩的影响,以便及时对本公司的经营方针和策略做出调整；同时本公司将积极完善业务渠道和销售网络,主要依靠市场竞争谋求自身的竞争优势,以降低未来国家对投资、税收、环保等政策的调整给公司带来的负面影响。
八、行业风险
(一)行业内部竞争风险
近年来,随着中国经济的高速增长以及加入WTO后国家在生产资料流通领域的逐渐开放和生产资料类产品关税的逐步降低,我国生产资料流通业的行业景气度也保持在较高的水平。而随着行业景气的高涨,众多生产商及贸易商的纷纷进入生产资料流通领域,也使得该行业的无序竞争加剧,利润空间也日趋狭小。
针对上述情况,公司一方面将通过学习国际先进生产资料流通企业的管理及经营经验,走规模化、集约化的发展道路；另一方面,利用我国加入WTO的有利契机,积极实施“走出去”战略,加大对新兴市场、周边市场的开发力度等,探索新的经营模式,加速发展。
(二)来自国际竞争的风险
我国商品流通领域的扩大开放,使得外国商业资本纷纷抢滩中国市场,已经凭借先进的现代流通方式和手段进入了我国的贸易分销领域。国外商业资本先进的经营理念、经营方式、营销技术以及现代化的物流设施和装备对于我国传统商品流通业将形成强大的冲击。
公司面对这种严峻形势,将大规模推进企业的现代化建设,不断提高企业素质和竞争实力,不断加大生产资料流通领域的整合力度,实现规模化、集约化经营。
九、业务过度集中于控股子公司的风险
资产置换完成后,公司将作为控股型公司的形式存在,公司自身将不从事经营业务,全部的经营业务将集中于公司的控股或全资子公司中。根据公司2004年8月31日母公司的模拟财务报表,公司全部的利润均来源于投资收益。未来如果公司对控股子公司的控制力下降或控股子公司的股利分配政策等发生改变,将对公司的现金流管理带来较大的负面影响,也有可能会影响到公司对投资者的回报。
针对上述情况,公司一方面将采取切实可行的措施来加强对子公司的控制力,通过完善法人治理结构,强化在子公司决策中的主导作用,使之符合整个公司的经营发展战略；另一方面,公司还将通过各种手段来进一步增持子公司的股份,在情况允许的前提下将注销部分子公司的法人资格,将其业务内化为公司的业务部门或分公司形式。
十、资产置换交割日不确定风险
本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。
第十章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看,本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
一、股东与股东大会
本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中,本公司将积极推行累积投票制度。
二、大股东与上市公司
本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好广大中小股东的合法权益。
三、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
四、监事与监事会
本次资产置换完成后,本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要,通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核,本着“公平、公开、公正”的原则,严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定,由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司与百联集团“五分开”的基本情况
资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立,完全分开。
根据百联集团出具的承诺函,经过本次资产置换,百联集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)保证本公司与百联集团之间人员独立。
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与百联集团及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。
(二)保证本公司资产独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被百联集团占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于百联集团。
(三)保证本公司的财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证本公司独立在银行开户,不与百联集团共用一个银行账户。
4、保证本公司的财务人员不在百联集团兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策,百联集团不干预本公司的资金使用。
(四)保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与百联集团的机构完全分开。
(五)保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力。
(六)本公司知识产权相对独立。百联集团已承诺,本次资产置换完成后上海乾通金属有限公司、上海森联木业发展有限公司、上海森大木业有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司、上海物资集团进出口有限公司、上海爱姆意机电设备连锁有限公司、上海二手车交易市场有限公司等企业目前生产经营过程中所使用相关知识产权将全部进入物贸中心,本公司将拥有完全独立的知识产权。
第十一章 同业竞争与关联交易
一、资产置换前后的同业竞争情况
2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团成为本公司之控股股东。
百联集团成为公司控股股东前,本公司从事的燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理等业务与原控股股东物资集团及其关联企业不存在同业竞争。
百联集团成为本公司控股股东后,本公司从事的酒店物业管理及办公用房租赁业务与百联集团的关联企业存在着潜在的同业竞争关系；本公司从事的有色金属及木制品经营等业务虽然目前与百联集团的控股子公司乾通金属和森大木业间不存在同业竞争,但由于金属材料贸易和木制品经营业务的行业与经营特征,未来乾通金属与森大木业存在与本公司的金属材料贸易业务和木制品业务产生竞争的可能性。
本次资产置换将公司所属从事酒店物业管理的物贸大厦分公司置出上市公司,同时将百联集团所属的与生产资料流通相关的资产置入本公司,本公司的业务将变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务,将彻底地解决本公司与百联集团及其关联企业之间的目前业已存在的和将来可能产生的同业竞争问题。
二、避免同业竞争情况的措施
百联集团为避免未来与本公司产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且百联集团构成对本公司的实际控制前提下,将不再从事与本公司生产资料流通业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。
百联集团承诺：百联集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如百联集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则百联集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司。
三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问-国浩律师集团(上海)事务所认为：本次重大资产重组完成后,物贸中心与百联集团不构成同业竞争关系,百联集团出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护物贸中心及其中小股东的利益。
本次资产置换的独立财务顾问-海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且百联集团履行其承诺后,物贸中心与百联集团及其他关联企业之间在生产资料流通业务中将不存在同业竞争。
四、资产置换前的主要关联方及关联交易
(一)存在控制关系的关联方情况
1、控制本公司的关联方：
注册资本 与本企业
企业名称 注册地址 （万元） 主营业务 关系
百联集团 上海浦东新区张 100,000 国有资产经营，资产重组，投资 控制本公
有限公司 扬路501号19楼 开发，国内贸易（除专项审批外），司
生产资料，企业管理（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
法人
企业名称 经济性质 代表
百联集团 有限责任公司 张新生
有限公司 （国有独资）
2、受本公司控制的关联方：
注册资本 本公司所占 本公司实 是否
被投资单位全称 （万元） 投资比例 际投资额 合并
上海燃料浦东有限责任公司 6,000 100％ 6,000 是
上海物贸物资经营有限责任公司 1,500 100％ 1,500 是
上海市物资外贸有限公司 1,000 95％ 950 是
上海五丰达建筑装饰工程有限公司 831.22 75％ 623.42 是
上海物资贸易中心保税贸易行 1,017.67 100％ 1,017.67 是
上海浦东汽车销售有限公司 200 68％ 136 是
上海天物信息咨询有限公司 200 90％ 180 是
上海中油青华加油站有限公司 280 65％ 182 否
上海波隆国际贸易有限公司 USD132.3 71.43％ USD94.5 是
上海东燃油气站有限公司 1,150 60％ 690 是
上海物贸大厦物业管理有限公司 100 85％ 85 是
上海物贸物流有限公司 200 100％ 200 是
上海利德木业有限公司 5,000 87.86% 4,363 是
上海利德木芯板有限公司 USD60 65% USD39 是
上海申燃船务有限公司 99 74.85% 87.75 是
上海民办锦绣园中学 5,000 56.30% 2,829.07 否
被投资单位全称 经营范围
上海燃料浦东有限责任公司 煤炭、燃料油、黑色金属、建筑材料、
化工原料（除危险品）的销售（涉及许
可经营的凭许可证经营）
上海物贸物资经营有限责任公司 金属材料、建材、木材、化工原料（除
危险品）、汽车配件、机电产品、五金
交电、针纺织品的销售
上海市物资外贸有限公司 自营进出口,批发零售,代购代销
上海五丰达建筑装饰工程有限公司 中高档建筑装饰设计,施工，水、电、
暖、制冷设备的安装、维修、工程监理
上海物资贸易中心保税贸易行 保税生产资料的现货交易，现货合同转
让等金属材料、化工原料、化工原料、
建筑材料等购销
上海浦东汽车销售有限公司 汽车、摩托车及配件、金属材料等
上海天物信息咨询有限公司 金属材料，建筑材料，化工原料（除危
险品），机电设备，五金交电等
上海中油青华加油站有限公司 成品油销售
上海波隆国际贸易有限公司 国际贸易、保税区企业间贸易、区内贸
易代理等
上海东燃油气站有限公司 燃料油
上海物贸大厦物业管理有限公司 物业管理
上海物贸物流有限公司 国际贸易、转口贸易、保税区内企业间
的贸易及代理；在批租土地上的房产开
发、经营（涉及许可证的凭许可证经
营）。
上海利德木业有限公司 生产销售木地板，木制品，销售木材，
金属材料，建筑装潢材料，经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外，附二分支。（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
上海利德木芯板有限公司 生产木芯板（细木工板）、木门、木地
板及相关木制品
上海申燃船务有限公司 燃料水上配套运输，商务信息咨询（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
上海民办锦绣园中学 全日制普通中学
3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：万元
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 百联集团有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 上海燃料浦东有限责任公司 6,000.00 --- --- 6,000.00 上海物贸物资经营有限责任公司 1,500.00 --- --- 1,500.00 上海市物资外贸有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海五丰达建筑装饰工程有限公司 831.22 --- --- 831.22 上海物资贸易中心保税贸易行 1,017,672.00 --- --- 1,017,672.00 上海浦东汽车销售有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海天物信息咨询有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海中油青华加油站有限公司 280.00 --- --- 280.00 上海波隆国际贸易有限公司 USD132.30 --- --- USD132.30 上海物贸大厦物业管理有限公司 100.00 --- --- 100.00 上海东燃油气站有限公司 50.00 --- --- 50.00 上海物贸物流有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海利德木业有限公司 2,680.00 2,320.00 --- 5,000.00 上海利德木芯板有限公司 USD60.00 --- --- USD60.00 上海申燃船务有限公司 99.00 --- --- 99.00 上海民办锦绣园中学 5,000.00 --- --- 5,000.00
4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：
单位：万元
期初数 本期增加
企业名称 金额 ％ 金额 ％
百联集团有限公司 14,438.13 57.13 --- ---
上海燃料浦东有限责任公司 6,000.00 100.00 --- ---
上海物贸物资经营有限责任公司 1,500.00 100.00 --- ---
上海市物资外贸有限公司 950.00 95.00 --- ---
上海五丰达建筑装饰工程有限公司 623.42 75.00 --- ---
上海物资贸易中心保税贸易行 1,017.67 100.00 --- ---
上海浦东汽车销售有限公司 136.00 68.00 --- ---
上海天物贸易发展有限公司 180.00 90.00 --- ---
上海中油青华加油站有限公司 182.00 65.00 --- ---
上海波隆国际贸易有限公司 USD94.50 71.43 --- ---
上海物贸大厦物业管理有限公司 85.00 85.00 --- ---
上海东燃油气站有限公司 30.00 60.00 --- ---
上海物贸物流有限公司 200.00 100.00 --- ---
上海利德木业有限公司 1,375.00 51.30 3,018 36.56
上海利德木芯板有限公司 USD39.00 65.00 --- ---
上海申燃船务有限公司 87.75 74.85 --- ---
上海民办锦绣园中学 2,815.00 56.30 --- ---
本期减少 期末数
企业名称 金额 ％ 金额 ％
百联集团有限公司 --- --- 14,438.13 57.13
上海燃料浦东有限责任公司 --- --- 6,000.00 100.00
上海物贸物资经营有限责任公司 --- --- 1,500.00 100.00
上海市物资外贸有限公司 --- --- 950.00 95.00
上海五丰达建筑装饰工程有限公司 --- --- 623.42 75.00
上海物资贸易中心保税贸易行 --- --- 1,017.67 100.00
上海浦东汽车销售有限公司 --- --- 136.00 68.00
上海天物贸易发展有限公司 --- --- 180.00 90.00
上海中油青华加油站有限公司 --- --- 182.00 65.00
上海波隆国际贸易有限公司 --- --- USD94.50 71.43
上海物贸大厦物业管理有限公司 --- --- 85.00 85.00
上海东燃油气站有限公司 --- --- 30.00 60.00
上海物贸物流有限公司 --- --- 200.00 100.00
上海利德木业有限公司 --- --- 4,393.00 87.86
上海利德木芯板有限公司 --- --- USD39.00 65.00
上海申燃船务有限公司 --- --- 87.75 74.85
上海民办锦绣园中学 --- --- 2,815.00 56.30
(二)不存在控制关系的关联方情况：
企业名称 与本企业关系 上海物资贸易中心浦东物资公司 联营企业 上海德美铝箔器皿厂 联营企业 上海物贸南钢联营公司 联营企业 上海中油青物加油站有限公司 联营企业 上海中油康桥石油有限公司 联营企业 中山市申中石油有限公司 联营企业 上海长阳加油站有限公司 联营企业 上海常德路加油站有限公司 联营企业 上海通申石油化工有限公司 联营企业 江阴江海油品有限公司 联营企业 上海外高桥油品储运公司 联营企业 南京浦宁石化有限责任公司 联营企业 济南鲁沪燃料油有限公司 联营企业 南通申通燃料油有限公司 联营企业 苏州工业园区申苏石油化工有限责任公司 联营企业 宁波保税区沪燃贸易有限公司 联营企业 上海市燃料总公司 受同－母公司控制 上海动力燃料有限责任公司 受同－母公司控制 上海物资集团进出口有限公司 受同－母公司控制 上海市木材总公司 受同－母公司控制 上海市木材总公司闸北木材厂 受同－母公司控制 上物汽车贸易有限公司 受同－母公司控制 上海物资集团房地产有限公司 受同－母公司控制
(三)关联方交易
1、向关联方采购货物
2003年度及2004年1-8月,本公司向关联方采购的总金额分别为145,930.65万元和95,958.22万元,占同期主营业务成本的比例分别为21.83%和18.48%。公司在向关联方采购时的采购价格按同类市场价格确定。
2004年1-8月 2003年度
企业名称 金额（元） 金额（元）
上海长阳加油站有限公司 --- 95,662.90
中山市申中石油有限公司 --- 2,694,236.76
上海通申石油化工有限公司 36,816,650.75 71,784,303.86
江阴江海油品有限公司 --- 21,526,938.70
南通申通燃料油有限公司 --- 4,084,792.73
南京浦宁石化有限责任公司 4,166,666.65 150,969.27
上海动力燃料有限责任公司 --- 813,064.35
上海外高桥油品储运销售有限公司 --- 1,418,888.56
济南鲁沪燃料油有限公司 --- 3,005,550.48
上海物资集团进出口有限公司 918,598,895.82 1,353,732,089.47
合计 959,582,213.22 1,459,306,497.08
2、向关联方销售货物
2003年度及2004年1-8月,本公司向关联方销售货物的总金额分别为43,300.36万元和23,972.87万元,占同期主营业务收入的比例分别为6.32%和4.50%。公司在向关联方销售货物时的销售价格按同类市场价格确定。
2004年1-8月 2003年度
企业名称 金额（元） 金额（元）
上海中油青物加油站有限公司 --- 2,169,987.20
江阴江海油品有限公司 41,631,044.22 30,765,093.83
上海中油康桥石油有限公司 548,817.10
南通申通燃料油有限公司 --- 20,262,249.78
上海长阳路加油站有限公司 --- 1,342,429.93
中山市申中石油有限公司 26,897,825,12 205,486,402.32
上海常德路加油站有限公司 --- 1,445,222.24
上海通申石油化工有限公司 49,959,091.81 63,817,286.16
南京浦宁石化有限责任公司 7,629,980.08 46,227,962.22
上海市燃料总公司注1 9,058,837.22 ---
上海动力燃料有限责任公司 7,314,013.55 60,938,163.93
宁波保税区沪燃贸易有限公司 30,345,972.67 ---
苏州工业园区申苏石油化工有限责任公司 59,261,957.57 ---
合计 239,728,702.32 433,003,614.71
3、根据公司2004年5月28日临时董事会会议决议,公司出资200万元人民币受让上海物资集团房地产有限公司所持有上海利德木业有限公司(注册资本2680万元)7.46%股权。截至本报告出具之日,上述股权转让已完成。
4、本公司与原控股股东物资集团于2003年4月24日签署了《资产置换协议书》,本公司将经评估后的部分资产(在建工程---盛丰房产帐面净值619.4万元,评估价值为619.4万元)与上物集团所持锦绣园中学(按出资金额5000万元计算为12.2%,评估价值为624.07万元)的股权进行置换,差额部分以现金方式弥补。上述事宜已公告(编号：临2003-012、016、018),内容详见2003年4月28日、6月20日、6月30日《上海证券报》、《香港商报》及上海交易所网站：www.sse.com.cn以及本公司2003年半年度报告。
(四)为关联方提供担保情况
截至2004年8月31日,物贸中心未为实际控制人-百联集团提供担保,为关联方和非关联方担保48,990.19万元,占2003年12月31日公司净资产的161.17%；其中,为物贸中心控股50%以上的子公司担保45,368.89万元,占公司对外担保总额的92.61%,为其它关联方及非关联方担保3621.30万元,占对外担保总额的7.39%。具体情况如下：
担保金额
担保单位 被担保单位 债务内容 （人民币万元） 债务到期日
燃料浦东 物贸中心 借款 1,000.00 2004.10.20
燃料浦东 物贸中心 借款 1,500.00 2004.10.28
燃料浦东 物贸中心 借款 3,000.00 2005.01.26
燃料浦东 物贸中心 借款 2,500.00 2005.04.08
物贸中心 物资经营 应付票据 1,500.00 2005.01.26
物贸中心 物资经营 应付票据 2,500.00 2005.02.18
物贸中心 物资经营 应付票据 1,300.00 2004.02.17
物贸中心 物资经营 应付票据 2,600.00 2004.09.09
物贸中心 物资经营 应付票据 1,800.00 2004.10.13
物贸中心 物资经营 应付票据 1,800.00 2004.11.20
物贸中心 物资经营 应付票据 800.00 2004.12.21
物贸中心 燃料浦东 借款 1,500.00 2004.10.15
物贸中心 燃料浦东 借款 3,000.00 2004.11.09
物贸中心 燃料浦东 借款 3,000.00 2004.11.26
物贸中心 燃料浦东 借款 5,000.00 2004.09.25
物贸中心 燃料浦东 借款 2,000.00 2004.09.30
物贸中心 燃料浦东 借款 2,000.00 2004.11.11
物贸中心 燃料浦东 借款 3,000.00 2004.12.23
物贸中心 燃料浦东 应付票据 411.09 2004.09.24
物贸中心 利德木业 借款 400.00 2005.04.12
物贸中心 利德木业 借款 500.00 2004.09.04
物贸中心 物资外贸 借款 500.00 2005.05.09
物贸中心 物资外贸 借款 1,500.00 2005.02.10
物贸中心 物资外贸 信用证 329.48 2004.12.10
物贸中心 物资外贸 信用证 328.32 2004.09.20
物资外贸 物资经营 应付票据 1,600.00 2004.09.28
物贸中心 上海市木材总公司 借款 3,256.30 逾期
利德木业 上海青浦消防器材股份有限公司 借款 65.00 2004.12.12
利德木业 上海青浦消防器材股份有限公司 借款 300.00 2005.04.06
五、资产置换后的主要关联方及关联交易
根据公司上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的模拟财务报告的审计报告,截至2004年8月31日,公司的关联方及关联交易情况如下。
(一)存在控制关系的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
(1)控制本公司的关联方
注册资本 与本企业关
企业名称 注册地址 （万元） 主营业务 系
百联集团有 上海浦东新 100,000 国有资产经营，资产重组， 控制本公司
限公司 区张扬路501 投资开发，国内贸易（除专
号19楼 项审批外），生产资料，企业
管理（涉及许可经营的凭许
可证经营）。
法人
企业名称 经济性质 代表
百联集团有 有限责任公 张新生
限公司 司
（国有独资）
(2)受本公司控制的关联方
注册资本 本公司所占 本公司实 是否
被投资单位全称 （万元） 投资比例 际投资额 合并
上海物贸物资经营有限责任公司 1,500 100% 1,500 是
上海天物信息咨询有限公司 200 90% 180 是
上海市物资外贸有限公司 1,000 95% 950 是
上海浦东汽车销售有限公司 200 68% 136 是
上海物贸物流有限公司 200 100% 200 是
上海利德木业有限公司 5,000 87.86% 4,393 是
上海利德木芯板有限公司 USD60 65% USD39 是
上海燃料浦东有限责任公司 6,000 100% 6,000 是
上海中油青华加油站有限公司 280 65% 182 否
上海东燃油气站有限公司 1,150 60% 690 是
上海申燃船务有限公司 99 74.85% 87.75 是
上海百联汽车服务贸易有限公司 5,695.99 91.19% 5,194.17 是
上海汽车工业沪东销售有限公司 400 50.00% 200 例合并
上海汽车销售服务有限公司 700 99.60% 697.20 是
上海悦安汽车检测维修服 400 100.00% 400 是
务中心有限公司
上海申物汽车咨询服务有限公司 150 85.00% 127.50 是
上海市汽车交易市场 100 100.00% 100 是
上海上物汽车俱乐部有限公司 50 100.00% 50 是
上海市旧机动车交易市场 545.16 100.00% 545.16 是
上海悦新汽车维修有限公司 50 97.00% 48.50 是
上海康惠旧机动车经纪有限公司 100 52.00% 52 是
上海求是物业管理有限公司 30 100.00% 30 是
上海百合汽车销售有限公司 200 100.00% 200 是
上海乾通金属材料有限公司 7,000 90% 6,300 是
上海金桥热力有限公司 400 60% 240 是
上海森大木业有限公司 USD870 75% USD652.50 是
上海物资集团进出口有限公司 1,100 90% 990 是
上海晶通化学品有限公司 6,000 90% 5,400 是
上海化轻染料有限公司 1,500 70% 1,050 是
上海晶通化工胶粘剂有限公司 200 70% 140 是
上海市化工轻工总公司染 30 100% 30 是
料供应公司余姚经销部
被投资单位全称 经营范围
上海物贸物资经营有限责任公司 金属材料、建材、木材、化工原料（除
危险品）、汽车配件、机电产品、五金
交电、针纺织品的销售
上海天物信息咨询有限公司 金属材料，建筑材料，化工原料（除危
险品），机电设备，五金交电等
上海市物资外贸有限公司 自营进出口,批发零售,代购代销
上海浦东汽车销售有限公司 汽车、摩托车及配件、金属材料等
上海物贸物流有限公司 国际贸易、转口贸易、保税区内企业间
的贸易及代理；在批租土地上的房产开
发、经营（涉及许可证的凭许可证经
营）。
上海利德木业有限公司 生产销售木地板，木制品，销售木材，
金属材料，建筑装潢材料，经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外，附二分支。（涉及许可经营
的凭许可证经营）
上海利德木芯板有限公司 生产木芯板（细木工板）、木门、木地
板及相关木制品
上海燃料浦东有限责任公司 煤炭、燃料油、黑色金属、建筑材料、
化工原料（除危险品）的销售（涉及许
可经营的凭许可证经营）
上海中油青华加油站有限公司 成品油销售
上海东燃油气站有限公司 燃料油
上海申燃船务有限公司 燃料水上配套运输，商务信息咨询（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
上海百联汽车服务贸易有限公司 销售：汽车（含小轿车）及零配件，摩
托车和零部件，轮胎。自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。经营对销贸易和转口贸易。（涉
及许可经营的凭许可证经营）
上海汽车工业沪东销售有限公司 汽车销售
上海汽车销售服务有限公司 汽车销售
上海悦安汽车检测维修服 汽车维修
务中心有限公司
上海申物汽车咨询服务有限公司 咨询服务
上海市汽车交易市场 交易服务
上海上物汽车俱乐部有限公司 服务
上海市旧机动车交易市场 旧车交易
上海悦新汽车维修有限公司 汽车维修
上海康惠旧机动车经纪有限公司 旧车经纪
上海求是物业管理有限公司 物业管理
上海百合汽车销售有限公司 汽车销售
上海乾通金属材料有限公司 金属材料及制品、机电设备、建筑材料、
汽车配件、化工原料及产品（除危险
品）、纺织品原料（除棉花）、木材、五
金交电、工具的销售等
上海金桥热力有限公司 蒸汽、热冷水生产、输配、销售
上海森大木业有限公司 生产各种装饰胶合板、装饰人造板、胶
合板、薄木单片、门、地板、销售自产
产品。
上海物资集团进出口有限公司 经营本系统商品的进出口业务，接受本
系统单位的委托代理进出口业务，经营
本系统的技术进出口业务，承办中外合
资经营、合作生产、来料加工、来样加
工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及
转口贸易业务，与进出口业务相关的国
内贸易及咨询服务，汽车销售业务
上海晶通化学品有限公司 化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染
料、颜料、涂料、胶粘剂、食品添加剂、
金属材料、木材、建筑装潢材料、机电
产品等
上海化轻染料有限公司 染料、颜料、涂料、助剂、食品添加剂
的加工，化工原料、铝（限带料加工）、
金属材料，木材等。
上海晶通化工胶粘剂有限公司 易燃液体（见许可证），热熔型胶粘剂，
水熔性合剂，橡胶原料制品，染料，石
蜡制品，玻璃工艺辅料等。
上海市化工轻工总公司染 染料、塑料颜料，色粉，塑料原料
料供应公司余姚经销部
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：万元
企业名称 2003年12月31日 本期增加 本期减少 2004年8月31日 百联集团有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 上海燃料浦东有限责任公司 6,000.00 --- --- 6,000.00 上海物贸物资经营有限责任公司 1,500.00 --- --- 1,500.00 上海市物资外贸有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海浦东汽车销售有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海天物信息咨询有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海中油青华加油站有限公司 280.00 --- --- 280.00 上海东燃油气站有限公司 50.00 --- --- 50.00 上海申燃船务有限公司 99.00 --- --- 99.00 上海物贸物流有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海利德木业有限公司 2,680.00 2,320.00 --- 5,000.00 上海利德木芯板有限公司 USD60.00 --- --- USD60.00 上海物资集团进出口有限公司 1,100.00 --- --- 1,100.00 上海森大木业有限公司 USD870.00 --- --- USD870.00 上海百联汽车服务贸易有限公司 5,695.99 --- --- 5,695.99 上海乾通金属材料有限公司 7,000.00 --- --- 7,000.00 上海金桥热力公司 400.00 --- --- 400.00 上海晶通化学品有限公司 6,000.00 --- --- 6,000.00 上海汽车工业沪东销售有限公司 400.00 --- --- 400.00 上海汽车销售服务有限公司 700.00 --- --- 700.00 上海悦安汽车检测维修有限公司 400.00 --- --- 400.00 上海申物汽车咨询有限公司 150.00 --- --- 150.00 上海市汽车交易市场 100.00 --- --- 100.00 上海上物汽车俱乐部有限公司 50.00 --- --- 50.00 上海市旧机动车交易市场 545.16 --- --- 545.16 上海悦新汽车维修有限公司 50.00 --- --- 50.00 上海康惠旧机动车经纪有限公司 100.00 --- --- 100.00 上海求是物业管理有限公司 30.00 --- --- 30.00 上海百合汽车销售有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海化轻染料有限公司 1,500.00 --- --- 1,500.00 上海晶通化学胶粘剂有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海市化工轻工总公司染 料供应公司余姚经营部 30.00 --- --- 30.00
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
单位：万元
2003年12月31日 本期增加
企业名称 金额 ％ 金额 ％
百联集团有限公司 14,438.13 57.13 --- ---
上海燃料浦东有限责任公司 6,000.00 100.00 --- ---
上海物贸物资经营有限责任公司 1,500.00 100.00 --- ---
上海市物资外贸有限公司 950.00 95.00 --- ---
上海浦东汽车销售有限公司 136.00 68.00 --- ---
上海天物贸易发展有限公司 180.00 90.00 --- ---
上海中油青华加油站有限公司 182.00 65.00 --- ---
上海东燃油气站有限公司 30.00 60.00 --- ---
上海申燃船务有限公司 87.75 74.85 --- ---
上海物贸物流有限公司 200.00 100.00 --- ---
上海利德木业有限公司 1,375.00 51.30 3,018 36.56
上海利德木芯板有限公司 USD39.00 65.00 --- ---
上海物资集团进出口有限公司 990.00 90.00 --- ---
上海森大木业有限公司 652.50 75.00 --- ---
上海百联汽车服务贸易有限公司 5,194.14 91.19 --- ---
上海乾通金属材料有限公司 6,300.00 90.00 --- ---
上海金桥热力公司 240.00 60.00 --- ---
上海晶通化学品有限公司 5,400.00 90.00 --- ---
上海汽车工业沪东销售有限公司 200.00 50.00 --- ---
上海汽车销售服务有限公司 697.20 99.60 --- ---
上海悦安汽车检测维修有限公司 400.00 100.00 --- ---
上海申物汽车咨询有限公司 127.50 85.00 --- ---
上海市汽车交易市场 100.00 100.00 --- ---
上海上物汽车俱乐部有限公司 50.00 100.00 --- ---
上海市旧机动车交易市场 545.16 100.00 --- ---
上海悦新汽车维修有限公司 48.50 97.00 --- ---
上海康惠旧机动车经纪有限公司 52.00 52.00 --- ---
上海求是物业管理有限公司 30.00 100.00 --- ---
上海百合汽车销售有限公司 200.00 100.00 --- ---
上海化轻染料有限公司 1,050.00 70.00 --- ---
上海晶通化学胶粘剂有限公司 140.00 70.00 --- ---
上海市化工轻工总公司染料供应 30.00 100.00 --- ---
公司余姚经营部
本期减少 2004年8月31日
企业名称 金额 ％ 金额 ％
百联集团有限公司 --- --- 14,438.13 57.13
上海燃料浦东有限责任公司 --- --- 6,000.00 100.00
上海物贸物资经营有限责任公司 --- --- 1,500.00 100.00
上海市物资外贸有限公司 --- --- 950.00 95.00
上海浦东汽车销售有限公司 --- --- 136.00 68.00
上海天物贸易发展有限公司 --- --- 180.00 90.00
上海中油青华加油站有限公司 --- --- 182.00 65.00
上海东燃油气站有限公司 --- --- 30.00 60.00
上海申燃船务有限公司 --- --- 87.75 74.85
上海物贸物流有限公司 --- --- 200.00 100.00
上海利德木业有限公司 --- --- 4,393.00 87.86
上海利德木芯板有限公司 --- --- USD39.00 65.00
上海物资集团进出口有限公司 --- --- 990.00 90.00
上海森大木业有限公司 --- --- 652.50 75.00
上海百联汽车服务贸易有限公司 --- --- 5,194.14 91.19
上海乾通金属材料有限公司 --- --- 6,300.00 90.00
上海金桥热力公司 --- --- 240.00 60.00
上海晶通化学品有限公司 --- --- 5,400.00 90.00
上海汽车工业沪东销售有限公司 --- --- 200.00 50.00
上海汽车销售服务有限公司 --- --- 697.20 99.60
上海悦安汽车检测维修有限公司 --- --- 400.00 100.00
上海申物汽车咨询有限公司 --- --- 127.50 85.00
上海市汽车交易市场 --- --- 100.00 100.00
上海上物汽车俱乐部有限公司 --- --- 50.00 100.00
上海市旧机动车交易市场 --- --- 545.16 100.00
上海悦新汽车维修有限公司 --- --- 48.50 97.00
上海康惠旧机动车经纪有限公司 --- --- 52.00 52.00
上海求是物业管理有限公司 --- --- 30.00 100.00
上海百合汽车销售有限公司 --- --- 200.00 100.00
上海化轻染料有限公司 --- --- 1,050.00 70.00
上海晶通化学胶粘剂有限公司 --- --- 140.00 70.00
上海市化工轻工总公司染料供应 --- --- 30.00 100.00
公司余姚经营部
(二)不存在控制关系的关联方情况：
企业名称 与本企业关系 上海物资贸易中心浦东物资公司 联营企业 上海物贸中心商厦有限责任公司 联营企业 上海物贸南钢联营公司 联营企业 上海中油青物加油站有限公司 联营企业 上海中油康桥石油有限公司 联营企业 中山市申中石油有限公司 联营企业 上海长阳加油站有限公司 联营企业 上海常德路加油站有限公司 联营企业 上海通申石油化工有限公司 联营企业 江阴江海油品有限公司 联营企业 上海外高桥油品储运公司 联营企业 南京浦宁石化有限责任公司 联营企业 济南鲁沪燃料油有限公司 联营企业 南通申通燃料油有限公司 联营企业 苏州工业园区申苏石油化工有限责任公司 联营企业 宁波保税区沪燃贸易有限公司 联营企业 上海上物强生二手机动车经营有限公司 联营企业 上海汽车工业沪南销售有限公司 联营企业 企业名称 与本企业关系 上海优斯汽车租赁有限公司 联营企业 上海鞍钢钢材加工有限公司 联营企业 上海永兴硬质合金有限公司 联营企业 上海云峰国际贸易公司 联营企业 上海晶通化轻发展有限公司 联营企业 上海市燃料总公司 受同－母公司控制 上海动力燃料有限责任公司 受同－母公司控制 上海市木材总公司 受同－母公司控制 上海市木材总公司闸北木材厂 受同－母公司控制 上海物资集团房地产有限公司 受同－母公司控制 上海森联木业发展有限公司 受同－母公司控制 上海市木材公司南市木材厂 受同－母公司控制 上海市木材公司沪西公司 受同－母公司控制 上海金刚房地产有限公司 受同－母公司控制 上海市木材公司沪中公司 受同－母公司控制 上海化工轻工总公司 受同－母公司控制 上海化轻染料有限公司 受同一母公司控制
(三)关联方交易
1、向关联方采购货物
根据模拟的财务报表数据,公司2003年度及2004年1-8月的向关联方采购货物的金额分别为11641.82万元和19641.78万元。具体情况如下：
2004年1-8月 2003年度
企业名称 金额（元） 金额（元）
上海长阳加油站有限公司 --- 95,662.90
中山市申中石油有限公司 --- 2,694,236.76
上海通申石油化工有限公司 36,816,650.75 71,784,303.86
江阴江海油品有限公司 --- 21,526,938.70
南通申通燃料油有限公司 --- 4,084,792.73
南京浦宁石化有限责任公司 4,166,666.65 150,969.27
杭州申海石油有限责任公司 --- ---
上海动力燃料有限责任公司 --- 813,064.35
上海外高桥油品储运销售有限公司 --- 1,418,888.56
济南鲁沪燃料油有限公司 --- 3,005,550.48
上海市燃料总公司 --- ---
上海物贸南钢联营公司 --- ---
上海上物强生二手机动车经营有限公司 --- ---
上海物资（集团）总公司 --- ---
上海汽车工业沪南销售有限公司 --- ---
上海鞍钢钢材加工有限公司 48,783,135.09 10,843,827.33
上海森联木业发展有限公司 101,107,073.58 ---
上海云峰国际贸易公司 1,191,111.14 ---
上海晶通化轻发展有限公司 4,353,164.16 ---
合计 196,417,801.37 116,418,234.94
2、向关联方销售货物：
根据模拟的财务报表数据,公司2003年度及2004年1-8月的向关联方销售货物的金额分别为43300.36万元和20,520.09万元。具体情况如下：
2004年1-8月 2003年度
企业名称 金额（元） 金额（元）
上海中油青物加油站有限公司 --- 2,169,987.20
江阴江海油品有限公司 41,631,044.22 30,765,093.83
上海中油康桥石油有限公司 548,817.10
南通申通燃料油有限公司 --- 20,262,249.78
上海长阳路加油站有限公司 --- 1,342,429.93
中山市申中石油有限公司 26,897,825,12 205,486,402.32
上海常德路加油站有限公司 --- 1,445,222.24
上海通申石油化工有限公司 49,959,091.81 63,817,286.16
上海外高桥油品储运公司 --- ---
南京浦宁石化有限责任公司 7,629,980.08 46,227,962.22
上海市燃料总公司注1 9,058,837.22 ---
上海动力燃料有限责任公司 7,314,013.55 60,938,163.93
宁波保税区沪燃贸易有限公司 30,345,972.67 ---
苏州工业园区申苏石油化工有限责任公司 59,261,957.57 ---
上海物贸南钢联营公司 --- ---
上海物贸中心商厦有限责任公司 --- ---
上海上物强生二手机动车经营有限公司 --- ---
上海汽车工业沪南销售有限公司 --- ---
上海化轻染料有限公司 --- ---
合计 205,200,897.12 433,003,614.71
(3)根据本次置换协议,公司将上海物贸大厦整体资产置换入百联集团有限公司。物贸大厦置出后公司将继续租用其使用面积为627平方米的办公用房作为公司的办公场所,根据公司与百联集团于2004年12月28日签署的租赁协议,上述办公用房的租金为64万元/年。
(4)根据2004年8月20日沪百联集团［2004］346号文,同意上海百联汽车服务贸易有限公司受让上海市燃料总公司持有的上海物资集团进出口有限公司10%股权,受让价格根据2004年8月31日上海物资集团进出口有限公司经审计的净资产价格按10%比例确定为1,227,861.00元。有关工商变更手续尚在办理中。
5、上海森大木业有限公司向关联方支付场地租赁费明细如下：
关联方名称 2004年1-8月 2003年度
上海市木材总公司沪中公司 233,306.00 349,306.00
上海市木材总公司沪西公司 1,283,834.93 1,925,752.40
上海市木材公司南市木材厂 81,300.00 121,950.00
(四)为关联方提供担保情况
根据资产置换协议,截至本报告出具之日,物贸中心及拟置入资产未为实际控制人？百联集团提供担保,为关联方及非关联方担保总额为88,543.35万元,占2003年12月31日物贸中心经审计的净资产值的291.29%。其中,为物贸中心控股50%以上的子公司担保79,221.15万元,占公司对外担保总额的89.47%,为其它关联方及非关联方担保9,322.20万元,占对外担保总额的10.53%。具体情况如下：
担保额 担保人 被担保单位 贷款银行 （万元） 百联汽车 上海动力燃料有限公司 招行南西支行 2,000.00 百联汽车 上海动力燃料有限公司 招行南西支行 3,000.00 乾通金属 上海金钢房地产开发公司 建行黄浦支行 500.00 乾通金属 上海永兴硬质合金有限公司 交行闸北支行 100.00 乾通金属 上海永兴硬质合金有限公司 交行闸北支行 100.00 乾通金属 百联汽车 建行四支行 1,000.00 乾通金属 百联汽车 建行四支行 1,000.00 乾通金属 百联汽车 建行四支行 2,500.00 乾通金属 百联汽车 建行四支行 2,500.00 百联汽车 乾通金属 建行四支行 1,000.00 百联汽车 乾通金属 建行四支行 1,000.00 百联汽车 乾通金属 建行四支行 1,000.00 百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 1,000.00 晶通化学 乾通金属 兴业银行 790.00 晶通化学 乾通金属 兴业银行 810.00 百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 深发展杨浦支行 500.00 百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 深发展杨浦支行 1,000.00 百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 深发展杨浦支行 2,500.00 百联汽车 乾通金属 上海银行浦江支行 1,000.00 百联汽车 乾通金属 上海银行浦江支行 1,000.00 百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 209.00 百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 1,063.00 百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 600.00 百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 500.00 百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 1,600.00 百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 500.00 百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 54.00 晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 690.00 晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 310.00 晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 207.00 晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 748.00 晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 104.00 晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 335.00 乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,000.00 乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,000.00 乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,200.00 乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,200.00 乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,100.00 乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 550.00 乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 450.00 燃料浦东 物贸中心 农业银行普陀支行 3,000.00 燃料浦东 物贸中心 农业银行普陀支行 2,500.00 燃料浦东 物贸中心 农业银行普陀支行 1,500.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 750.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 750.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 650.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 650.00 物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 900.00 物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 900.00 物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 700.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 900.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 900.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 800.00 物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 900.00 物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 900.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 900.00 物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 900.00 物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 5,000.00 物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3,000.00 物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3,000.00 物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 2,000.00 物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3,000.00 物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3000.00 物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3000.00 物贸中心 利徳木业 中信实业银行虹桥支行 2,000.00 物贸中心 利徳木业 中信实业银行虹桥支行 400.00 物贸中心 利徳木业 中信实业银行虹桥支行 100.00 物贸中心 利徳木业 上海银行外滩支行 400.00 物贸中心 物资外贸 广东发展银行浦东支行 1,500.00 物贸中心 物资外贸 中信实业银行虹桥支行 500.00 物贸中心 物资外贸 广东发展银行浦东支行 905.04 物贸中心 物资外贸 交行浦东新区支行 407.89 物贸中心 物资外贸 深圳发展银行静安支行 488.22 物贸中心 上海市木材总公司 中行市分行 3,257.20 利徳木业 上海青浦消防器材股份公司 农信联社青浦分社 65.00 利徳木业 上海青浦消防器材股份公司 农信联社青浦分社 300.00 担保人 被担保单位 担保期限 百联汽车 上海动力燃料有限公司 04.12.7-05.12.7 百联汽车 上海动力燃料有限公司 04.11.3-05.11.3 乾通金属 上海金钢房地产开发公司 04.6.25-05.6.25 乾通金属 上海永兴硬质合金有限公司 04.12.24-05.6.17 乾通金属 上海永兴硬质合金有限公司 04.12.21-05.6.01 乾通金属 百联汽车 04.11.30-05.5.29 乾通金属 百联汽车 04.11.19-05.5.18 乾通金属 百联汽车 04.9.29-05.3.28 乾通金属 百联汽车 04.12.14-05.6.13 百联汽车 乾通金属 04.9.16-05.3.15 百联汽车 乾通金属 04.6-30-05.6.29 百联汽车 乾通金属 04.12.16-05.12.15 百联汽车 乾通金属 04.11.23-05.5.23 晶通化学 乾通金属 04.10.15-05.10.14 晶通化学 乾通金属 04.10.27-05.8.26 百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 04.12.28-05.6.28 百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 04.11.16-05.5.16 百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 04.11.20-05.5.20 百联汽车 乾通金属 04.7.6-05.1.6 百联汽车 乾通金属 04.7.7-05.1.7 百联汽车 乾通金属 04.11.1-05.5.1 百联汽车 乾通金属 04.11.1-05.5.1 百联汽车 乾通金属 04.11.3-05.2.3 百联汽车 乾通金属 04.11.9-05.2.9 百联汽车 乾通金属 04.11.19-05.5.19 百联汽车 乾通金属 04.12.1-05.3.1 百联汽车 乾通金属 04.12.10-05.2.28 晶通化学 乾通金属 04.7.1-05.1.20 晶通化学 乾通金属 04.7.22-05.1.21 晶通化学 乾通金属 04.3.25-05.3.22 晶通化学 乾通金属 04.10.21-05.4.21 晶通化学 乾通金属 04.10.21-05.4.21 晶通化学 乾通金属 04.10.25-05.4.25 乾通金属 百联汽车 04.11.18-05.5.18 乾通金属 百联汽车 04.12.29-05.6.29 乾通金属 百联汽车 04.11.26-05.5.26 乾通金属 百联汽车 04.12.15-05.6.15 乾通金属 百联汽车 04.12.17-05.6.17 乾通金属 百联汽车 04.12.22-05.6.22 乾通金属 百联汽车 04.11.29-05.5.29 燃料浦东 物贸中心 05.3.5-05.1.26 燃料浦东 物贸中心 04.4.9-05.4.8 燃料浦东 物贸中心 04.11.15-05.9.21 物贸中心 物资经营 04.7.26-05.1.26 物贸中心 物资经营 04.7.26-05.1.26 物贸中心 物资经营 04.8.17-05.2.17 物贸中心 物资经营 04.8.17-05.2.17 物贸中心 物资经营 04.8.18-05.2.18 物贸中心 物资经营 04.8.18-05.2.18 物贸中心 物资经营 04.8.18-05.2.18 物贸中心 物资经营 04.9.14-05.3.14 物贸中心 物资经营 04.9.14-05.3.14 物贸中心 物资经营 04.9.14-05.3.14 物贸中心 物资经营 04.10.18-05.4.18 物贸中心 物资经营 04.10.18-05.4.18 物贸中心 物资经营 04.11.26-05.5.26 物贸中心 物资经营 04.11.26-05.5.26 物贸中心 燃料浦东 04.9.21-05.3.20 物贸中心 燃料浦东 04.11.4-05.4.30 物贸中心 燃料浦东 04.11.11-05.5.10 物贸中心 燃料浦东 04.11.24-05.5.24 物贸中心 燃料浦东 04.10.26-05.4.26 物贸中心 燃料浦东 04.12.13-05.6.13 物贸中心 燃料浦东 04.12.15-05.6.15 物贸中心 利徳木业 04.9.4-05.9.4 物贸中心 利徳木业 04.10.25-05.4.25 物贸中心 利徳木业 04.11.10-05.5.10 物贸中心 利徳木业 04.7.12-05.4.12 物贸中心 物资外贸 04.2.11-05.2.10 物贸中心 物资外贸 04.5.9-05.5.9 物贸中心 物资外贸 04.9.16-05.2.7 物贸中心 物资外贸 04.12.13-05.2.21 物贸中心 物资外贸 04.9.23-05.1.4 物贸中心 上海市木材总公司 逾期 利徳木业 上海青浦消防器材股份公司 04.12.12-05.12.12 利徳木业 上海青浦消防器材股份公司 04.4.6-05.4.6
六、本次资产置换对关联交易的影响
资产置换完成后,上物进出口、乾通金属、晶通化学及森大木业等将纳入公司的合并报表范围,而物贸大厦整体资产等将置换出本公司。
1、上物进出口纳入公司合并报表范围后,将减少公司向关联方采购货物的金额。据模拟报表显示,2004年1-8月,公司由此减少的向关联方采购货物的关联交易金额为95,958.22万元。
2、森大木业纳入公司合并报表范围后,将增加公司向关联方采购货物和向关联方销售货物的金额。据模拟报表显示,2004年1-8月,公司由此增加的向关联方采购货物的关联交易金额为10,110.71万元；向关联方支付场地租赁费189.17万元。
3、晶通化学纳入公司合并报表范围后,将增加公司向关联方采购货物的金额。据模拟报表显示,2004年1-8月,公司由此增加的向关联方采购货物的关联交易金额为554.43万元。
4、乾通金属纳入公司合并报表范围后,将增加公司向关联方采购货物的金额。据模拟报表显示,2004年1-8月,公司增加的向关联方采购货物的关联交易金额为4,878.31万元。
5、根据本次置换协议,公司将上海物贸大厦整体资产置换入百联集团有限公司。物贸大厦置出后公司将继续租用其使用面积为627平方米的办公用房作为公司的办公场所,根据公司与百联集团于2004年12月28日签署的租赁协议,上述办公用房的租金为64万元/年。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《上海物贸中心股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第八十六条股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与监票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。
关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。
第八十七条 本章第八十六条所称特殊情况,是指下列情形：
(一)出席股东大会的股东只有该关联股东；
(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
(三)关联股东无法回避的其他情形。
八、减少并规范关联交易的措施
为规范和减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,本公司与百联集团于2004年12月29日签订了《关联交易协议书》,双方约定：双方签定本关联交易协议,对双方之间、双方各自与对方可以实际控制的下属控股公司之间,以及双方可以实际控制的下属控股公司之间的可能发生的关联交易(即包括产品销售上的和任何其他方面的关联交易)进行约束。双方在产品销售上存在关联交易,但该类交易是非固定的,将按双方单项签定的合同或订单进行。双方谨在此承诺,保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买。对其他方面可能存在的关联交易,如采购原材料和提供各种服务等,谨在此承诺,保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买。本协议未尽事宜,双方均作出承诺,如果关联交易无法避免,将保证各方及附属企业严格遵守目前生效的法律、法规,以及中国证监会、证券交易所的规范性文件,和物贸中心作为上市公司已经施行的章程中关于关联交易的规定,并按照通常的商业准则进行。
九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问？国浩律师集团(上海)事务所认为：物贸中心对于本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,根据法律法规的规定,有关关联董事应回避表决,但由于关联董事回避后董事会不足法定人数,物贸中心根据《上市规则》的规定已由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。物贸中心和百联集团签订的《关联交易协议》,将保证物贸中心与百联集团及其关联方之间的关联交易的必要性及公允性。
本次资产置换的独立财务顾问？海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、合理的,不会损害物贸中心及其全体股东的合法权益；物贸中心公司章程对关联交易的有关规定及与百联集团签订的《关联交易协议》,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。同时,物贸中心以及百联集团目前正努力规范和减少关联交易,对于在物贸中心及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,如果物贸中心能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和物贸中心《公司章程》的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,物贸中心及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。
第十二章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
本公司原控股股东物资集团之子公司上海物资集团房地产有限公司占用公司资金97.55万元。2004年8月,公司通过与五丰达之间的债权置换将上述应收款项置换入五丰达；本次资产置换将公司持有的五丰达股权置出公司,将彻底地解决上述资金占用问题。
除上述资金占用情况外,无其它被关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。
二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况
1、本次资产置换前为关联企业和非关联企业担保情况
截至2004年8月31日,物贸中心未为实际控制人-百联集团提供担保,为关联方和非关联方担保48,990.19万元,占2003年12月31日公司净资产的161.17%；其中,为物贸中心控股50%以上的子公司担保45,368.89万元,占公司对外担保总额的92.61%,为其它关联方及非关联方担保3621.30万元,占对外担保总额的7.39%。具体情况如下：
担保金额
担保单位 被担保单位 债务内容 （人民币万元） 债务到期日
燃料浦东 物贸中心 借款 1,000.00 2004.10.20
燃料浦东 物贸中心 借款 1,500.00 2004.10.28
燃料浦东 物贸中心 借款 3,000.00 2005.01.26
燃料浦东 物贸中心 借款 2,500.00 2005.04.08
物贸中心 物资经营 应付票据 1,500.00 2005.01.26
物贸中心 物资经营 应付票据 2,500.00 2005.02.18
物贸中心 物资经营 应付票据 1,300.00 2004.02.17
物贸中心 物资经营 应付票据 2,600.00 2004.09.09
物贸中心 物资经营 应付票据 1,800.00 2004.10.13
物贸中心 物资经营 应付票据 1,800.00 2004.11.20
物贸中心 物资经营 应付票据 800.00 2004.12.21
物贸中心 燃料浦东 借款 1,500.00 2004.10.15
物贸中心 燃料浦东 借款 3,000.00 2004.11.09
物贸中心 燃料浦东 借款 3,000.00 2004.11.26
物贸中心 燃料浦东 借款 5,000.00 2004.09.25
物贸中心 燃料浦东 借款 2,000.00 2004.09.30
物贸中心 燃料浦东 借款 2,000.00 2004.11.11
物贸中心 燃料浦东 借款 3,000.00 2004.12.23
物贸中心 燃料浦东 应付票据 411.09 2004.09.24
物贸中心 利德木业 借款 400.00 2005.04.12
物贸中心 利德木业 借款 500.00 2004.09.04
物贸中心 物资外贸 借款 500.00 2005.05.09
物贸中心 物资外贸 借款 1,500.00 2005.02.10
物贸中心 物资外贸 信用证 329.48 2004.12.10
物贸中心 物资外贸 信用证 328.32 2004.09.20
物资外贸 物资经营 应付票据 1,600.00 2004.09.28
物贸中心 上海市木材总公司 借款 3,256.30 逾期
利德木业 上海青浦消防器材股份有限公司 借款 65.00 2004.12.12
利德木业 上海青浦消防器材股份有限公司 借款 300.00 2005.04.06
2、资产置换后为关联方及非关联方担保情况
根据资产置换协议,截至本报告出具之日,物贸中心及拟置入资产未为实际控制人？百联集团提供担保,为关联方及非关联方担保总额为88,543.35万元,占2003年12月31日物贸中心经审计的净资产值的291.29%。其中,为物贸中心控股50%以上的子公司担保79,221.15万元,占公司对外担保总额的89.47%,为其它关联方及非关联方担保9322.20万元,占对外担保总额的10.53%。具体情况如下：
担保额
担保人 被担保单位 贷款银行 （万元）
百联汽车 上海动力燃料有限公司 招行南西支行 2,000.00
百联汽车 上海动力燃料有限公司 招行南西支行 3,000.00
乾通金属 上海金钢房地产开发公司 建行黄浦支行 500.00
乾通金属 上海永兴硬质合金有限公司 交行闸北支行 100.00
乾通金属 上海永兴硬质合金有限公司 交行闸北支行 100.00
乾通金属 百联汽车 建行四支行 1,000.00
乾通金属 百联汽车 建行四支行 1,000.00
乾通金属 百联汽车 建行四支行 2,500.00
乾通金属 百联汽车 建行四支行 2,500.00
百联汽车 乾通金属 建行四支行 1,000.00
百联汽车 乾通金属 建行四支行 1,000.00
百联汽车 乾通金属 建行四支行 1,000.00
百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 1,000.00
晶通化学 乾通金属 兴业银行 790.00
晶通化学 乾通金属 兴业银行 810.00
百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 深发展杨浦支行 500.00
百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 深发展杨浦支行 1,000.00
百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 深发展杨浦支行 2,500.00
百联汽车 乾通金属 上海银行浦江支行 1,000.00
百联汽车 乾通金属 上海银行浦江支行 1,000.00
百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 209.00
百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 1,063.00
百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 600.00
百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 500.00
百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 1,600.00
百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 500.00
百联汽车 乾通金属 上海银行延安支行 54.00
晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 690.00
晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 310.00
晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 207.00
晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 748.00
晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 104.00
晶通化学 乾通金属 兴业银行黄浦支行 335.00
乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,000.00
乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,000.00
乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,200.00
乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,200.00
乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 1,100.00
乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 550.00
乾通金属 百联汽车 上海银行延安支行 450.00
燃料浦东 物贸中心 农业银行普陀支行 3,000.00
燃料浦东 物贸中心 农业银行普陀支行 2,500.00
燃料浦东 物贸中心 农业银行普陀支行 1,500.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 750.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 750.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 650.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 650.00
物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 900.00
物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 900.00
物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 700.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 900.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 900.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 800.00
物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 900.00
物贸中心 物资经营 广东发展银行浦东支行 900.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 900.00
物贸中心 物资经营 福建兴业银行黄浦支行 900.00
物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 5,000.00
物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3,000.00
物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3,000.00
物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 2,000.00
物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3,000.00
物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3000.00
物贸中心 燃料浦东 工行市分行营业部 3000.00
物贸中心 利徳木业 中信实业银行虹桥支行 2,000.00
物贸中心 利徳木业 中信实业银行虹桥支行 400.00
物贸中心 利徳木业 中信实业银行虹桥支行 100.00
物贸中心 利徳木业 上海银行外滩支行 400.00
物贸中心 物资外贸 广东发展银行浦东支行 1,500.00
物贸中心 物资外贸 中信实业银行虹桥支行 500.00
物贸中心 物资外贸 广东发展银行浦东支行 905.04
物贸中心 物资外贸 交行浦东新区支行 407.89
物贸中心 物资外贸 深圳发展银行静安支行 488.22
物贸中心 上海市木材总公司 中行市分行 3,257.20
利徳木业 上海青浦消防器材股份公司 农信联社青浦分社 65.00
利徳木业 上海青浦消防器材股份公司 农信联社青浦分社 300.00
担保人 被担保单位 担保期限
百联汽车 上海动力燃料有限公司 04.12.7-05.12.7
百联汽车 上海动力燃料有限公司 04.11.3-05.11.3
乾通金属 上海金钢房地产开发公司 04.6.25-05.6.25
乾通金属 上海永兴硬质合金有限公司 04.12.24-05.6.17
乾通金属 上海永兴硬质合金有限公司 04.12.21-05.6.01
乾通金属 百联汽车 04.11.30-05.5.29
乾通金属 百联汽车 04.11.19-05.5.18
乾通金属 百联汽车 04.9.29-05.3.28
乾通金属 百联汽车 04.12.14-05.6.13
百联汽车 乾通金属 04.9.16-05.3.15
百联汽车 乾通金属 04.6-30-05.6.29
百联汽车 乾通金属 04.12.16-05.12.15
百联汽车 乾通金属 04.11.23-05.5.23
晶通化学 乾通金属 04.10.15-05.10.14
晶通化学 乾通金属 04.10.27-05.8.26
百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 04.12.28-05.6.28
百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 04.11.16-05.5.16
百联汽车 上海沪东汽车销售有限公司 04.11.20-05.5.20
百联汽车 乾通金属 04.7.6-05.1.6
百联汽车 乾通金属 04.7.7-05.1.7
百联汽车 乾通金属 04.11.1-05.5.1
百联汽车 乾通金属 04.11.1-05.5.1
百联汽车 乾通金属 04.11.3-05.2.3
百联汽车 乾通金属 04.11.9-05.2.9
百联汽车 乾通金属 04.11.19-05.5.19
百联汽车 乾通金属 04.12.1-05.3.1
百联汽车 乾通金属 04.12.10-05.2.28
晶通化学 乾通金属 04.7.1-05.1.20
晶通化学 乾通金属 04.7.22-05.1.21
晶通化学 乾通金属 04.3.25-05.3.22
晶通化学 乾通金属 04.10.21-05.4.21
晶通化学 乾通金属 04.10.21-05.4.21
晶通化学 乾通金属 04.10.25-05.4.25
乾通金属 百联汽车 04.11.18-05.5.18
乾通金属 百联汽车 04.12.29-05.6.29
乾通金属 百联汽车 04.11.26-05.5.26
乾通金属 百联汽车 04.12.15-05.6.15
乾通金属 百联汽车 04.12.17-05.6.17
乾通金属 百联汽车 04.12.22-05.6.22
乾通金属 百联汽车 04.11.29-05.5.29
燃料浦东 物贸中心 05.3.5-05.1.26
燃料浦东 物贸中心 04.4.9-05.4.8
燃料浦东 物贸中心 04.11.15-05.9.21
物贸中心 物资经营 04.7.26-05.1.26
物贸中心 物资经营 04.7.26-05.1.26
物贸中心 物资经营 04.8.17-05.2.17
物贸中心 物资经营 04.8.17-05.2.17
物贸中心 物资经营 04.8.18-05.2.18
物贸中心 物资经营 04.8.18-05.2.18
物贸中心 物资经营 04.8.18-05.2.18
物贸中心 物资经营 04.9.14-05.3.14
物贸中心 物资经营 04.9.14-05.3.14
物贸中心 物资经营 04.9.14-05.3.14
物贸中心 物资经营 04.10.18-05.4.18
物贸中心 物资经营 04.10.18-05.4.18
物贸中心 物资经营 04.11.26-05.5.26
物贸中心 物资经营 04.11.26-05.5.26
物贸中心 燃料浦东 04.9.21-05.3.20
物贸中心 燃料浦东 04.11.4-05.4.30
物贸中心 燃料浦东 04.11.11-05.5.10
物贸中心 燃料浦东 04.11.24-05.5.24
物贸中心 燃料浦东 04.10.26-05.4.26
物贸中心 燃料浦东 04.12.13-05.6.13
物贸中心 燃料浦东 04.12.15-05.6.15
物贸中心 利徳木业 04.9.4-05.9.4
物贸中心 利徳木业 04.10.25-05.4.25
物贸中心 利徳木业 04.11.10-05.5.10
物贸中心 利徳木业 04.7.12-05.4.12
物贸中心 物资外贸 04.2.11-05.2.10
物贸中心 物资外贸 04.5.9-05.5.9
物贸中心 物资外贸 04.9.16-05.2.7
物贸中心 物资外贸 04.12.13-05.2.21
物贸中心 物资外贸 04.9.23-05.1.4
物贸中心 上海市木材总公司 逾期
利徳木业 上海青浦消防器材股份公司 04.12.12-05.12.12
利徳木业 上海青浦消防器材股份公司 04.4.6-05.4.6
3、解决担保问题的措施
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。截至本报告出具之日,物贸中心及拟置入资产的对外担保总额为88,543.25万元,占2003年12月31日公司净资产的291.29%；其中对持股50%以下的其他关联方及非关联方担保9322.20万元；为资产负债率超过70%的被担保对象担保28,616.00万元。
针对上述情况,物贸中心及百联集团分别出具承诺,承诺除上述担保情况以外,并不存在其他违规担保；在物贸中心重大资产重组申请提交中国证监会审核批准之前,将全部违规担保清理完毕并予以彻底解除。
第十三章 公司负债结构说明
为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况,本公司针对截至2004年8月31日之财务数据编制了模拟的资产负债表,由于本次资产置换前后合并报表范围的变化,导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化,特别是流动资产、流动负债和长期投资等数量发生较大变化。
一、模拟资产负债表
公司2004年8月31日模拟资产负债表的编制,是以公司与百联集团本次资产置换方案为依据,在公司原有架构基础之上,将公司所拥有的本公司物贸大厦(分公司)的全部权益及所持有的波隆国际100.00%的权益、五丰达75.00%的权益、浦藤厢车21.25%的权益、保税行100.00%的权益、锦绣园中学56.30%的权益予以剥离,将拟置入公司的乾通金属90.00%的权益,晶通化学90.00%的权益,金桥热力60.00%的权益,森大木业75.00%的权益,百联汽车91.19%的权益,上物进出口90.00%的权益,爱姆意机电38.58%的权益,二手车市场30.00%的权益依置出资产的账面价值并入公司报表,同时合并乾通金属、晶通化学、金桥热力、森大木业、百联汽车、上物进出口的报表并抵销相关项目编制而成。
模拟资产负债表 编制单位：上海物资贸易中心股份有限公司2004年8月31日 金额单位：人民币元 项目 置换后模拟母公司数 置换后模拟合并数 流动资产： 货币资金 3,767,181.47 381,963,711.75 短期投资 应收票据 284,374,016.45 应收股利 120,000.00 应收利息 应收账款 29,524.32 262,298,928.03 其他应收款 120,856,828.29 77,914,085.66 预付账款 6,902.16 481,953,458.76 应收补贴款 5,797,468.51 存货 563,084,436.62 待摊费用 25,585.28 1,267,836.48 一年内到期的 长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 124,686,021.52 2,058,773,942.26 长期投资： 长期股权投资 806,343,401.25 208,281,454.47 长期债权投资 长期投资合计 806,343,401.25 208,281,454.47 其中: 合并价差 (贷差以“－”号表示 合并报表填列) -16,588,313.48 固定资产： 固定资产原价 13,637,013.77 288,676,460.81 减：累计折旧 6,932,903.37 114,080,261.93 固定资产净值 6,704,110.40 174,596,198.88 减：固定资产 减值准备 1,836,869.48 2,579,964.64 固定资产净额 4,867,240.92 172,016,234.24 工程物资 在建工程 33,241,443.48 固定资产清理 固定资产合计 4,867,240.92 205,257,677.72 无形资产及其他资 产： 无形资产 118,963.51 9,411,535.00 长期待摊费用 331,300.23 2,844,999.64 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 450,263.74 12,256,534.64 递延税项： 递延税款借项 资产总计 936,346,927.43 2,484,569,609.09 项目 置换前母公司数 置换前合并数 流动资产： 货币资金 4,595,128.14 128,938,244.07 短期投资 1,491,270.00 应收票据 207,514,513.56 应收股利 应收利息 应收账款 1,097,515.13 176,358,552.57 其他应收款 120,299,887.82 30,811,482.59 预付账款 6,902.16 268,441,815.68 应收补贴款 4,904,766.27 存货 1,241,262.20 243,946,927.85 待摊费用 69,273.48 1,280,678.99 一年内到期的 长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 127,309,968.93 1,063,688,251.58 长期投资： 长期股权投资 465,005,121.48 80,577,727.95 长期债权投资 长期投资合计 465,005,121.48 80,577,727.95 其中: 合并价差 (贷差以“－”号表示 合并报表填列) -16,292,073.51 固定资产： 固定资产原价 176,363,131.30 334,364,831.36 减：累计折旧 58,603,395.67 117,936,433.72 固定资产净值 117,759,735.63 216,428,397.64 减：固定资产 减值准备 3,723,076.70 5,315,679.34 固定资产净额 114,036,658.93 211,112,718.30 工程物资 在建工程 4,358,299.78 22,737,383.53 固定资产清理 固定资产合计 118,394,958.71 233,850,101.83 无形资产及其他资 产： 无形资产 118,963.51 9,410,426.49 长期待摊费用 3,908,638.85 4,476,089.03 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 4,027,602.36 13,886,515.52 递延税项： 递延税款借项 资产总计 714,737,651.48 1,392,002,596.88
模拟资产负债表（续）
编制单位：上海物资贸易中心股份有限公司 2004年8月31日
金额单位：人民币元
置换后模拟母公司 置换后模拟合并数
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 291,400,000.00 832,228,825.53
应付票据 328,045,700.00
应付账款 34,133.00 159,437,564.57
预收账款 115,300.92 391,797,564.99
应付工资 3,988,923.51
应付福利费 4,370,797.86 14,988,464.42
应付股利 42,599.20 7,108,684.53
应付利息
应交税金 84,430,157.94 80,413,577.29
其他应交款 -7,168.41 196,829.12
其他应付款 98,288,118.48 106,238,336.92
预提费用 2,668,454.70 8,803,106.56
预计负债
递延收益
一年内到期的
长期负债
其他流动负债
流动负债合计 481,342,393.69 1,933,247,577.44
长期负债：
长期借款 12,449,620.53 12,449,620.53
应付债券
长期应付款 6,000,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 12,449,620.53 18,449,620.53
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 493,792,014.22 1,951,697,197.97
少数股东权益(合并
报表填列) 89,315,997.71
股东权益：
股本 252,720,298.00 252,720,298.00
资本公积 175,479,227.08 175,479,227.08
盈余公积 5,443,888.34 17,546,533.56
其中:法定公
益金 3,816,627.97 7,525,467.59
减：未确认的
投资损失（合并报表
填列）
未分配利润
(未弥补亏损以"－"
号表示) 8,911,499.79 -2,189,645.23
其中：董事会
预分方案中分配的
现金股利
外币报表折算
差额(合并报表填列)
股东权益合计 442,554,913.21 443,556,413.41
负债及股东权益
总计 936,346,927.43 2,484,569,609.09
置换前母公司 置换前合并
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 291,400,000.00 583,881,746.00
应付票据 174,000,000.00
应付账款 578,562.74 38,773,063.91
预收账款 1,327,838.33 220,496,626.85
应付工资 675,978.66
应付福利费 4,367,277.89 6,312,765.91
应付股利 42,599.20 134,508.27
应付利息
应交税金 -1,842,113.47 -2,381,849.05
其他应交款 -1,828.66 156,932.19
其他应付款 98,995,265.99 33,287,871.65
预提费用 2,668,454.70 3,375,321.70
预计负债
递延收益
一年内到期的
长期负债
其他流动负债
流动负债合计 397,536,056.72 1,058,712,966.09
长期负债：
长期借款 12,449,620.53 12,449,620.53
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 12,449,620.53
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 409,985,677.25 1,071,162,586.62
少数股东权益(合并
报表填列) 16,088,036.03
股东权益：
股本 252,720,298.00 252,720,298.00
资本公积 37,693,466.35 37,693,466.35
盈余公积 5,443,888.34 15,294,759.91
其中:法定公
益金 3,816,627.97 7,337,268.83
减：未确认的
投资损失（合并报表
填列）
未分配利润
(未弥补亏损以"－"
号表示) 8,894,321.54 -956,550.03
其中：董事会
预分方案中分配的
现金股利
外币报表折算
差额(合并报表填列)
股东权益合计 304,751,974.23 304,751,974.23
负债及股东权益
总计 714,737,651.48 1,392,002,596.88
二、关于公司负债情况的说明
依据公司模拟资产负债表相关数据计算的截至2004年8月31日的相关指标如下：
指标 速动比率 流动比率 资产负债率
置换前数值（合并数） 0.774 1.005 76.9%
置换前数值（母公司） 0.317 0.320 57.4%
置换后数值（合并数） 0.774 1.065 78.6%
置换后数值（母公司） 0.259 0.259 52.7%
从本次资产置换前后合并报表数据看,公司的负债总额及流动负债有较大幅度的提高,资产置换前公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为107,116.26万元和105,871.30万元；资产置换后公司模拟合并财务报表的负债总额及流动负债分别为195,169.72万元和193,324.76万元,较置换前分别提高了88,053.46万元和87,453.46万元。造成公司债务规模增加的原因一方面是由于资产置换后合并报表范围发生变化且增加合并的子公司的资产及负债规模皆较大,另一方面也由于置入公司的业务皆为生产资料流通类业务,具有产品单位价格高、贸易规模大、需要较大金额的流动资金等特点,而且在贸易方式上普遍采用先付款订货,销售后给予客户一定周期的回款期等结算方式。
从本次资产置换前后物贸中心的长期偿债指标来看,资产置换完成后合并模拟财务报表的资产负债率略有上升,由76.9%上升到78.6%,物贸中心的母公司模拟财务报表资产负债率则有所下降,由57.4%下降到52.7%。造成上述情况的原因一方面是由于本次资产置换后物贸中心增加合并的子公司的资产及负债规模皆较大以及生产资料流通业务经营的特殊性等原因,使得资产置换后物贸中心的总资产及总负债的绝对数额皆有大幅度上升,从而引发资产负债率的上升；另一方面也由于本次置入物贸中心的资产中,百联汽车的资产负债率为74.81%、晶通化学为62.84%、乾通金属为75.00%、上物进出口更是高达87.43%,上述高负债公司的置入也使得物贸中心的合并报表资产负债率略有上升。
本次资产置换完成后,在物贸中心的短期偿债能力方面,公司的流动比率有所提高,由资产置换前的1.005提高到资产置换后的1.065,速动比率保持不变,公司短期偿债能力略有增强。
第十四章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
1、经2004年5月28日召开的公司临时董事会会议审批批准,公司分别出资人民币178万元、290万元和200万元受让了北京远通物资公司、自然人隋玉堂先生和上海物资集团房地产有限公司所持有的上海利德木业有限公司7.39%、11.1%和7.46%的股权；
2、经2004年5月28日召开的公司临时董事会会议审批批准,本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司分别转让了其所持有的上海中油青物加油站有限公司(注册资本150万元)45%的股权、上海中油青华加油站有限公司(注册资本280万元)65%的股权和上海长阳加油站有限公司(注册资本200万元)42%的股权；
除此以外,本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
本公司认为：以上交易与本次资产置换无直接关系,资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。
第十五章 公司未来发展规划
上海物资贸易中心股份有限公司未来发展规划是基于资产置换方案如期得到证监会的批复及股东大会的批准后顺利实施的情况下,对公司可预见将来业务发展做出的规划与安排。
一、业务架构整合
本次资产置换方案实施后,公司将作为控股公司的形式存在,母公司本身将不从事任何经营业务,全部的经营业务都将集中于公司的控股或全资子公司中。根据公司2004年8月31日母公司的模拟财务报表,2004年1-8月公司的主营业务收入和成本均为零,公司全部的利润均来源于投资收益。未来如果公司对控股子公司的控制力下降或控股子公司的股利分配政策等发生改变,将对公司的现金流管理带来较大的负面影响,也有可能会影响到公司对投资者的回报。
资产置换完成后,公司将从以下几个方面对业已出现的控股公司型组织架构进行整合。首先,从公司各项业务的政策环境与市场环境看,随着国家取消对燃料油及外贸经营许可管制,也考虑到公司目前已经持有和即将持有浦燃公司100%的股权、上物进出口90%的股权和物资外贸95%的股权,且上物进出口另外10%的股权也由本公司的控股子公司百联汽车持有,公司未来将适时注销浦燃公司及上物进出口的法人资格,将其变更为公司的分支机构或分公司。
其次,在将上物进出口和物资外贸变更为公司的分支机构的基础上,统一整合公司系统内的进出口业务,将乾通金属、晶通化学、森大木业、利德木业、浦燃公司等公司原有的进出口业务全部纳入到公司经整合后的进出口业务运营平台。
第三,对其它涉及到许可经营的业务,公司将积极追踪国家产业政策的变化,一旦条件成熟,公司也将注销从事该项业务子公司的法人资格,以减少管理环节,优化业务流程,提高经营效益。
第四,对目前由于历史原因形成的品牌优势使得暂时难以实施整合的业务,公司将通过实施品牌整合战略,强化“百联”品牌在生产资料流通领域的影响力,为未来整合公司的生产资料流通业务打下坚实的基础。
二、业务整合方案及业务发展规划
本次资产置换完成后,本公司主营业务将变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。公司实施本次资产重组的核心目的就是将自身建设成为以资本市场为纽带、专业从事生产资料流通业务的蓝筹企业。整合完成后,公司将形成有色及黑色金属贸易、汽车服务贸易、化学品贸易、燃料油贸易、木制品经营等五大块业务。整合完成后公司的业务情况如下：
物贸中心
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有色金属及黑 燃料油 木制品 化学品 汽车服务
色金属贸易 贸易 经营 贸易 贸易
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市
场
(一)有色及黑色金属贸易业务
金属材料包括黑色金属和有色金属是经济建设中重要的生产资料。随着中国经济进入重工业化阶段,对金属材料的需求将越来越大。从黑色金属看,2003年中国钢产量突破2亿吨,钢铁产量居世界第一,但人均拥有钢铁量仅154公斤。2003年钢铁需求主要集中在建筑、机械、汽车、造船、铁道、石油、家电、集装箱等八大行业,占全年钢材实际消费量的80%左右。从有色金属看,中国已超过美国成为全球最大的有色金属消费市场,占全球市场需求的18%,2003年各种有色金属的价格都有不同程度的上涨。国际制造业中心的转移,带动了对金属材料需求的增长,生产厂商寻求分销代理以降低流通成本,广大中小用户依赖流通企业的全方位服务,该项业务发展的市场空间很大。
1、业务整合计划
根据资产置换方案,公司从事有色及黑色金属贸易业务的主体主要是有色金属交易市场、上海乾通金属材料有限公司、上海物贸物资经营有限责任公司。资产置换完成后,公司将根据金属材料贸易业务的运营特点及发展规律,将黑色金属业务全部整合到乾通金属,有色金属业务整合至有色金属交易市场。
黑色金属业务将在继续强化目前的贸易优势基础上,以加工服务贸易为核心延伸服务链,实施黑色金属贸易及服务的差别化战略,依托主要供应商,以冷热板剪切加工为基地,拓展造船工业、汽车工业和飞机制造业所需材料的加工配送服务,建设“乾通金属”服务品牌。
有色金属业务将在现有公司有色金属市场的基础上,通过充分发挥有色金属市场的交易功能,加强信息网络化建设,结合银行融资工具,形成华东地区有色金属交易市场的龙头,使公司逐步实现在有色金属交易市场上从一般贸易商向市场组织者的地位发展。
2、业务发展规划
公司将重点发展有色金属、钢板、建筑钢材的流通配送、加工配送和项目配送及分销等业务,培育发展优钢、不锈钢、钢管的配售业务,扩大市场份额,力争在5-10年内使公司的有色金属的最终用户销售在国内同行业中处于领先地位,钢板的贸易和加工配送与建筑钢材的项目配送和分销在上海同行业中处于前领先地位,优钢配售在国内同行业中处于领先地位,不锈钢和钢管的配售在国内同行业中成为有重大影响的服务品种。
3、业务发展战略
以代理制经营服务与买断式经营服务为公司有色及黑色金属贸易业务的经营战略发展的方向,力争扩大代理制服务的比例；以流通加工、流通配送、供应链管理等差别化服务作为公司有色及黑色金属贸易业务的战略发展方向,力争以扩大流通加工推进流通配送、供应链管理服务。
(1)开拓代理制业务。在提升自身的经营方式、经营技术、经营品牌的基础上,充分利用公司具有的销售网络、流通设施、销售渠道及本土化的优势,与国内外大型金属材料生产企业或专业公司建立代理关系,成为这些企业或公司在上海或国内的代理商。在巩固与发展鞍钢、武钢、首钢等企业产品代理制业务的同时,再开拓5-10家国内大型钢铁生产企业代理制,1-3家国外公司产品的代理制业务。
(2)拓展直接资源供应商渠道。在开拓代理制业务和巩固现有直接资源供应商渠道的同时,大力拓展新的直接资源供应商渠道,特别要扩大优质钢材的直接资源供应商,使公司营销服务有稳定持续的资源保证。
(3)构建新型产销战略联盟。产销战略联盟是在供应商与分销商、代理商与分销商、上游分销商与下游分销商之间签订协议,形成风险与利益联盟共同体,按照约定的策略和规划共同开发市场,共同承担风险和分享利益的一种关系式营销方式。根据公司的实际,选择直接资源供应商与代理商、分销商签订协议形式,与之建立战略联盟,重点进行资源采购、剪切加工和销售网络体系建设,利用销售网络、渠道和管理的优势,强强联合,做大做强。规划期内,力争与3-5家直接供应商建立产销战略联盟。
(4)发展流通加工业态。一是加快推进上海鞍钢钢材加工有限公司后续期冷轧板剪切加工及其钢板类深加工项目的建设,完善其服务的内容和功能。二是与生产、仓储企业联手合作,创办品种齐全、服务便捷周到的优特钢加工配售中心。三是探索与国内外著名企业合作,组建为汽车制造业服务的汽车钢板冲剪、拼焊的加工企业。以流通加工推进流通配送的扩大。
(5)发展流通配送业务。流通配送是销售的组成部分,也是流通服务贸易型企业服务的重要内容。公司将根据客户与本公司的依存程度,区分不同的客户服务管理等级,采取相应的营销服务策略,根据用户的需求,采取不同的配送方式。
(6)发展供应链管理。积极发展与英国阿波罗金属公司的合作,合资组建金属材料供应链管理服务企业,引进先进管理技术,为国内精益加工企业提供服务,近期重点开发航空制造业金属材料供应链管理服务项目,待取得成功和经验后,再逐步向其他高科技产业与高精尖等用料企业拓展。
(二)木制品经营
本次资产置换完成后,公司拟将原本分散经营的森大木业和利德木业进行合并,即将利德木业的经营业务置入森大木业之中,公司未来将以“森大木业”为运作平台和核心企业,主攻化妆合板、胶合板以及实木地板、木门等的生产加工和贸易业务。完善木材采购、加工、销售体系的重组和优化资源配置,再造业务经营流程,组建低、中、高端产品齐全,具有品牌凝聚力、市场竞争力的经营实体,形成集工贸为一体、高效率、低成本、集约化管理的产业链。
在此基础上,设置木业经营的“营销中心”、“生产中心”和“核算中心”,对采购、生产、销售系统进行重组,构建经营运作、信息共享平台和机制。
营销中心：充分发挥本公司已有资源采购、市场营销体系和经营人员优势,优化配置,重组业务流程,先对可共享的资源实行联合采购和组团销售,逐步过渡到集约采购和销售,有效降低资源采购和产品销售的商务成本。
生产中心：负责对加工生产进行业务衔接、合理调度及技术指导等,充分发挥各企业生产加工的能量。
核算中心：对经营业务、资金占用、生产加工费用、销售毛利、成本费用利润等进行核定,运用契约式的管理机制,按实进行核算分配。
通过构筑经营运作平台、相关中心和基地,构建相应的横向网络和共享机制,再造业务经营流程,以逐步实现采购集约化、生产专业化、销售组团化、结算一体化的内部供应链和适应市场扩张的产业链。
森大木业
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营销中心 加工中心 核算中心 综合服务基地
(三)汽车服务贸易
随着百联汽车和二手车市场置入本公司,未来本公司将坚持以汽车服务贸易为主体,做大做强新车销售、旧车交易、新旧车置换和配套服务等业务。借鉴国际汽车营销的成功经验,有效实施总成本领先战略,差异化战略和目标聚焦战略,综合提升运作两个市场能力,建立有利于公司可持续发展的营销体系,把握龙头地位,全方位、全过程推进汽车服务贸易,以提升公司汽车销售也的核心竞争力。通过5年左右的发展,将公司的汽车贸易业务成为国内服务贸易的市场领先者,整车贸易的市场开拓者,二手车贸易的市场组织者,汽车维修和客户管理的市场竞争者,逐步成为国内著名、国外知名的汽车贸易集团公司。
(1)品牌专卖营销业态调整。未来,本公司新车业务将重点发展品牌销售,建立4S品牌专卖店,形成品牌的旗舰店。积极发展和建立与国内外著名汽车厂家或销售企业品牌代理、经销关系,争取和扩大品牌汽车的一、二级全国或华东的区域代理权,做大在品牌汽车销售市场中的份额,提高市场地位。
(2)打造经销商集团营销业态。本公司拟采用特许经营、连锁经营等方式,打造垂直契约型销售系统业态,形成内部成员所有权独立,经营权统一,由核心企业控制品牌和管理,对加盟经销商实行统一管理的模式。
(3)扩展汽车营销售前、售后服务业态。除提高汽车营销过程的服务水平,还要扩展售前、售后服务。通过引进、培训等各种途径,培养一支优秀的汽车营销员队伍和售后服务队伍。培育和提高汽车销售中的“软件”管理水平,使之成为汽车营销的核心竞争力。
(4)引进外来资本、迅速做大汽车销售板块。汽车生产和营销目前是高成长性产业,市场前景看好,对外部资本有很大吸引力。本公司未来拟合资组建大型汽车销售公司,建立大型的汽车交易市场,壮大资本实力和投资能力。在相对控股的条件下吸收跨国公司及其他合作者,利用其资金、技术、管理、海外市场等方面的优势,在短期内争取将汽车服务贸易做大做强。
(5)发展货运车业务,进行货运车改装,建设货运车大卖场。结合新车品牌代理,开设汽车配件市场,逐步形成系列化、专业化的汽车配件专业市场。实施连锁网点扩张,通过新建和开展系统内外的合作,开辟本市大卖场、大商场的汽车销售点和加大对华东地区的辐射力度,之后考虑创建全国连锁经营体系。
(6)争取政府支持,增加二手车交易网点,建设新旧车联动的交易平台,实现资源共享。通过搭建信息平台、客户服务中心平台、维修中心平台,不断延伸服务链,提供新、旧车拍牌与上牌、年检、审照、贷款、保险等系列服务,定期与客户沟通。充分利用现有资源,提供二手车评估、个性化加工、专业品牌维修保养等服务及旧车翻新、检测评估、拆车、改装等相关业务的一条龙服务。加快汽车俱乐部建设,实行路救服务全年无休24小时营业,将汽车装潢、美容、防盗及配件供应服务延伸到各销售网点。立足上海,辐射华东,在加快国际汽车城在建项目展示厅和汽车超市的建设速度,如期完成现有发展项目的基础上,寻找机遇,借助百联集团在全国各地的网点,适时向全国市场拓展,实现管理输出,与外省市联手开设连锁旧车交易市场。
此外,还要加强百联汽车部分业务与二手车市场的对接,二者互为依托,提高综合实力。将百联汽车已有的二手车营销渠道、平台注入二手车交易市场,着力发展二手车交易自营业务,作大作强本公司汽车服务贸易业务。
(四)化学品贸易
公司将根据化工产品贸易经营产品种类多、门类广、单品种销售量小的行业特征,从以下几个方面着手整合公司的化学品贸易业务。
(1)收缩经营产品种类和门类,集中资源重点发展10种重点产品的贸易业务,将该10种重点产品的销售覆盖上海市场,抢占长三角市场。同时,积极拓展国际知名品牌代理,逐步发展企业间的产业链战略结盟,推动企业产业链延伸,强化售前、售后服务功能,将业务从销售延伸到服务,提升企业的品牌价值和竞争力,扩大市场份额和经营规模。
(2)以晶通化学拥有的“危险化学品市场”为平台,与桃浦危险化学品经营分销基地功能配套连接,利用政府对危险化学品进行集中、规范管理的契机,争取国家、市安检局的指导和支持,发挥特许经营优势和规模优势,展现集中交易、指定储存、专业配送的特点,将其发展成为华东地区的危险品交易中心市场,成为全国有影响的特种商品交易市场。
(3)重点建设桃浦危险品经营分销基地,利用其特许危险品仓储资质优势,为“危险化学品市场”及其它社会化工产品提供配套服务,形成具有商流、物流、信息流“三流合一”的动态一体化的危险化学品专业服务系统,使其成为上海乃至华东地区专业化危险化工品经营分销中心。
三、人力资源开发规划
公司将继续秉承以人为本、尊重知识的管理思想和科技为先、造福社会的经营理念,并始终把人才管理与人才开发作为公司发展战略的重要组成部分。在充分发挥现有人力资源优势的基础上,公司将结合发展战略的实施,广泛招纳各专业人才,建立人才资源库,引进一批高层次的管理、财务、投资等方面的人才,改善公司的知识结构,提高公司的管理和运营水平,向国际一流的企业管理接轨；继续坚持全员培训的方式,对企业经营者和管理人员进行不同层次、不同岗位的业务培训,不断提高员工的整体素质,使其具备财务、金融、营销、微机知识、经济法律、法规等跨学科的知识和现代管理手段；进一步优化人员配置,逐步完善人才竞争和激励机制。未来本公司将不仅仅是一个为投资者和消费者提供价值的新型企业,也将是能够为全体员工提供价值、提供成长空间的学习型组织。
四、再融资计划
公司将根据业务发展需要及生产经营计划,制定合理的资金需求计划,充分利用银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以降低公司的融资成本,为主业发展、新业务开拓以至实现公司的整体战略目标提供充分的支持。
第十六章 其他重要事项
一、监事会对本次资产置换的意见
物贸中心第四届董事会第四次会议审议通过了“资产置换及关联交易”的议案,我们参加了董事会审议“资产置换暨关联交易”议案并查阅了相关材料后,认为此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格,评估程序合法,评估结论合理,交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述议案的实施。
二、独立董事对本次资产置换的意见
物贸中心于2004年12月29日召开第四届董事会第四次会议,会议审议了《关于物贸中心与百联集团有限公司资产置换的议案》。鉴于百联集团有限公司是物贸中心的控股股东,本次资产置换是物贸中心与其控股股东之间的资产置换,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,本次资产置换构成关联交易。
物贸中心董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
1、本次关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事),就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。
3、置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了与百联集团有限公司的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。
三、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产购买有利于物贸中心强化核心业务能力、提高资产质量,有利于物贸中心和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害物贸中心及全体股东的根本利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团(上海)事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据国浩律师集团(上海)事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换的方案符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
四、提请投资者注意的几个问题
(一)本次资产置换,已于2004年12月29日经本公司第四届第四次董事会审议。该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。
(二)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东将股东大会表决中予以回避。
(三)本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。
(四)证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
第十七章 有关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：黄国雄
海通证券股份有限公司
二OO四年十二月二十日
二、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：吕红兵
经办律师：林琳、钱大治
国浩律师集团(上海)事务所
二OO四年十二月二十九日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：朱建弟
经办注册会计师：戴定毅、桑琪敏、陈珩
上海立信长江会计师事务所有限公司
二OO四年十二月二十九日
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：孙月焕
经办资产评估师：胡金华、黎东标
北京中企华资产评估有限责任公司
二OO四年十二月二十九日
五、承担土地评估业务的土地评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海物资贸易中心股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的土地评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：闫旭东
经办资产评估师：张华、董伟
北京中企华仁达房地产评估有限责任公司
二OO四年十二月二十九日
第十八章 备查文件
1、物贸中心与百联集团签署的《资产置换协议》
2、物贸中心第四届董事会第四次会议决议
3、物贸中心第四届监事会第四次决议
4、物贸中心独立董事对本次资产置换的意见
5、百联集团董事会关于本次资产置换的决议
6、上海市国资委批复
7、上海市国资委沪国资评核［2004］47号文、48号文
8、海通证券股份有限公司关于物贸中心重大资产置换的《独立财务顾问报告》
9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21933-21938号、第21945号、第21947-21950号、第22084号、第22109号、第11322号《审计报告》
10、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第11323号《模拟财务状况的审计报告》
11、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210、211号《评估报告》
12、国浩律师集团(上海)事务所出具的《法律意见书》
13、百联集团出具的《避免同业竞争承诺函》
14、百联集团与物贸中心签署的《关联交易协议》
15、百联集团关于与物贸中心实现“五分开”的承诺函
16、物贸中心关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖物贸中心股票的自查报告
17、其它备查文件
备查文件查阅地点：
上海物资贸易中心股份有限公司董事会秘书室
地址：中国上海市中山北路2550号522室
电话：021?62570000?8522
传真：021?62572959
联系人：蔡嘉德、徐玮
上海物资贸易中心股份有限公司董事会
二00四年十二月二十九日
