上海物资贸易中心股份有限公司(以下简称“物贸中心”或“公司”)于2004年12月29日召开第四届董事会第四次会议,会议审议了《关于物贸中心与百联集团有限公司资产置换的议案》。鉴于百联集团有限公司是物贸中心的控股股东,本次资产置换是物贸中心与其控股股东之间的资产置换,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,本次资产置换构成关联交易。

    物贸中心董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

    基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：

    1、本次关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事),就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

    3、置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了与百联集团有限公司的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。