本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第十四次会议于2004年4月16日下午在上海物贸大厦会议室举行,会议由公司董事长陈伟宝先生主持,应到会董事10名,实际到会董事7名,董事秦青林先生书面委托董事陈伟宝先生、董事孟杨先生书面委托董事刘莉平女士、董事晏杰先生书面委托董事李新先生出席会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议题：

    一、听取公司2003年年度总经理工作报告与2004年工作打算

    二、审议公司2003年年度董事会工作报告

    三、审议公司2003年年度财务决算、2004年年度财务预算报告

    四、审议公司2003年年度利润分配预案

    公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司财务报表按中国会计准则审计,聘任香港浩华会计师事务所按国际会计准则审计。

    本公司2003年年度净利润按中国会计准则(合并报表)为2,588,703.69元(按国际会计准则为-413.6万元),加年初未分配利润-1,392,379.92元和其他转入43,467.34元,可供分配的利润1,239,791.11元,减去母公司和子公司按有关规定提取法定盈余公积1,541,000.43元,提取法定公益金603,382.4元,提取职工奖励及福利基金168,844.9元,可供股东分配利润为-1,073,436.62元,未分配利润为-1,073,436.62元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配的孰低原则,本年度拟不作现金及红股分配。未分配利润-1,073,436.62元结转至2004年度。本年度也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议公司2003年年度报告及摘要

    六、审议公司《关联交易管理制度》

    七、审议关于公司向农业银行普陀支行借款9500万元的议案

    公司2004年度向农业银行普陀支行借款9500万元人民币,3000万元为新增借款,同时归还上海银行外滩支行2000万元借款。

    八、审议关于公司以资产抵押方式向银行继续借款的议案

    为完成今年经营目标,按公司2004年度财务预算要求,公司拟以上海物贸大厦部分楼层为抵押物向银行抵押贷款。

    其中：(1)以上海物贸大厦裙房1-4层、主楼20-30层,建筑面积26756.84平方米,设定权力价值19,938万元向交通银行市西支行申请抵押借款额1.4亿元人民币；(2)以主楼6-19层,建筑面积15537.95平方米,设定权力价值11,588万元中国工商银行上海市分行营业部申请抵押借款额度7140万元人民币。

    九、审议关于公司为全资子公司上海市燃料浦东有限责任公司、上海物贸物资经营有限责任公司向银行借款额度5.8亿元人民币继续担保的议案

    十、审议关于公司为控股子公司上海市物资外贸有限公司(股权比例95%)向银行借款担保的议案

    ＊说明：为了保证外贸业务开展,对美元借款作结构性调整：广发银行上海分行原续保额度500万美元,调整为续保200万美元；将其余300万美元的续保额度调整为：

    (1)交行浦东新区支行100万美元外汇授信额度；

    (2)工商市分行营业部200万美元,另外300万美元为新增。

    十一、审议关于公司为控股子公司上海利德木业有限公司(股权比例51.30%)向银行借款担保的议案

    十二、审议关于本公司控股子公司上海市物资外贸有限公司(控股比例95%)委托上海物资集团进出口有限公司代理进口钢材或向其采购进口钢材之关联交易的议案

    详细内容见本公司同时刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告(编号：2004-004)及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十三、审议关于本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司与参股公司中山市申中石油有限公司(注册资本100万元人民币,本公司占33.33%)采购或销售交易的议案

    详细内容见本公司同时刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告(编号：2004-005)及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十四、审议关于本公司参股公司浦东新区汽车交易市场改制的议案

    十五、审议关于本公司控股子公司上海利德木业有限公司(占51.3%)因执行《企业会计制度》而变更会计政策并对以往年度本公司留存收益进行追溯调整的议案

    详细内容见本公司2003年年报正本“董事会报告第八项”及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十六、审议关于公司续聘审计机构的议案

    2003年度公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司按国内会计准则对本公司会计报表进行审计；续聘浩华国际会计师事务所按国际会计准则对本公司会计报表进行审计,审计报酬同2002年度。

    十七、通报独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    以上2？5项、8？12项、16项议案尚须提交公司股东大会审议批准,其中12项议案属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事应回避表决。

    与本次关联交易有利害关系且享有表决权的关联股东在股东大会上将放弃与本次关联交易有关议案的投票权。

    公司召开股东大会事宜将另行公告。

    特此公告。

    

上海物资贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月20日