本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    在公告中,除非上下文号有所指,下列简称具有如下特定意义。

    1、本公司 ：指上海物资贸易中心股份有限公司。

    2、外贸公司 ：指上海市物资外贸有限公司。

    3、上物进出口 ：指上海物资集团进出口有限公司。

    4、框架协议：指《关于上海市物资外贸有限公司委托上海物资集团进出口有限公司代理进口钢材或向其采购进口钢材的框架协议》。

    5、上物集团 ：指上海物资(集团)总公司。

    6、本次关联交易 ：指上海燃料浦东有限责任公司委托上海物资集团进出口有限公司代理进口钢材或向其采购进口钢材的行为。

    7、元 ：指人民币元。

    8、《独立财务顾问报告》：指上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的《关于上海物资贸易中心股份有限公司控股子上海市物资外贸有限公司与上海物资集团进出口有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    一、关联交易概述

    本公司控股子公司外贸公司与上物进出口公司经友好协商,就外贸公司委托上物进出口公司代理进口钢材或向其采购钢材事宜,于2004年4月15日签署了《框架协议》。

    《框架协议》的主要内容为：外贸公司因经营结构调整的需要,委托上物进出口公司代理进口钢材或向其采购进口钢材,上述代理进口钢材或采购进口钢材的业务每年所涉的总金额不超过本公司主营业务收入的1.5%,或不超过9000万元,以两者之间较低的金额为准。若采用代理进口钢材方式,由双方参照外贸市场价格,根据市场行情的变化,以不高于市场价格商定委托代理费；若上物进出口公司提出要求外贸公司采取采购方式,则价格参照委托代理费的方式确定。

    鉴于上物集团持有本公司57.13%的股权,同时持有上物进出口公司50%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,外贸公司与上物进出口公司根据《框架协议》所进行的代理或采购进口钢材的行为构成本公司的关联交易。

    本公司于2004年4月16日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了上述有关关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决,公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。外贸公司与上物进出口公司签署的《框架协议》尚须获得公司股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、上海市物资外贸有限公司

    住所： 上海市浦东大道2562号

    企业类型： 有限责任公司(国内合资)外商投资企业投资

    法定代表人： 孙应敏

    注册资本：人民币壹仟万元

    经营范围：

    自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营进料加工和“三来一补”,开展对销贸易和转口贸易,经贸咨询,有色金属和黑色金属,机电,汽车配件,塑料,机电成套服务,化工原料(除危险品),电子产品,建筑材料,五金交电,针纺织品,日用百货(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

    2、上海物资集团进出口有限公司

    住所：浦东新区兰村路60弄18号506室

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    法定代表人：李厚圭

    注册资本：人民币壹仟壹佰万元

    经营范围：经营本系统商品的进出口业务(包括钢材、木材、胶合板、橡胶、废塑料、燃料油等进口业务),接受本系统单位的委托代理进出口业务,经营本系统的技术进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务,与进出口业务相关的国内贸易(除专项审批)及其咨询服务,汽车销售(含小轿车)。

    截至2003年12月31日,上物进出口(已经审计)资产合计为11847.99万元,负债合计为10685.42万元,所有者权益合计为1162.58万元；2003年度,主营业务收入165244.49万元,净利润2.73万元。

    三、关联交易标的基本情况

    外贸公司委托上物进出口公司代理进口钢材或向上物进出口公司采购进口钢材的总金额每年不超过外贸公司主营业务收入的1.5%,或不超过9000万元人民币,以两者之间较低的金额为准。

    四、《框架协议》的主要内容及收费情况

    《框架协议》的主要条款内容：

    1、签署《框架协议》各方：外贸公司、上物进出口公司

    2、签署《框架协议》日期：2004年4月15日

    3、交易标的：外贸公司委托上物进出口公司代理进口钢材或向其采购钢材的总金额每年不超过外贸公司主营业务收入的1.5%,或不超过9000万元人民币,以两者之间较低的金额为准。

    4、交易价格及结算方式：若采用代理进口钢材方式,由双方参照外贸市场价格,根据市场行情的变化,以不高于市场价格商定委托代理费；若上物进出口公司提出要求外贸公司采取采购方式,则价格参照委托代理费的方式确定。

    5、定价政策：参照外贸市场价格并考虑到交易数量。

    五、签署《框架协议》的目的以及对本公司的影响

    1、调整本公司的经营业务结构；

    2、寻找进口钢材业务的长期合作伙伴。

    六、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为,双方本着公平、公正和诚信的原则签署《框架协议》,充分考虑本公司业务发展的需要及股东的利益,代理进口钢材的收费及采购进口钢材定价是公允的,因而对本公司和全体股东是公平的。

    七、独立董事意见

    本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本公司董事会关于本次《框架协议》所涉交易价格公平合理,对本公司和全体股东是公平的。

    八、独立财务顾问对本次关联交易的评价发表意见如下：

    1、合法性

    本次关联交易已获得物贸中心董事会的批准；

    物资外贸已与上物进出口签定了框架协议；

    物贸中心按照有关信息披露的规则和要求,进行了有关信息披露。

    本交易还需获得物贸中心股东大会批准,物贸中心应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。

    2、公平性

    (1)本次交易系关联交易对于非关联股东权益之保护如下：

    本次交易事项为物贸中心控股子公司和为同一控股股东公司之间的关联交易,该议案已经物贸中心董事会决议通过,并提请股东大会审议和表决,关联股东上物集团将回避本次表决。

    (2)物贸中心董事会通过此项关联交易时,关联方董事回避了表决,独立董事均认为本次交易行为是公平、公正、独立的,赞成本次关联交易。

    (3)本次关联交易的定价由物资外贸和上物进出口本着长期合作、公平合理的原则制定。

    3、本次交易对物贸中心未来发展的影响

    确定进口钢材业务的长期合作伙伴,有利于物资外贸的长期稳定发展,从而对物贸中心的发展起到积极作用。

    独立财务顾问报告的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    九、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录

    2、《框架协议》

    3、《独立财务顾问报告》

    特此公告。

    

上海物资贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月20日