本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述：

    家福天津国际贸易有限公司（以下简称：家福公司）为荷兰家乐福（中国）控股有限公司（以下简称：家乐福）与开曼统一控股有限公司（以下简称：开曼统一）共同出资组建的合作公司，主要经营超市业态，具有较好的发展前景。因合资公司整改需要，开曼统一拟出让其持有的家福公司35％的股权。根据家福公司在天津的经营业绩，天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会认为其具有较好的发展预期，并认为该项目具有一定的投资价值。

    公司与开曼统一于2003年12月9日签署了《股权转让协议》，双方议定公司溢价购买开曼统一上述35％的股权，溢价比率为1：1.18（约合人民币4100万元）。同日公司与家乐福和开曼统一就设立天津福业商业有限公司（以下简称：福业公司）事宜签署了《合资经营合同》，福业公司的股权结构为：家乐福持有55％的股权、公司持有35％的股权、开曼统一持有10％的股权。上述股权购买事项不构成关联交易。

    上述股权收购议案及股权收购公告已经公司董事会2003年第三次临时会议审议通过，与会董事分别发表了同意意见，独立董事罗永泰先生、刘志远先生、庞漪女士就本次股权收购发表了独立意见。

    因收购金额未超过《股票上市规则》规定的“重大”收购范围，因此无需经股东大会批准，也无须经过国家有关部门的批准。

    二、交易各方当事人介绍

    1、名称：开曼统一控股有限公司

    性质：外商独资企业

    注册地：开曼群岛

    主要办公地点：CharlesAdams，Ritchie&Du＆kworth，2F，Zephyr，MaryStreet，P.O.BOX709,GeorgeTown，GrandCayman，CaymanIslands，BritishWestIndies；

    法定代表人：高清愿

    注册资本：11806万美元

    主营业务：投资购并、金融操作、对投资的子公司提供技术咨询服务。2、名称：荷兰家乐福（中国）控股有限公司

    性质：外商独资企业

    注册地：荷兰

    主要办公地点：186DOverschiestraat，1062XKAmsterdam，theNetherlands.

    法定代表人：JeanPierreAudebourg

    注册资本：NLG40000.00

    主营业务：投资、发展超市；为法人或其他企业提供融资、管理咨询及其他服务；获取、使用或转让知识产权及不动产；为法人实体或同一集团中的其他企业提供资信担保。

    3、名称：家福（天津）国际贸易有限公司

    性质：中外合作经营

    注册地：天津港保税区

    主要办公地点：天津市南开区白堤路168号

    法定代表人：施荣乐

    注册资本：1200万美元

    主营业务：国际贸易、连锁经营、商业零售及相关的加工、仓储、咨询、商品展销4.交易对方为外商及中外合作企业，故与公司及公司前十名股东在本次交易前后在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    三、交易标的的基本情况

    本次合作交易标的为开曼统一持有的其在家福公司35％的股权。家福公司全称为：家福（天津）国际贸易有限公司，系中外合作经营企业，注册资本为1200万美元，其主要股东及持股比例为：开曼统一持有45％股权、家乐福持有55％股权，天津港保税区开发服务总公司（以下简称：天保公司）提供咨询及协调服务，其主营业务为国际贸易、连锁经营、商业零售及相关的加工、仓储、咨询、商品展销。该公司基本财务状况如下：

    单位：万元人民币

                             2002年（已审计）   2003年1—10月份（未经审计）
    资产总额                       21085.61                      20097.44
    负债总额                        9082.78                       7645.42
    净资产                         12002.82                      12452.03
    主营业务收入                   42439.85                      36868.75
    主营业务利润                    4778.86                      -3350.88
    净利润                           352.45                        449.31

    上述股权收购事宜已经家福公司股东开曼统一及家乐福同意，天保公司同意在公司收购上述股权后退出家福公司。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    按照原国家经济贸易委员会和国家其他政府部门对家福公司提出的整改要求，开曼统一拟出让其持有的在家福公司35％的股权。家福公司注册资本为1200万美元（约合人民币1亿元），经协商上述股权转让的对价为495.6万美元（约合人民币4100万元）。双方约定在家福公司重组完成日（即登记机关向公司颁发新的营业执照之日）后的六个月内，公司以现金向开曼统一支付全部购买价款。股权的交割在满足下列前提条件之日且最迟于2004年6月30日确定：开曼统一董事会、公司董事会达成批准股权转让的有效决议；家福公司股东之一家乐福签署放弃行使上述35％股权的优先购买权的有效文件；国家商务部或经其授权的天津市当地机关批准并签发批准证书并向重组后的公司颁发新的营业执照；天保公司书面同意退出家福公司并放弃在家福公司的一切权利。

    上述股权转让协议签署后，原家福公司的股东及持股比例变更为家乐福持有55％的股权，公司持有35％有股权，开曼统一持有10％的股权，重组后的新公司名称变更为天津福业商业有限公司，三方已于2003年12月9日签署了《合资经营合同》，合同生效条件为合同及其附录由批准机关出具批准证书之日。重组后的合资公司的可分配利润（如有），按各方实际出资额的比例进行分配。

    上述交易定价政策为：以开曼统一的股权比例价格加上其部分资金成本溢价转让。

    五、涉及收购股权的其他安排公司收购上述股权的资金来源为银行贷款。

    六、收购股权的目的及对公司的影响

    此次收购可以使公司以较合理的价格拥有具有较好成长性的良性资产，持有跨国公司以超市业态在津开业的合资公司的部分股权，对公司今后的发展和参与国际化竞争具有重要的战略意义，符合公司中长期发展战略，符合公司和股东利益。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4.转让协议及合资合同；

    5.审计报告。

    特此公告。

    

天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

    2003年12月10日

    天津劝业场（集团）股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司第四届董事会2003年第三次临时会议审议的《上市公司收购股权的公告》发表如下独立意见：

    1、《上市公司收购股权的公告》已经依法召开的公司第四届董事会2003年第三次临时会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，会议的审议和表决程序合规合法。

    2、此收购事宜遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价合理，未损害公司和广大股东的利益。

    3、此次购买可以使公司以较合理的价格拥有具有较好成长性的良性资产，持有跨国公司以超市业态在津开业的合资公司的部分股权，对公司今后的发展和参与国际化竞争具有重要的战略意义。符合公司和股东利益。

    

独立董事：罗永泰

    刘志远

    庞漪

    2003年12月8日