津劝业场（集团）股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年4月21日在公司九楼小会议室召开，应出席董事七人，实出席董事六人，独立董事刘志远先生因公不能出席本次会议，委托独立董事罗永泰先生代为出席并行使表决权。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘树明先生主持。会议做出如下决议：

    一、审议并通过2002年度董事会工作报告；

    二、审议并通过2002年度业务工作报告及财务决算报告；

    三、审议并通过2002年度报告及摘要

    四、审议并通过公司2002年度利润分配方案

    根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的审计报告，公司2002年净利润亏损48884976.18元，因此不在提取法定公积金、公益金，可供股东分配利润－43180581.28元。鉴于公司2002年度利润亏损，资金相对紧张，故决定2002年度分配方案为利润暂不分配，亦不进行资本公积金转赠股本。

    该分配预案须提交公司2002年度股东大会审议。

    五、审议通过公司关于修改公司《章程》部分条款的报告（见附件一）

    六、审议通过增补一名独立董事及提名独立董事候选人的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，完善公司法人治理结构，经公司董事会认真研究，增补一名独立董事，拟聘任庞漪女士为公司独立董事候选人，独立董事候选人的资格已通过中国证监会审核。以上独立董事候选人将提交公司2002年度股东大会审议。（独立董事简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件二）。

    七、审议并通过〈关于续聘天津五洲会计师事务所及支付年审计费用的议案〉，年审计费用为47万元。

    八、审议并通过公司2002年资产清查报告。

    九、审议并通过公司关于召开天津劝业场（集团）股份有限公司第十一次股东大会（2002年股东年会）公告公

    司决定召开2002年度股东大会

    1、会议时间：2003年5月23日上午9：30

    2、会议地点：公司本部九楼九重天会议室（天津市和平区和平路290号）

    3、会议议程：

    ⑴审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    ⑵审议通过《公司2002年度财务决算报告》；

    ⑶审议通过《公司2002年度监事会工作报告》；

    ⑷审议通过《公司2002年年度报告》；

    ⑸审议通过《公司2002年度利润分配方案》；

    ⑹审议通过《公司关于修改公司章程的议案》；

    ⑺审议通过《关于增补一名独立董事及提名独立董事候选人的议案》；

    ⑻审议通过《公司关于续聘会计师事务所及支付年审计费用的议案》。

    4、参加会议有关事宜：

    ①出席会议范围：

    ⑴2003年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    ⑵本公司董事、监事及全体高级管理人员。

    ⑶因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

    ②参加会议登记办法：

    请符合上述条件的股东于持身份证和股东帐户卡于2003年5月19日上午9：00－12：00下午2：00－5：00到本公司九楼证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：天津市和平区和平路290号

    联系电话：022－27304989

    传真：022－27304989

    邮政编码：300022

    ③会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    特此公告。

    董事长：刘树明董

    事会秘书：王茜天

    

津劝业场（集团）股份有限公司董事会

    2003年4月21日

    附：授权委托书

    兹委托 先生/女士代表单位（个人）出席天津劝业场（集团）股份有限公司2001年股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名盖章：居民身份证：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    被委托人签名：被委托人身份证：

    委托日

    附件二：独立董事候选人简历

    庞漪女1946年12月出生经济学大学本科学历，1970年参加工作，曾任宁夏灵武新华桥种苗场技术员，宁夏财政厅企业财务处主管，宁夏电子产品监督检验所主管会计，宁夏审计局审计科研所科长，国家审计署京津冀特派办副处长，现退休。

     天津劝业场（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人庞漪，作为天津劝业场（集团）股份有限公司第届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：庞漪

    2003年4月21日于天津

     天津劝业场（集团）股份有限公独立董事提名人声明

    提名人天津劝业场（集团）股份有限公司董事会，现就提名庞漪为天津劝业场（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津劝业场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本

    次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津劝业场（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被

    提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津劝业场（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津劝业场（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津劝业场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津劝业场（集团）股份有限公司

    董事会（盖章）

    2003年4月21日于天津

    附件一：关于修改公司章程部分条款的报告

    为规范公司行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本公司拟对公司章程（以下简称《章程》）作出修改、补充和完善，具体修改如下：

    一、原《章程》第五章第二节第九十三条“董事会由七名董事组成”修改为：“董事会由八名董事组成”；

    二、原《章程》第五章第二节第一百一十二条“公司设立独立董事二名”修改为：“公司设立独立董事三名”。

    

2003年4月21日