本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1.本项交易内容为公司以资产作为出资组建合资公司并出售多于出资额的资产。

    2.交易标的为劝业超市资产及部分土地使用权，本次交易因合作对方为外方，故不构成关联交易。

    3.合作合同正式生效尚待国家对外贸易经济合作部出具批准证书，并需经股东大会批准。

    4.此次合作可以抑制公司超市的亏损倾向，盘活土地资产，通过发挥中、外双方各自的优势，抓住市场机遇，向消费者提供适合自己质量、价格需求的产品，以获取更好的回报。

    一、合同概述：

    天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与荷兰家乐福（中国）控股有限公司（以下简称“家乐福”）合作设立“天津劝业家乐福超市有限公司”（以下简称“合资公司”），双方于2003年2月17日已将合作合同及相关协议全部正式签署完毕，其主要内容为：合资公司注册资本为1000万美元，公司出资350万美元，占合资公司注册资本的35%，公司以公司在劝业超市河东店的土地使用权作为出资，（美元和人民币的兑换价以人民银行于交割日公布的中间价为准），合作双方同意该土地使用权及劝业超市其他资产共计总价为9890万元人民币，资产总价和公司注册资本之间的差额部分由合资公司向公司购买。根据双方约定，合资公司的可分配利润（如有），按照各方实际出资额的比例进行分配。

    上述合作议案公司董事会已于2002年8月16日四届三次会议审议通过，合作双方于2002年8月28日签署了意向性的“合作总协议”并进行了公告（详见2002年8月29日《中国证券报》）。本重大合同公告已经公司第四届董事会2003年第一次临时会议审议通过，与会董事分别发表了同意意见，独立董事罗永泰先生就本次合作发表了独立意见。

    上述合作合同正式生效尚待国家对外贸易经济合作部出具批准证书，并需经股东大会批准。

    二、合作对方当事人情况介绍

    1.名称：荷兰家乐福（中国）控股有限公司

    性质：外商独资企业

    注册地：荷兰

    主要办公地点：186D Overschiestraat, 1062XK Amsterdam, the Netherlands.

    法定代表人：JeanPierreAudebourg

    注册资本：NLG40000.00

    主营业务：投资、发展超市；为法人或其他企业提供融资、管理咨询及其他服务；获取、使用或转让知识产权及不动产；为法人实体或同一集团中的其他企业提供资信担保。

    主要股东：家乐福荷兰股份有限公司（唯一股东）

    2.主要业务最近三年发展状况：

    法国家乐福集团于1959年在法国成立，是大型超级市场概念的创始者。荷兰公司是家乐福在荷兰注册的全资子公司，专司向中国进行投资之业务，截止2002年上半年在中国大陆十多个城市已开设了29家大型超市。

    3.合作对方为外商故与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    三、交易标的的基本情况

    1.本次合作交易标的为劝业超市各店资产，具体位置为：位于天津市河东区张贵庄路160号的河东店的土地使用权及位于天津市河北区红星路的河北店、位于天津市南开区南京路302号的海光寺店、位于天津市河西区气象台路的体北店的资产，其中河东店的土地使用权作为350万美元的资产应对公司的出资（该土地土地使用证号为东-国用[98]字第2号），不足部分以其他资产补足，多余部分由公司购买。经评估人中天华评估事务所评估，并经合作双方协商，该标的总价为9890万元人民币，资产总价和公司注册资本之间的差额部分由合资公司向公司购买。该资产未涉及担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且未涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。该资产名称为天津劝业场超市，为公司全资子公司，公司拥有其100%的股权，设立于1997年12月22日，主营业务为：商业、物资供销业，批发零售、代购代销；会议服务；商务代理；劳保用品、广告业，注册资本为2500万元人民币，注册地点为河东区张贵庄路160号，截止到2002年12月31日，该资产资产总额为17422.93万元、负债总额15665.19万元、应收款项总额130.66万元、净资产1757.74万元、主营业务收入45071.92万元、主营业务利润1192.94万元、净利润-739.84万元（上述数据未经审计）。

    2.拟进入合资公司资产已经具有证券从业资格的中天华评估事务所评估，评估报告号为：中天华资评报字（2002）[1058]号，评估基准日为2002年6月30日，评估前该资产价值11930万元人民币，在评估基础上经双方协议资产价值为9890万元，减值2040万元，减值原因为按资产成新率重新核定资产的价值。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    合资公司注册资本共1000万美元，公司出资350万美元，占合资公司注册资本的35%，公司以劝业超市河东店的土地使用权作为出资，（美元和人民币的兑换价以人民银行于交割日公布的中间价为准），合作双方同意该土地使用权及劝业超市其他资产共计总价为9890万元人民币，资产总价和公司注册资本之间的差额部分由合资公司向公司以现金购买，合资公司在家乐福足额支付其对合资公司的出资之后3日内向公司银行帐户支付不含河东店房产的其余资产的等值人民币；其余剩余的等值人民币现金将由合资公司在公司向其转让的土地取得有关政府部门颁发的使用权和所有权证书后的3日内支付。根据双方约定，合资公司的可分配利润（如有），按照各方实际出资额的比例进行分配。

    合作合同正式生效尚待国家对外贸易经济合作部出具批准证书，并需经股东大会批准。

    五、本次出售资产的目的和对公司的影响

    出售资产的原因：由于上述合资项目，原劝业场超市的部分固定资产转让移交给新的合资公司。

    该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：本次交易因按资产成新率重新核定使该资产减值2040万元；本次交易使公司现金流量增加，收回资金6990万元。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.合作合同及附件；

    4.交易资产的评估报告；

    5.家乐福公司2001年审计报告。

    特此公告。

    

天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

    2003年2月15日