天津劝业场（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年4月 10 日在公司九楼小会议室召开,应出席董事六人,实出席董事五人, 董事长刘树明先生 主持了会议。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议做出如下决议：

    一、审议并通过2001年度董事会工作报告；

    二、审议并通过2001年度业务工作报告及财务决算报告；

    三、审议并通过2001年度报告及年报摘要

    四、审议并通过公司2001年度利润分配预案

    根据天津五洲会计师事务所出具的审计报告,公司2001年实现净利润 5216799 .34元,提取10%法定公积金521679.93元,提取法10%定公益金521679.93元,可供股东 分配利润4173439.48元。鉴于公司2002年加快超市网点布局,筹建两个大型超市,资 金缺口较大,且公

    司在2000年实施了现金分红方案,故决定2001年度实现利润暂不分配,亦不进行 资本公积金转赠股本。

    公司2002年拟不进行利润分配。以上分配预案须提交公司2001年度股东大会审 议。

    五、审议并通过公司董事会换届改选的有关事宜及第四届董事会董事候选人名 单。经第三届董事会提议,刘树明、李海泉、王茜、杨连群、 朱振山为第四届董事 会董事候选人（董事候选人简历见附件一）

    六、审议并通过提名独立董事候选人的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 为完善公 司法人治理结构,经公司董事会认真研究,拟聘任罗永泰、刘志远为公司独立董事候 选人,独立董事候选人的资格已通过中国证监会审核。 以上两位独立董事候选人将 提交公司2001年度股东大会审议。（独立董事简历、独立董事候选人声明、独立董 事提名人声明详见附件二）。

    七、审议并通过公司独立董事津贴的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意见》的有关规定, 董事会同意给予每位独立董事每年1.2万元的津贴。本议案将提交2001 年度股东大 会审议。

    八、审议通过公司关于修改公司《章程》部分条款的报告（见附件三）

    九、审议并通过〈关于续聘天津五洲会计师事务所及支付年审计费用的议案〉, 年审计费用为47万元。

    十、审议并通过《公司关于修改股东大会议事规则的议案》（见附件四）十一、 审议并通过《公司关于修改董事会议事规则的议案》（见附件五）十二、审议并通 过《公司关于为劝业商贸广场担保贷款的议案》

    公司董事会决定为全资子公司天津华运商贸物业公司改扩建的″劝业商贸广场″ 所需一年期6500万元投资贷款提供担保。

    十三、审议并通过公司关于召开天津劝业场（集团）股份有限公司第十次股东 大会（2001年股东年会）公告

    公司决定召开2001年股东大会

    1、会议时间：2002年5月20日（星期一）

    2、会议地点：

    公司本部九楼九重天会议室（天津市和平区和平路290号）

    3、会议议程：

    ⑴审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    ⑵审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    ⑶审议《公司2001年度业务工作报告及财务决算报告》；

    ⑷审议《公司2001年度利润分配预案》；

    ⑸审议〈公司2001年年度报告〉；

    ⑹审议《公司关于续聘会计师事务所及支付年审计费用的议案》

    ⑺审议《公司公司董事会换届改选的有关事宜及第四届董事会选人名单》；

    ⑻审议《公司监事会换届改选及第四届监事候选人名单》；

    ⑼审议《公司关于提名独立董事的议案》；

    ⑽审议《公司关于独立董事津贴的议案》；

    ⑾审议《公司关于修改公司章程的议案》；

    ⑿审议《公司关于修改股东大会议事规则的议案》

    ⒀审议《公司关于修改董事会议事规则的议案》

    4、参加会议有关事宜：

    ①出席会议范围：

    ⑴2002年5月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东。

    ⑵本公司董事、监事及全体高级管理人员。⑶因故不能出席会议的股东, 可委 托代理人出席。

    ②参加会议登记办法：

    请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于2002年5月16日上午9：00-12： 00下午2：00-5：00到本公司九楼证券部办理登记手续,异地股东可用信函或传真方 式登记。

    公司地址：天津市和平区和平路290号

    联系电话：022-27211111转2869

    传真：022-27304989

    邮政编码：300022

    ③会期半天,与会股东食宿、交通费自理

    特此公告

    

天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月10日

     附件一：董事候选人简历

    刘树明，男1958年1月出生大本学历1974年11月参加工作， 曾任兰州军区空军 87469部队代理司务长，天津劝业场黄骅联营公司副经理， 天津劝业场针织商场副 经理、经理，天津市文化用品公司总经理，天津劝业场（集团）股份有限公司副总 经理、总经理。现任天津劝业场（集团）股份有限公司董事长兼党委书记。

    李海泉男1968年7月生研究生学历硕士学位，1990年7月参加工作，曾任天津文 化站经理办公室副主任；天津文化站企业管理办公室主任；天津文化站大世界文化 用品商厦经理；天津文化站照相器材采供部经理，天津劝业场（集团）股份有限公 司文化用品商场副经理，天津劝业场（集团）股份有限公司配送中心经理，天津劝 业场（集团）股份有限公司副总经理，现任天津劝业场（集团）股份有限公司总经 理。

    王茜女1949年9月出生大本学历高级政工师，1969年参加工作， 曾任天津劝业 场文教部团支部书记、宣传科副科长、党委办公室干部、副科级秘书、副主任、主 任，一商局党委办公室副主任，现任天津劝业场（集团）股份有限公司纪委书记兼 工会主席。

    杨连群男1944年6月生大专学历高级政工师1961年8月参加工作，曾任中国人民 解放军驻牡丹江铁路分局军事代办处参谋、主任、党委书记，天津商业储运公司副 经理，天津华运商贸物业公司经理、党总支书记，现任天津华运商贸物业公司党委 书记。

    朱振山男1952年4月生会计师1969年参加工作， 曾任兰州军区司令部财务助理 员，天津市财政局财税一处副处长、调研员，现任天津环海公司总经理。

    附件二：独立董事候选人简历

    罗永泰男1946年4月出生管理学博士，1968年9月参加工作，曾任天津一轻职校 教员，天津城建学院讲师，天津财经学院讲师、副教授，现任天津财经学院教授、 博士生导师，天津财经学院微观经济管理研究所所长。

    刘志远男1963年8月出生经济学博士，1982年7月参加工作，曾任青海师范专科 学校助教，南开大学会计学系助教、讲师、副教授、教授，现任南开大学教授、博 士生导师、国际商学院副院长、会计学系主任，南开大学公司治理研究中心副主任。

     天津劝业场（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗永泰，作为天津劝业场（集团）股份有限公司第届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：罗永泰

    2002年3月12日于天津

     天津劝业场（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘志远，作为天津劝业场（集团）股份有限公司第届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：刘志远

    2002年3月12日于天津

     天津劝业场（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津劝业场（集团）股份有限公司董事会，现就提名罗永泰、刘志远为 天津劝业场（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被 提名人与天津劝业场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津 劝业场（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津劝业场（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在天津劝业场（集团）股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括天津劝业场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：天津劝业场（集团）股份有限公司

    董事会（盖章）

    2002年3月15日于天津