第一章总则

    第一条为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证股东合法权益， 保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》和《公司章程》极其它法律法规的有关规定，制定本规则。

    第二章股东大会

    第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事和独立董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和董事会认为应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请示时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形；

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持 人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司各股东， 股东大会通知发布后，因特殊原因必须延期召开的，应在原定股东大会召开前至少 五个工作日，发布延期召开的通知。董事会在延期召开通知中，应说明原因并公布 延期召开日期。延期召开的股东大会，不得变更原通知规定的股东登记日。

    第八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第十条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项 权力。

    第十一条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及《公司章程》之规定， 自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第十二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；

    2.验证出席会议人员资格的合法有效性；

    3.验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    4.股东大会的表决程序是否合法有效；

    5.应公司要求对其他问题出具法律意见。

    第十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。

    第十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十七条监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依据法律、法规和《 公司章程》决定是否召开股东大会，并于十五日内将书面意见反馈给提议人，同时 报中国证监会驻天津派出机构和上海证券交易所。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能主持会议时，由副董事长 或其他董事主持。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    （三）董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出具法律意见书。

    第三章股东大会提案

    第十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出新的提案，并于股东大会召开 前十天将提案递交董事会。

    第十九条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五 十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第二十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四章股东大会的议事程序和决议

    第二十三条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大 会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司可以采取措施加以制止， 并及时报告有关部门查处。

    第二十四条股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会股 东及所代表的表决股份的情况是否符合公司章程规定的表决权数。

    第二十五条股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代 理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见，股东发言时，应当首先报告其所 持有的股份数额。

    第二十六条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当经大会主持人同意。

    第二十七条股东可以就议案的内容提出质询，对于股东的质询，董事、监事、 总经理及其他高管人员应当认真负责地作出答复或说明，也可以指定有关人员作出 回答。但有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向质询者说明理由：

    1.质询与议题无关；

    2.质询事项有待调查；

    3.质询事项涉及商业机密；

    4.回答质询将明显损害股东共同利益；

    5.其它重要事由。

    第二十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第二十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第三十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，独立董事的选举更换 和津贴标准；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第三十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第三十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人名单由上届董事会、监事会提名并以提案的方式提请股东大 会决议。

    第三十三条股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十四条在公司董事会换届选举时，股东大会可采取累积投票制。股东大会 采取累积投票制选举董事时，出席会议股东所持每一股份有与选举董事人数相同的 选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，以得选票所代表选举 权较多者当选。如股东对选举事项有利害关系，且该选举行为有损于公司利益时不 得参加表决，也不得代理其它股东行使表决权。

    第三十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第三十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    第三十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    第三十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

    第四十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存，其保管期限为10年，重要记录永久保存。

    第四十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章附则

    第四十二条本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。

    第四十三条本规则解释权属于董事会。

    第四十四条对于本规则未明确规定，而《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规 范意见》中已有规定的事项及本规则与上述法律、法规相悖时，应按以上法律、法 规执行。

    第四十五条本规则自股东大会批准之日起生效。

    

2002年4月修订