致:天津劝业场(集团)股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称“《规范 意见》”)的要求和《天津劝业场(集团)股份有限公司章程》(下称“公司章程” )的规定,国嘉律师事务所(下称“本所”)接受天津劝业场(集团)股份有限公 司(下称“公司”)的委托,指派孔金荣律师出席公司2001年第一次临时股东大会 (下称“本次股东大会”),就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、表决程序等重要事项出具法律意见。
    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道 德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会相关事实出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    公司于2001年2月2日召开了第三届第八次董事会,作出了召开本次临时股东大 会的董事会决议。于2001年2月6日在《上海证券报》上刊登了该次董事会决议及召 开2001年第一次临时股东大会的公告(下称“会议公告”),在法定期限内公告了 本次股东大会的召开时间、地点、会议议程和审议事项、出席会议人员的资格等相 关事项。
    本次股东大会于2001年3月8日上午在公司九楼会议厅召开,经审查,本次股东 大会召开的时间、地点、内容与会议公告一致。本所律师认为,本次股东大会的召 集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东为2001年3月2日下午交易后,在上 海证券中央登记结算公司登记在册的股东。出席本次股东大会的股东(包括股东代 理人)共计7名,代表股份104246972占公司股份总数35.63%,符合《公司章程》及 有关法律规定。
    三、本次股东大会没有股东提出新议案
    四、本次股东大会的表决程序
    (一)本次股东大会就《会议公告》列明的审议事项以记名投票方式进行了表 决,表决时按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。
    (二)本次股东大会的议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上审议通过;
    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。
    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    五、结论意见
    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程 序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议 合法、有效。
    
国嘉律师事务所    律师:孔金荣
    2001年3月8日