本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    天津劝业场(集团)股份有限公司五届董事会第九次会议于2006年8月29日在公司九楼小会议室召开。应出席董事6人,实出席董事6人。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘树明先生主持。会议做出如下决议：

    一、审议通过2006年半年度报告及摘要。

    6位董事一致同意此报告及摘要；

    二、审议通过关于增补董事的议案。

    经第五届董事会提名,增补应泽从先生、梁益林先生、罗鸿铭先生为第五届董事会董事,提名罗鸿铭为独立董事候选人。(董事候选人简历见附件一、附件二)

    6位董事一致同意此议案,公司两位独立董事就该事项发表了独立意见。(见附件五)

    三、审议通过提名独立董事候选人的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的有关规定,公司董事会认真研究,提名罗鸿铭先生为公司独立董事,独立董事候选人的资格需通过中国证监会和上海证券交易所审核。以上独立董事候选人将提交公司2006年度第三次临时股东大会审议。(独立董事简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件二、附件三、附件四)

    6位董事一致同意此议案；

    四、审议通过《天津劝业场(集团)股份有限公司章程》(修改稿)。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    6位董事一致同意此议案；

    五、审议通过公司《股东大会议事规则》(修改稿)。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    6位董事一致同意此议案；

    六、审议通过公司《董事会议事规则》(修改稿)。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    6位董事一致同意此议案；

    七、审议通过公司《监事会议事规则》(修改稿)。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    6位董事一致同意此议案；

    八、审议通过关于召开天津劝业场(集团)股份有限公司2006年度第三次临时股东大会公告。

    公司决定召开2006年度第三次临时股东大会,会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年9月20日(星期三)上午9：00

    2、会议地点：公司本部九楼九重天会议室(天津市和平区和平路290号)

    3、会议议程：

    (1)审议关于增补董事的议案；

    (2)审议提名独立董事候选人的议案；

    (3)审议关于修改公司章程的议案；

    (4)审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    (5)审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    (6)审议关于修改公司《监事会议事规则》的议案。

    4、参加会议有关事宜：

    ①出席会议范围：

    ⑴2006年9 月15 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    ⑵本公司董事、监事及全体高级管理人员。

    ⑶因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。

    ②参加会议登记办法：

    请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于2006年9月 18日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到本公司九楼证券部办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：天津市和平区和平路290号

    联系电话：022-27304989

    传真：022-27304989

    邮政编码：300022

    ③会期半天,与会股东食宿、交通费自理

    6位董事一致同意此报告；

    特此公告。

    天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月29日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表单位(个人)出席天津劝业场(集团)股份有限公司2006年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名盖章： 居民身份证：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人签名： 被委托人身份证：

    委托日：

    附件一：

    董事候选人简历

    应泽从 男 1970年1月出生 中共党员 硕士学历 曾任浙江雁芙服装二厂厂长,天津应大皮革时装有限公司总经理。现任天津应大投资集团董事长兼总经理、天津中商联控股有限公司董事长。兼任中国皮革协会皮衣专委会主任、全国皮革工业标准化技术委员会委员。

    梁益林 男 1951年7月出生 中共党员 研究生学历 1969年4月参加工作,曾任天津劝业场总经理助理、副总经理,天津华运商贸物业公司总经理,天津华运商贸物业公司党委书记、总经理。现任天津华运商贸物业有限公司总裁、党委书记。

    附件二：

    独立董事候选人简历

    罗鸿铭 男 55岁 中共党员 管理学博士 1982年2月参加工作曾任天津财经学院商业经济、市场物价教研室副主任,天津财经学院商业经济系副教授、夜大学副校长、中青年学科带头人,天津财经学院商业经济系副教授、系党总支书记,天津财经学院职称评审委员会委员。现任天津财经大学教授、天津财经大学组织部部长兼统战部部长。学术兼职担任：中国价格协会理事,全国高校物价教学研究会副会长,天津市物价局价格专家库专家,天津市仲裁委员会期货仲裁员。

    附件三：

    独立董事候选人声明

    声明人罗鸿铭,作为天津劝业场(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：罗鸿铭

    2006年8月于天津

    附件四：

    独立董事提名人声明

    提名人天津劝业场(集团)股份有限公司董事会,现就提名罗鸿铭为天津劝业场(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天津劝业场(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天津劝业场(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津劝业场(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津劝业场(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津劝业场(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 天津劝业场(集团)股份有限公司

    董事会

    2006年8月于天津

    附件五：

    天津劝业场(集团)股份有限公司独立董事

    关于董事会董事候选人提名的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,我们作为天津劝业场(集团)股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关材料后,对公司第五届董事会第九次会议审议的“关于增补董事候选人的议案”发表以下独立意见：经审阅董事候选人应泽从先生、梁益林先生、罗鸿铭先生的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法,董事提名人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事候选人能胜任上市公司董事的职责要求。

    独立董事：罗永泰

    刘志远

    2006年8月29日