本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    天津劝业场(集团)股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2006年2月24日以传真和电子邮件形式发出,会议于2006年3月6日在公司九楼小会议室召开。应出席董事6人,实出席董事6人。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘树明先生主持。会议做出如下决议：

    一、审议并通过公司2005年年度报告及摘要

    6位董事一致同意此报告及摘要；

    二、审议并通过公司2005年度业务工作报告及财务决算报告

    6位董事一致同意此报告；

    三、审议并通过公司2005年度利润分配方案(预案)；

    根据天津五洲联合会计师事务所出具的审计报告,公司2005年实现净利润1115万元。依据《公司法》和《公司章程》的规定,实现的利润仍用于弥补以前年度亏损；鉴于公司为应对日益激烈的市场竞争,报告期内对商场内部进行了大规模的装修改造,故公司拟于本年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。待盈利状况有所好转之后公司再行分配。

    公司独立董事对此分配方案无异议,6位董事一致同意此议案。

    该分配预案须提交公司2005年度股东大会审议。

    四、审议并通过公司2005年度董事会工作报告

    6位董事一致同意此报告；

    五、审议并通过公司关于修订公司《章程》的报告(附件见上交所网站)

    6位董事一致同意此报告；

    六、审议并通过公司关于修订《股东大会议事规则》的报告(附件见上交所网站)

    6位董事一致同意此报告；

    七、审议并通过公司关于修订《董事会议事规则》的报告(附件见上交所网站)

    6位董事一致同意此报告；

    八、审议并通过公司关于修订《规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度》的报告(附件见上交所网站)

    6位董事一致同意此报告；

    九、审议并通过公司关于续聘天津五洲联合会计师事务所及年审计费用的议案。年审计费用为47万元。

    6位董事一致同意该议案；

    十、审议并通过关于调整公司独立董事年度津贴的议案。

    自2006年1月1日起,将独立董事年度津贴由每年1.2万元调整为每年1.8万元。

    6位董事一致同意此议案。

    十一、审议并通过公司关于召开天津劝业场(集团)股份有限公司第十四次股东大会(2005年股东年会)的议案。

    公司决定召开2005年度股东大会

    1、会议时间：2006年4月7日(周五)上午9：30

    2、会议地点：公司本部九楼九重天会议厅(天津市和平区和平路290号)

    3、会议议程：

    ⑴审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    ⑵审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    ⑶审议《公司2005年度业务工作报告及财务决算报告》；

    ⑷审议《公司2005年度利润分配预案》；

    ⑸审议《公司2005年年度报告》；

    ⑹审议《公司关于续聘会计师事务所及年审计费用的议案》；

    ⑺审议关于修订《公司章程》的报告；

    ⑻审议关于修订公司《股东大会议事规则》的报告；

    ⑼审议关于修订公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的报告；

    ⑽审议公司关于修订《规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度》的报告；

    ⑾审议关于调整公司独立董事年度津贴的议案。

    4、参加会议有关事宜：

    ⑴出席会议范围：

    ①2006年3月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    ②本公司董事、监事及全体高级管理人员。

    ③因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。

    ⑵参加会议登记办法：

    请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于2006年4 月3日上午9：00-12：00 下午2：00-5：00到本公司九楼证券部办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：天津市和平区和平路290号

    联系电话：022-27304989

    传真：022-27304989

    邮政编码：300022

    (3)会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    6位董事一致同意此议案。

    特此公告。

    天津劝业场(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月6日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表单位(个人)出席天津劝业场(集团)股份有限公司2003年股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名盖章： 居民身份证：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人签名： 被委托人身份证：

    委托日