本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司拟以配股募集资金收购城上海城建(集团)公司持有的宁波常洪隧道发展有限公司45%股权。

    ●关联人回避事宜：与该关联交易有关系的4名董事放弃在董事会上对该议案的投票权。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于隧道股份按市场需求进行产业结构调整,扩张产业规模,进一步提高市场抗风险能力和竞争能力。

    ●需提请投资者注意的其他事项：本次运用配股募集资金进行收购需得到中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    一、 关联交易概要

    根据上海隧道工程股份有限公司(以下简称＂隧道股份＂)的发展战略,隧道股份生产经营和资本经营并重,不断调整盈利模式、增加投资收益比重,根据宁波常洪隧道发展有限公司(以下简称＂常洪隧道公司＂)经营的宁波常洪隧道的发展前景,同时减少关联交易,决定加大对常洪隧道公司的投资力度,拟受让上海城建(集团)公司(以下简称＂城建集团＂)持有的常洪隧道公司45%股权,本次交易完成后,本公司将持有常洪隧道公司90%的股权,城建集团将不再持有常洪隧道公司股权。

    由于资产转让双方为控股和被控股的关系,所以该交易为关联交易,现双方董事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议,并签订资产转让协议。

    此项交易须得隧道股份股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人城建集团放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    (一)本次关联交易各方的基本情况：

    1、上海隧道工程股份有限公司：公司前身为上海市隧道工程公司,始建于1965年,长期从事软土地层水底公路、电缆、给排水、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计,具有市政公用工程施工总承包特级资质、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、机场场道工程专业承包壹级、城市轨道交通工程专业承包资质、公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质等,具有国际经济技术合作经营权。1993年改制成为股份有限公司。隧道股份股票于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：＂隧道股份＂,股票代码：＂600820＂。

    隧道股份现注册地址：上海市浦东新区海徐路957号；注册资本59112.8735万元；法定代表人：姜先赋；经营范围：土木工程建设项目总承包,隧道,市政,建筑,公路及桥梁,交通,消防,桩基础,地下墙工程,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),经营来料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁,汽修,本系统货运,设分支机构。

    截止2002年12月31日,隧道股份总资产61.40亿元,净资产16.46亿元,主营业务收入44.37亿元,净利润10723.68万元。

    2、上海城建(集团)公司：成立于1996年11月,注册资本为68083万元,注册地址为上海市蒙自路654号,法定代表人为朱家祥,经营范围为施工建设总承包、实业投资、国内贸易(除专项规定外),国有资产运作,开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员,房地产开发经营,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销,贸易和转口贸易。

    城建集团经上海市国有资产管理委员会授权,统一经营集团范围内的国有资产。截至2002年末,城建集团共持有隧道股份国家股29618.3459万股,占隧道股份总股本的50.10%。

    城建集团是被国家建设部、上海市列为重点扶持的大型企业集团。城建集团是以工程建设总承包为龙头,房地产开发经营为依托,商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项,其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等,先后有1000余个单项工程被评为优良工程,其中获国家金质奖3项,另有几十项工程获得＂鲁班奖＂、上海市＂白玉兰奖＂和上海市市政工程金奖等。

    (二)本次股权转让各方的关联关系

    本次股权转让各方的关联关系为：城建集团持有隧道股份国家股29618.3459万股,占隧道股份总股本的50.10%,是隧道股份的第一大股东,因此城建集团为隧道股份的关联方。

    隧道股份受让城建集团持有的常洪隧道公司45%股权的交易行为构成了关联交易。

    三、 关联交易标的基本情况：

    本次关联交易的标的为宁波常洪隧道发展有限公司的45%股权,该公司注册资本14000万元,注册地址为浙江省宁波市江南路599号五环大厦11楼,法定代表人为周松,经营范围是常洪隧道及其附属设施的建设、经营；常洪公路隧道范围内土地的开发建设、经营及其其他相关业务。

    常洪隧道公司拥有宁波常洪隧道20年专营权,目前常洪隧道通车后,公司以其经营、维护及管理为主要业务。根据具有证券从业资质的上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2003)第271字的审计报告,2002年度公司主营业务收入为2,644.55万元,其中收费收入为2,582.02万元；截至2002年12月31日,公司总资产51,855.90万元、净利润-477.18万元、股东权益13,522.82万元。

    根据具有证券从业资质的上海长信资产评估有限公司长信评报字(2003)第1027号资产评估报告,常洪隧道公司的45%的股权于2002年12月31日(资产评估基准日)的净资产帐面价值为13,522.82万元,评估值为14,130.71万元,上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审(2003)184号文确认。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策：

    (一)本次关联交易的基本方案

    隧道股份收购城建集团持有的常洪隧道公司45%股权。

    (二)收购协议的生效

    (1)城建集团所委托的上海长信评估有限公司完成对转让资产的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；

    (2)转让协议由隧道股份和城建集团的法人代表或授权代表签署,并经隧道股份股东大会批准后生效。

    (三)关联交易定价政策：

    本次转让的常洪隧道公司45%股权总价款为6,300万元。本次资产转让价格是以会计师事务所审计报告的常洪隧道公司净资产值13,522.82万元,以及资产评估事务所出具的评估报告中所列示的并经上海市资产评审中心确认的净资产值14,130.71万元为依据,经交易双方友好协商确定。

    五、 关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

    隧道股份目前面临着立足工程施工、拓展工程投资领域的业务跨平台发展阶段,近年来连续实施了从宁波常洪隧道到大连路隧道的投资建设,为此,公司正进一步加强资本运作,加强投资力度,努力实现新的效益增长。常洪隧道是宁波市东外环线上的重要节点,建成通车后,直接连接了甬江两岸的江东区、江北区、北仑区、镇海区、宁波港区以及经济开发区,减少了车辆绕行距离与时间；同时,宁波过境车辆不再穿越市区,缓解了市内的压力,使整个宁波环路的运输量和运输效率大大提高。常洪隧道公司是隧道股份在宁波市的重点投资项目,拥有宁波常洪隧道20年专营权,常洪隧道通车后,该公司以其经营、维护及管理为主要业务。目前隧道股份持有常洪隧道公司45%股权。为进一步提高投资收益和加强管理,隧道股份拟收购城建集团持有的45%股权。

    此次隧道股份以现金方式收购城建集团持有的45%股权,能够达到对常洪隧道公司绝对控股,真正实现项目的独立经营与管理,进一步扩大隧道股份的产业规模,同时也能够更有效地理顺城建集团与隧道股份之间的关系,减少与城建集团的关联交易。

    六、 独立财务顾问和独立董事的意见

    独立财务顾问中信证券股份有限公司和独立董事均认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的规定,并未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易过程体现了公开、公平、公正的原则,有效地维护了隧道股份全体股东的利益。

    此外,本次关联交易以促进隧道股份的长远发展、提高企业长期的竞争实力为出发点,以优化资产质量、拓展新业务为目标,努力改善企业财务结构,积极促进企业工程施工技术的提高,以及新的经营领域的开拓,使隧道股份能够持续、健康、稳定地发展,从根本上维护股东的长期利益。

    七、 备查文件

    1、 隧道股份与城建集团之间的股权转让协议。

    2、 城建集团董事会决议

    3、 隧道股份第三届第十四次董事会决议；

    4、 常洪隧道公司关于股权转让的决议；

    5、 隧道股份2002年年度报告；

    6、 上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2003)第271字的审计报告；

    7、 上海长信资产评估有限公司长信评报字(2003)第1027号资产评估报告及上海市资产评审中心沪评审(2002)184号文；

    8、 上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；

    9、 中信证券股份有限公司独立财务顾问报告。

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2003年3月20日