一、 前次募集资金的数额和到位时间

    根据2001年4月27日2000年年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗81号文《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的通知》核准的公司2001年增资配股方案,公司于2001年12月实施了2001年度增资配股方案,向全体普通股股东以公司2001年年末总股本48,889.0226万股为基数,按10：2.30769比例配股,配售实际发行的股份总额为4849.9533万股,其中国家股股东城建集团以现金形式配售280.2367万股；法人股由承销商代销和包销合计27.5558万元；社会公众股配售4542.1608万股,实际募集资金为368,958,527.73元。截至2001年12月21日,上述配股募集的资金已全部到位,已经上海立信长江会计师事务所验证并出具信长会师报字(2001)第21769号验资报告确认。

    二、 前次募集资金的实际使用情况

    (一)公司配股所得资金按2001年《配股说明书》中的投资计划用途：

    1、投资25000万元于上海市大连路越江隧道工程项目；

    2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权；

    3、投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权。

    其中,投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权项目由于垃圾综合处理厂选址发生变化,投资时间将推迟,为保证配股资金的时效性,公司第三届第八次董事会决议,调整配股资金的投向,将募集资金余额全部转入对大连路越江隧道项目的投资。该项变更已经公司2001年度股东大会审议通过。

    (二)募集资金实际使用情况如下：

    1、投资参加大连路隧道越江工程项目

    根据募集资金投资计划投资25000万元于2001年内资金已足额投入,并由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验(2001)第2053号验资报告确认。

    变更募集资金投向增加投资11495.85万元,已于2002年内投入,由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验(2002)第25039号验资报告确认。

    截止2002年12月31日,公司对上海大连路隧道发展有限公司共投资45000万元(含公司自有资金投入8504.15万元),取得该公司90%的股权。

    由于上海大连路隧道尚处于施工期,故到目前为止,该项目未有投资收益。

    2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权

    该项投资已于2001年内足额投入,并由上海同诚会计师事务所出具同诚会验(2001)第4934号验资报告。因该公司主要从事上海市环保项目投资建设工作,目前为止公司正处于项目的投入阶段,未有投资收益。

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2003年3月20日

     前次募集资金使用情况专项审核报告

    信长会师报字(2003)第10565号

    上海隧道工程股份有限公司董事会：

    我们接受董事会委托,对 贵公司的前次募集资金截止2002年12月31日的投入使用情况进行专项审核。

    我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我所同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。本专项报告是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。现将 贵公司投资项目的审核情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    根据2001年4月27日2000年年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗81号文《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的通知》核准的公司2001年增资配股方案,公司于2001年12月实施了2001年度增资配股方案,向全体普通股股东以公司2001年年末总股本48,889.0226万股为基数,按10：2.30769比例配股,配售实际发行的股份总额为4,849.9533万股,其中国家股股东城建集团以现金形式配售280.2367万股；法人股由承销商代销和包销合计27.5558万元；社会公众股配售4542.1608万股,实际募集资金为368,958,527.73元。截止2001年12月21日,上述配股募集的资金已全部到位,已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字(2001)第21769号验资报告确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)公司配股所得资金按2001年《配股说明书》中的投资计划用途：

    1、投资25,000万元于上海市大连路越江隧道工程项目；

    2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权；

    3、投资12,100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权。

    其中,投资12,100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权项目由于垃圾综合处理厂选址发生变化,投资时间将推迟,为保证配股资金的时效性,公司第三届第八次董事会决议,调整配股资金的投向,将募集资金余额全部转入对大连路越江隧道项目的投资。该项变更已经公司2001年度股东大会审议通过。

    (二)募集资金实际使用情况如下：

    1、投资参加大连路隧道越江工程项目：

    根据募集资金投资计划投资25,000万元于2001年内资金已足额投入,并由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验(2001)第2053号验资报告确认。

    变更募集资金投向增加投资11,495.85万元,已于2002年内投入,由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验(2002)第25039号验资报告确认。

    截止2002年12月31日,公司对上海大连路隧道发展有限公司共投资45,000万元(含公司自有资金投入8,504.15万元),取得该公司90%的股权。

    由于上海大连路隧道尚处于施工期,故到目前为止,该项目未有投资收益。

    2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权：

    该项投资已于2001年内足额投入,并由上海同诚会计师事务所出具同诚会验(2001)第4934号验资报告。因该公司主要从事上海市环保项目投资建设工作,目前为止公司正处于项目的投入阶段,未有投资收益。

    三、审核结论

    经审核,贵公司前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。

    本报告仅供 贵公司为本次配股之用,不得用作任何其他用途。

    

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周琪 朱颖

    地址：中国·上海市

    南京东路61号四楼

    电话：(021)63606600

    传真：(021)63501004

    邮编：200002 二OO三年三月二十日