本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本次交易系本公司拟以现金收购上海水泥成品有限公司所拥有的部分资产,包括84885平方米土地、6036.58平方米房屋建筑和部分设备,收购价格为经评估确认的净资产值5521.36万元。

    ●关联人回避事宜：与该关联交易有较大利害关系的3名董事放弃在董事会上对该议案的投票权,另2名利害关系较小的董事出具诚信承诺函进行了表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于隧道股份按市场需求进行产业结构调整,建设大型管片生产基地,有效降低经营成本,并增加隧道股份的土地储备,进一步提高市场抗风险能力和竞争能力。

    ●需提请投资者注意的其他事项：以上转让中的土地转让需经土地管理部门批准。

    一、 关联交易概述

    根据上海轨道交通＂十五＂期间建设计划,未来五年上海轨道交通将达十条线,全长约200公里,同时中环线也已开工,中环线的越江隧道等许多隧道工程不断上马,上海隧道工程股份有限公司(以下简称＂隧道股份＂)面临着更大的发展机遇。目前,由我公司负责的上海大连路、复兴路越江隧道施工逐渐进入高潮,这些隧道需要一定量的管片制作车间堆场,而我公司已有的生产场所已捉襟见肘,于是拟以现金收购上海水泥成品有限公司(以下简称＂水泥成品公司＂)所拥有的部分资产,包括宝山区陈太路439号84885平方米土地(土地权属性质为国有划拨,土地用途为工业)、6036.58平方米房屋建筑和搅拌系统、行车等部分设备,转让价格为经评估确认的净资产价值。

    由于资产出让方水泥成品公司系我公司控股股东上海城建(集团)公司的控股子公司,所以该交易为关联交易。现双方董事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议,并于2002年11月18日签订了资产转让协议。在隧道股份的董事会上,与该关联交易有较大利害关系的3名董事放弃在董事会上对该议案的投票权,另2名利害关系较小的董事出具诚信承诺函进行了表决。同时两名独立董事会前均出具书面意见,认为未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易过程体现了公开、公平、公正的原则。

    此项交易须得隧道股份股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    (一)本次关联交易各方的基本情况：

    1、上海隧道工程股份有限公司：公司始建于1965年,长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计,具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质,以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

    隧道股份现注册地址为上海市浦东新区海徐路957号,注册资本59112.8735万元,法定代表人为姜先赋,经营范围为土木工程建设项目总承包,隧道,市政,建筑,公路及桥梁,交通,消防,桩基础,地下墙工程,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),经营来料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁,汽修,本系统货运,设分支机构。

    截止2001年12月31日,隧道股份经审计的有关指标为总资产59.85亿元,净资产15.73亿元,主营业务收入39.73亿元,净利润9689.02万元。

    截止2002年9月30日,隧道股份未经审计的有关指标为总资产58.64亿元,净资产16.91亿元,主营业务收入32.67亿元,净利润11860.16万元。

    2、上海水泥成品有限公司：系1996年经上海市市政工程局【沪市政经(96)第798号】文批准,在上海市工商行政管理局登记注册成立的有限公司,注册资本为7100万元,注册地址为上海市沪太路739号,法定代表人为张增基,经营范围为钢筋混凝土排水管,预应力钢筋混凝土梁,钢筋混凝土管片,商品混凝土,各种市政、建设、住宅、工业、农用的构件和混凝土预制品,建筑材料,金加工。

    截止2001年12月31日,水泥成品公司总资产20097.18万元,净资产4914.99万元。

    (二)本次资产收购双方的关联关系

    本次资产置换各方的关联关系为：资产出让方水泥成品公司系由上海市政工程材料公司出资6400万元、上海第一市政工程有限公司出资300万元、上海第二市政工程有限公司出资300万元和上海市城市排水有限公司出资100万元组建。其中持股90.14%的上海市政工程材料公司系城建集团的全资子公司,城建集团持有隧道股份国家股29618.3459万股,占隧道股份总股本的50.10%,是隧道股份的第一大股东,因此,水泥成品公司为隧道股份的关联方。所以该交易为关联交易。

    三、 关联交易标的基本情况：

    隧道股份收购水泥成品公司的部分资产,包括宝山区陈太路439号84885平方米土地的使用权、6036.58平方米房屋建筑、已完工在建工程等固定资产和搅拌系统、行车等设备,根据具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖2002〗第A0220047-2号资产评估报告,水泥成品公司出让的部分资产于2002年9月30日(资产评估基准日)的净资产帐面价值为6028.68万元,评估值为5521.36万元,上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审(2002)802号文确认。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策：

    (一)本次关联交易的基本方案

    隧道股份以现金收购水泥成品公司的部分资产,根据上海东洲资产评估有限公司的资产评估报告,以经上海市资产评审中心评估确认的净资产价值为转让价格。隧道股份在本协议生效后三十日内一次性将现金支付给水泥成品公司。

    (二)转让协议的生效

    (1)隧道股份所委托的上海东洲资产评估有限公司完成对收购资产的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；

    (2)转让协议由隧道股份和水泥成品公司的法人代表或授权代表签署,并经隧道股份股东大会批准；

    (3)以上转让中的土地转让需经土地管理部门批准。

    (三)关联交易定价政策

    本次资产转让的作价是以资产评估事务所出具的评估报告中所列示的净资产值为依据,经交易双方友好协商,确定以经评估的净资产值作为定价依据。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    在＂十五＂期间上海规划建设轨道交通约200公里,隧道股份承接了相当一批地铁、明珠线工程、以及有史以来上海同时施工三条双向公路越江隧道——外环线、大连路、复兴路隧道,尤其是其中大量的隧道管片生产任务,而目前隧道股份的生产基地满足不了生产和市场的需要,其中隧道股份实际已借用了城建集团的陈太路场地做大连路隧道管片生产车间和堆场。本次关联交易若能顺利实施,有利于隧道股份按市场需求进行产业结构调整,建设大型管片生产基地,有效降低经营成本,并增加隧道股份的土地储备,进一步提高市场抗风险能力和竞争能力。

    六、 独立财务顾问和独立董事的意见

    独立财务顾问中信证券股份有限公司和独立董事均认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的规定,并未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易过程体现了公开、公平、公正的原则,有效地维护了隧道股份全体股东的利益。

    此外,本次关联交易以促进隧道股份的长远发展、提高企业长期的竞争实力为出发点、尤其是大型隧道施工的能力,使隧道股份能够持续、健康、稳定地发展,从根本上维护股东的长期利益。

    七、 备查文件

    1、 隧道股份第三届第十三次董事会决议；

    2、 隧道股份2001年年度报告；

    3、 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖2002〗第A0220047-2号资产评估报告；

    4、 上海市资产评审中心沪评审(2002)802号文；

    5、 隧道股份与水泥成品公司的《资产购买协议书》；

    6、 上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；

    7、 中信证券股份有限公司独立财务顾问报告。

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2002年11月18日