本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的规定,公司结合企业情况以及公司决策机构的运作实务,并未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易过程体现了公开、公平、公正的原则,其关联交易方式、定价方式是公允和合理的,有效地维护了隧道股份全体股东的利益。

    此外,本次关联交易以促进隧道股份的长远发展、提高企业长期的竞争实力为出发点、尤其是大型隧道施工的能力,使隧道股份能够持续、健康、稳定地发展,从根本上维护股东的长期利益。

     上海隧道工程股份有限公司董事会独立董事关于资产转让关联交易的意见函

    为出具本意见函本人已审阅了上海隧道工程股份有限公司(＂隧道股份＂)提供的关于隧道股份收购上海水泥成品有限公司(＂水泥成品公司＂)所拥有的部分资产(＂本次关联交易＂)的文件(即2002年11月8日上海隧道工程股份有限公司第三届第十三次董事会会议通知、2002年11月8日上海隧道工程股份有限公司董事会关于关联交易的决议草案、上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司向上海水泥成品有限公司收购资产的法律意见书草稿、中信证券股份有限公司关与上海隧道工程股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告草稿以及上海市资产评审中心关于上海水泥成品有限公司部分资产评估结果的确认通知)(＂文件＂), 该等文件的真实性、准确性以及完整性由隧道股份负责。

    我们基于对该等文件的审阅提供以下意见, 特别提醒各方注意的是, 本次关联交易尚需经独立财务顾问、律师、会计师、资产评估师对专业问题出具正式意见后方能做最终认定, 各方应当认真审阅前述中介机构出具的正式意见。

    至目前为止, 本次关联交易的进行程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律法规的规定, 并未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为, 本次关联交易的进行过程体现了公开、公平、公正的原则, 同意将本次关联交易提交董事会讨论。

    但需提醒各方注意的是, 本次水泥成品出售给隧道股份的资产中包括位于陈太路439号的房地产, 该处房地产系划拨土地上的房地产。根据国家及上海市房地产转让的规定, 受让方(即＂隧道股份＂)以转让方式受让该划拨地的土地使用权, 需与出让人签订土地出让合同, 按规定支付土地使用权出让金并经国家房地产管理部门批准后方可取得该划拨地的土地使用权。

    另外, 据隧道股份告知, 本次关联交易以促进隧道股份的长远发展、提高企业长期的竞争实力为出发点, 使隧道股份能够持续、健康、稳定的发展, 从根本上维护股东的长期利益。