上海隧道工程股份有限公司第三届第二次股东大会（2001年年会）,于2002年5 月31日在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校报告厅召开,参加会议的股东代表 230人,代表股份292789718股,占公司总股份的54.4836%, 符合《公司法》和公司章 程的规定。大会采取逐项记名投票表决方式,审议通过了以下决议：

    1、公司2001年度董事会工作报告；

    同意292672688股,占出席会议股份总数的99.9601%；反对17697股,占出席会议 股份总数的0.0060%；弃权99333股,占出席会议股份总数的0.0339%。

    2、公司2001年度监事会工作报告；

    同意292671588股,占出席会议股份总数的99.9597%+；反对18827股, 占出席会 议股份总数的0.0064%；弃权99303股,占出席会议股份总数的0.0339%。

    3、公司2001年度财务决算报告；

    同意292672682股,占出席会议股份总数的99.9601%；反对18333股,占出席会议 股份总数的0.0062%；弃权98703"$股,占出席会议股份总数的0.0337%。

    4、公司2001年度利润分配预案；

    同意292672081股,占出席会议股份总数的99.9599%；反对17703股,占出席会议 股份总数的0.0060%；弃权99934股,占出席会议股份总数的0.0341%。

    5、公司2001年度资本公积金转增股本预案；

    同意292671919股,占出席会议股份总数的99.9599%；反对15349股,占出席会议 股份总数的0.0052%；弃权102450股,占出席会议股份总数的0.0349%。

    6、公司进行资产置换关联交易的议案。本议案为关联交易,与该关联交易有利 害关系的关联人上海城建（集团）公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。参加 表决股数为23532028股。

    同意23407554股,占出席会议股份总数的99.4711%；反对19534股, 占出席会议 并进行表决的股份总数的0.0830%；弃权104940股,占出席会议并进行表决的股份总 数的0.4459%。

    7、公司董事会议事规则（修订稿）；

    同意292667285股,占出席会议股份总数的99.9582%；反对17703股,占出席会议 股份总数的0.0060%；弃权104730股,占出席会议股份总数的0.0357%。

    8、公司监事会议事规则（修订稿）；

    同意292669212股,占出席会议股份总数的99.9589%；反对17703股,占出席会议 股份总数的0.0060%；弃权102803股,占出席会议股份总数的0.0351%。

    9、公司股东大会议事规则（修订稿）；

    同意292667791股,占出席会议股份总数的99.9585%；反对18878股,占出席会议 股份总数的0.0064%；弃权103049股,占出席会议股份总数的0.0351%。

    10、公司章程修正案；

    同意292665264股,占出席会议股份总数的99.9575%；反对17863股,占出席会议 股份总数的0.0061%；弃权106591股,占出席会议股份总数的0.0364%。

    11、免去高亢先生监事职务；

    同意292667912股,占出席会议股份总数的99.9585%；反对7718股, 占出席会议 股份总数的0.0026%；弃权114088股,占出席会议股份总数的0.0389%。

    12、选举朱家祥先生担任公司监事职务；

    同意292647989股,占出席会议股份总数的99.9517%；反对13872股,占出席会议 股份总数的0.0047%；弃权127857股,占出席会议股份总数的0.0436%。

    13、关于增加上海市大连路越江隧道工程项目投资比例的议案；

    同意292665701"%股,占出席会议股份总数的99.9578%；反对13134股,占出席会 议股份总数的0.0044%；弃权110883股,占出席会议股份总数的0.0378%。

    14、关于2001年度配股募集资金项目间投向调整的议案；

    同意292663695股,占出席会议股份总数的99.9571%%+；反对11903股,占出席会 议股份总数的0.0040%；弃权114120股,占出席会议股份总数的0.0389%；

    15、公司独立董事津贴标准议案；

    同意292653399股,占出席会议股份总数的99.9536%；反对18444股,占出席会议 股份总数的0.0062%；弃权117875股,占出席会议股份总数的0.0402%。

    16、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案。

    同意292664293股,占出席会议股份总数的99.9573%；反对11903股,占出席会议 股份总数的0.0040%；弃权113522股,占出席会议股份总数的0.0387%。

    本公司聘请上海市金茂律师事务所具有证券从业资格的律师出席股东大会作会 议见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司2001年度股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程 序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2002年5月31日