一、关联交易概要

    根据上海隧道工程股份有限公司（以下简称＂隧道股份＂）的发展战略,隧道股份为了大力发展轨道交通事业,优化公司的资产质量,对公司的低值资产进行了逐步清理,将一些存量低效及闲置等资产进行剥离,拟将这部分资产经评估后转让给上海城建（集团）公司（以下简称＂城建集团＂）,城建集团则以经评估确认的隧道股份目前在扩大经营规模中需要的资产置换上述低效及闲置等资产。置出资产和置入资产的差价部分,由城建集团以应收隧道股份收购水泥制管厂100％、浦东制品公司44％的出资额及其权益的款项和现金补足。

    由于资产转让双方为控股和被控股的关系,所以该交易为关联交易,现双方董事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议,并签订资产转让协议。

    此项交易须得隧道股份股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）本次关联交易各方的基本情况:

    1、上海隧道工程股份有限公司:公司前身为上海市隧道工程公司,始建于1965年,长期从事软土地层水底公路、电缆、给排水、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计,具有国家总承包一级资质、市政建设工程施工、隧道工程施工、建筑装饰工程施工一级资质,还具有建设部颁发的隧道、轨道交通、给排水、道路、桥梁、建筑、装饰、勘察和测量等专业的总承包甲级资质等。1993年改制成为股份有限公司。隧道股份股票于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称:＂隧道股份＂,股票代码:＂600820＂。

    隧道股份现注册地址:上海市浦东新区海徐路957号；注册资本53738.9759万元；法定代表人:姜先赋；经营范围:土木工程建设项目总承包,隧道,市政,建筑,公路及桥梁,交通,消防,桩基础,地下墙工程,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）,经营来料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁,汽修,本系统货运,设分支机构。

    截止2001年12月31日,隧道股份总资产59.85亿元,净资产15.73亿元,主营业务收入39.73亿元,净利润9689.02万元。

    2、上海城建（集团）公司:成立于1996年11月,注册资本为68083万元,注册地址为上海市蒙自路654号,法定代表人为朱家祥,经营范围为施工建设总承包、实业投资、国内贸易（除专项规定外）,国有资产运作,开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员,房地产开发经营,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销,贸易和转口贸易。

    城建集团经上海市国有资产管理委员会授权,统一经营集团范围内的国有资产,共持有隧道股份国家股26925.7690万股,占隧道股份总股本的50.10％。

    城建集团是被国家建设部、上海市列为重点扶持的大型企业集团。城建集团是以工程建设总承包为龙头,房地产开发经营为依托,商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项,其中有:内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等,先后有1000余个单项工程被评为优良工程,其中获国家金质奖3项,另有几十项工程获得＂鲁班奖＂、上海市＂白玉兰奖＂和上海市市政工程金奖等。

    3、上海市政水泥制品股份有限公司（以下简称＂水泥股份公司＂）:注册资本:5000万元；注册地址:上海市沪太路739号；法定代表人:张增基；经营范围:混凝土和钢筋混凝土排水管,预应力钢筋混凝土梁,钢筋混凝土管片,商品混凝土,各种构件和混凝土预制品,建筑材料,建筑装潢,机械设备租赁维修,金属加工,商贸贸易（除专项规定）。

    4、上海水泥成品有限公司（以下简称＂水泥成品公司＂）:注册资本:7100万元；注册地址:上海市沪太路739号；法定代表人:张增基；经营范围:钢筋混凝土排水管,预应力钢筋混凝土梁,钢筋混凝土管片,商品混凝土,各种市政、建设、住宅、工业、农用的构件和混凝土预制品,建筑材料,金加工。

    （二）本次资产置换各方的关联关系

    本次资产置换各方的关联关系为:城建集团持有隧道股份国家股26925.7690万股,占隧道股份总股本的50.10％,是隧道股份的第一大股东；水泥股份公司是城建集团的控股子公司；水泥成品公司是城建集团下属全资子公司上海市政工程材料公司的控股子公司。因此,城建集团、水泥股份公司、水泥成品公司均为隧道股份的关联方。

    隧道股份受让水泥制管厂出资额、受让水泥成品公司持有的浦东制品公司44％股权的出资额以及与城建集团进行资产置换等交易行为构成了关联交易。

    三、关联交易标的基本情况:

    1、置出资产的标的:

    置出资产为隧道股份拥有的帐面价值为14078.37万元的资产（应收帐款9844.23万元、存货1785.93万元、固定资产2448.21万元）,经上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2002）037号资产评估报告置出资产于2001年12月20日（资产评估基准日）的评估值为人民币12953.56万元（应收帐款9844.23万元、存货136.86万元、固定资产2972.47万元）。上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）152号文确认。

    2、置入资产的标的:

    城建集团将持有的部分资产及相关负债转让给隧道股份,根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖2002〗第A0220046号资产评估报告,该部分资产于2001年12月31日（资产评估基准日）的净资产帐面价值为1162.37万元,评估值为4939.19万元。上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）266号文确认。

    3、隧道股份收购资产的标的:

    隧道股份收购水泥股份公司持有的水泥制管厂100％出资额及其权益,根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖2002〗第A0220048号资产评估报告,水泥制管厂于2001年12月31日（资产评估基准日）的净资产帐面价值为2275.05万元,评估值为3802.92万元,上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）258号文确认；隧道股份收购水泥成品公司持有的浦东制品公司44％的出资额及其权益,根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖2002〗第A0220059号资产评估报告,水泥成品公司持有的浦东制品公司44％的出资额及其权益于2001年12月31日（资产评估基准日）的净资产帐面价值为1302.43万元,评估值为1126.45万元,上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）257号文确认；同时,水泥股份公司和水泥成品公司分别指定城建集团为上述各项交易所得价款的唯一收款人。

    4、其余差额以现金补足。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策:

    （一）本次关联交易的基本方案

    1、隧道股份收购水泥股份公司持有的水泥制管厂100％出资额及其权益,隧道股份收购水泥成品公司持有的浦东制品公司44％的出资额及其权益；同时,水泥股份公司和水泥成品公司分别指定城建集团为上述各项交易所得价款的唯一收款人。

    2、隧道股份将其持有的部分应收款项、存货、长期投资、固定资产和其他资产与城建集团持有的部分资产及相关负债进行置换,置出资产和置入资产的差价部分,由城建集团以上述第1项中受让的全部款项进行支付,其余差额以现金补足。

    （二）水泥制管厂出资额的转让

    1、转让协议的生效

    （1）隧道股份所委托的上海财瑞资产评估有限公司和城建集团所委托的上海东洲资产评估有限公司完成对置换资产的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；

    （2）转让协议由隧道股份和水泥股份公司的法人代表或授权代表签署,并经隧道股份股东大会批准。

    2、转让标的

    水泥股份公司持有的水泥制管厂100％出资额及其权益。

    水泥制管厂注册地址:闵行吴泾车沟路5号；法定代表人:朱介卿；注册资金:1214.3万元；经营范围:混凝土管和钢筋混凝土排水管,混凝土及水泥制品工艺,设备,非标机电设备,计算机应用技术＂四技＂服务；混凝土,混凝土什件,水泥制品设备制造、安装,本单位货运,专用码头主体经营、社会经营业务。水泥制管厂成立于1966年,是一家生产混凝土和钢筋混凝土排水管的专业工厂,现为上海市混凝土建筑构件一级企业。目前水泥制管厂系由水泥股份公司全额投资,隶属于城建集团（城建集团对水泥股份公司投资3450万元,占注册资本的69％）。水泥制管厂2001年的总资产为7,233.92万元,负债为4,958.86万元,净资产为2,275.05万元,销售收入为4,100.68万元,净利润为82.53万元。

    3、转让对价及其支付方式

    转让的总价款为2663.66万元。该等转让价款为经上海东洲资产评估有限公司评估的水泥制管厂于2001年12月31日（资产评估基准日）的净资产评估值3802.92万元,减去该部分资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提八项跌价准备金986.19万元,再减去产成品差价153.07万元后所得之结果。

    水泥股份公司指定城建集团为其转让水泥制管厂出资额所得价款的唯一收款人,城建集团同意将该等款项全部用于抵销隧道股份置入资产之对价。

    （三）水泥成品公司拥有的浦东制品公司44％的出资额的转让

    1、转让协议的生效

    （1）隧道股份所委托的上海财瑞资产评估有限公司和城建集团所委托的上海东洲资产评估有限公司完成对置换资产的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；

    （2）转让协议由隧道股份和水泥成品公司的法人代表或授权代表签署,并经隧道股份股东大会批准后生效。

    2、转让标的

    水泥成品公司持有的浦东制品公司44％的出资额及其权益。该公司2001年总资产为9374.60万元,净资产2835.62万元,主营业务收入为5218.24万元,净利润为99.35万元。

    3、转让对价及其支付方式

    转让的总价款为1126.45万元。该等转让价款为经上海东洲资产评估有限公司评估的水泥成品公司持有的对浦东制品公司的长期投资于2001年12月31日（资产评估基准日）的评估值。

    水泥成品公司指定城建集团为其转让水泥制管厂出资额所得价款的唯一收款人,城建集团同意将该等款项全部用于抵销隧道股份置入资产之对价。

    （四）资产置换

    1、资产置换双方

    隧道股份与城建集团。

    2、资产置换协议的生效

    （1）隧道股份所委托的上海财瑞资产评估有限公司和城建集团所委托的上海东洲资产评估有限公司完成对置换资产的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；

    （2）水泥制管厂出资额的转让、收购水泥成品公司部分资产和浦东制品公司出资额的转让等三项协议已由各方签订；

    （3）资产置换协议由隧道股份和城建集团的法人代表或授权代表签署,并经隧道股份股东大会批准。

    3、资产置换涉及的标的

    置出资产为隧道股份拥有的帐面价值为14078.37万元的资产。

    置入资产为城建集团持有的部分资产及相关负债。

    4、资产置换的定价方式及差价支付

    隧道股份同意向城建集团转让其拥有的置出资产,置出资产的帐面价值合计为14078.37元。经上海财瑞资产评估有限公司评估的置出资产于2001年12月20日（资产评估基准日）的评估值为人民币12953.56万元。置出资产的转让价格为其帐面价值。上述评估结果已经上海市资产评审中心确认。

    城建集团同意向隧道股份转让其拥有的置入资产。经上海东洲资产评估有限公司评估的置入资产于2001年12月31日（资产评估基准日）的评估值为人民币4939.19万元。置入资产的转让价格按评估值4939.19万元,减去该部分资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提八项跌价准备金673.92万元后为4265.27万元。上述评估结果已经上海市资产评审中心确认。

    置出资产和置入资产的差价部分由城建集团以下列形式支付:

    （1）隧道股份受让水泥制管厂出资额的价款；

    （2）隧道股份受让浦东制品公司的价款；

    （3）在上述（1）（2）项的价款抵充差价后,若仍有差价,则用现金予以补足。

    （六）关联交易定价政策:

    本次资产转让的作价是以资产评估事务所出具的评估报告中所列示的净资产值为依据,经交易双方友好协商,确定以经评估的净资产值作为参考依据,隧道股份转让价格为帐面价值,高于评估价值,对隧道股份有利。

    城建集团及其关联企业的资产的定价主要是按评估值减去对应的资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提的八项跌价准备金,再减去产成品差价后的价值,这样能进一步提高置换进隧道股份的资产质量。

    其中城建集团和上海水泥制管厂置换入的资产评估值比帐面值增值较大,主要是由于城建集团转让给隧道股份的资产中包括九块土地,而原来该部分资产帐面价值不含土地使用权的价值,所以现在评估增值较大。另外上海水泥制管厂的固定资产房屋建筑因建造时成本较低,评估增值也较大。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:

    在＂十五＂期间上海规划建设轨道交通225公里,尤其要在浦东＂全面开花＂。隧道股份承接了相当一批地铁、明珠线工程、以及有史以来上海同时施工三条双向公路越江隧道———外环线、大连路、复兴路隧道,尤其是其中大量的隧道管片生产任务,而且制管厂的顶管、管片业务实力和资质将为隧道股份锦上添花。而目前隧道股份的生产基地捉襟见肘,满足不了生产和市场的需要,其中隧道股份实际已借用了城建集团的陈太路场地做大连路隧道管片生产车间和堆场,城建集团下属桥梁厂浦东的部分场地也被隧道股份借作外环线板梁生产基地。同时,本次关联交易若能顺利实施,有利于隧道股份按市场需求进行产业结构调整,减少关联交易,配合浦东开发,增加浦东生产基地,有效降低经营成本；另一方面可以减少闲置低效资产,提高隧道股份的资产质量,优化资产结构,增加隧道股份的土地储备,进一步提高市场抗风险能力和竞争能力。

    六、独立财务顾问和独立董事的意见

    独立财务顾问南方证券股份有限公司和独立董事均认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定,并未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易过程体现了公开、公平、公正的原则,有效地维护了隧道股份全体股东的利益。

    此外,本次关联交易以促进隧道股份的长远发展、提高企业长期的竞争实力为出发点,以优化资产质量、拓展新业务为目标,努力改善企业财务结构,积极促进企业工程施工技术的提高,以及新的经营领域的开拓,使隧道股份能够持续、健康、稳定地发展,从根本上维护股东的长期利益。

    七、备查文件

    1、城建集团董事会关于收购隧道股份有关资产的决议；

    2、隧道股份与城建集团、水泥股份公司、水泥制管厂、水泥成品公司及浦东制品公司之间的相关协议。

    3、隧道股份第三届第七次董事会决议；

    4、隧道股份2001年年度报告；

    5、上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2002）037号资产评估报告及上海市资产评审中心沪评审（2002）152号文；

    6、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖2002〗第A0220046号资产评估报告及上海市资产评审中心沪评审（2002）266号文；

    7、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖2002〗第A0220048号资产评估报告及上海市资产评审中心沪评审（2002）258号文；

    8、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖2002〗第A0220059号资产评估报告及上海市资产评审中心沪评审（2002）257号文；

    9、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；

    10、南方证券股份有限公司独立财务顾问报告。

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2002年5月20日