致:上海隧道工程股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称＂《上市规则》＂）及其他有关规定,本所接受上海隧道工程股份有限公司（以下简称＂隧道股份＂或＂公司＂）的委托,指派吴伯庆律师（以下简称＂本所律师＂）作为隧道股份与上海城建（集团）公司（以下简称＂城建集团＂）、上海水泥成品有限公司（以下简称＂水泥成品公司＂）、上海市政水泥制品股份有限公司（以下简称＂水泥股份公司＂）资产置换和出资额受让事宜的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对隧道股份提供的涉及本次资产置换、出资额受让事宜的相关材料,包括但不限于资产置换、出资额受让各方的主体资格,交易行为与整体方案,本次置换的资产和受让的出资额,授权与批准,信息披露以及本次资产置换、出资额受让所涉及的关联交易等有关文件资料进行了核查和验证,并听取了相关当事人的有关陈述和说明。

    隧道股份已向本所作出承诺,已向本所律师提供了律师出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的,与正本一致；提供的材料是复印件的,与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师是依赖于有关政府部门、本次资产置换、出资额受让所涉及的当事人或有关单位出具的证明材料而发表意见。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产置换、出资额受让的有关法律问题发表意见,不对有关的审计、评估、财务顾问报告等专业性报告发表意见。

    本所同意隧道股份将本法律意见书随其他材料一起公告,并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供隧道股份为本次资产置换、出资额受让之目的使用,不得被任何人用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、关于本次资产置换和出资额受让各方的主体资格

    本次资产置换和出资额受让的主体为隧道股份、城建集团、水泥成品公司和水泥股份公司。

    （一）隧道股份的主体资格

    隧道股份是1993年7月30日,经上海市建设委员会【沪建经（93）第0618号】《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》,批准设立的股份有限公司。1993年8月6日,经上海市证券管理办公室【沪证办（1993）063号】文批准,公司于1993年8月6日至9月30日公开向社会发行股票,公司股票于1994年1月28日在上海证券交易所上市。截止2001年12月31日,隧道股份的总股本为53738.9759万股,其中流通股为24224.8577万股。隧道股份为其股票已在依法设立的证券交易所上市的股份有限公司（证券代码:600820,证券简称:隧道股份）。根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,隧道股份的注册号为:3100001002653；住所:上海市海徐路957号；法定代表人:姜先赋；注册资本:人民币537,389,759元。

    本所律师认为,隧道股份依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现隧道股份存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。隧道股份具备进行本次资产置换和出资额受让事宜的主体资格。

    （二）城建集团的主体资格

    城建集团系1996年11月经批准成立的国有企业（非公司法人）。《企业法人营业执照》注册号为3100001004425；住所:上海市蒙自路654号；法定代表人朱家祥；注册资本人民币680830000元；经营范围:施工建设总承包、实业投资、国内贸易（除专项规定外）,国有资产运作,开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员,房地产开发经营,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销,贸易和转口贸易。

    截止2001年12月31日,城建集团持有隧道股份269,257,690股国家股,占隧道股份总股本的50.1％,为隧道股份的第一大股东。

    本所律师认为,城建集团依法设立并有效存续,至本法律意见书出具之日,未发现城建集团存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。城建集团具备与隧道股份就本次资产置换事宜进行交易的主体资格。

    （三）水泥成品公司的主体资格

    水泥成品公司系1996年经上海市市政工程局【沪市政经（96）第798号】文批准,在上海市工商行政管理局登记注册成立的有限公司,其《企业法人营业执照》注册号:3101081000170；住所地:上海市沪太路739号；注册资本:7100万元人民币；法定代表人:张增基；经营范围:钢筋混凝土排水管,预应力钢筋混凝土梁,钢筋混凝土管片,商品混凝土,各种市政、建设、住宅、工业、农用的构件和混凝土预制品,建筑材料,金属加工。

    本所律师认为,水泥成品公司依法设立并有效存续,至本法律意见书出具之日,未发现水泥成品公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。水泥成品公司具备与隧道股份就本次出资额转让事宜进行交易的主体资格。

    （四）水泥股份公司的主体资格

    水泥股份公司是1997年12月31日在上海工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。根据《企业法人营业执照》,水泥股份公司的注册号为:3100001005067；注册资本:5000万元人民币；住所地:上海市沪太路739号；法定代表人:张增基；经营范围:混凝土和钢筋混凝土排水管,预应力钢筋混凝土梁,钢筋混凝土管片,商品混凝土,各种构件和混凝土预制品,建筑材料,建筑装潢,机械设备租赁维修,金属加工,商贸贸易（除专项规定）。

    本所律师认为,水泥股份公司依法设立并有效存续,至本法律意见书出具之日,未发现水泥股份公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。水泥股份公司具备与隧道股份进行本次出资额转让事宜的主体资格。

    二、关于本次资产置换和出资额受让的交易行为和整体方案

    （一）本次资产置换和出资额受让涉及上述四个主体之间的三个有联系但又相互独立的交易行为

    1.隧道股份与城建集团进行资产置换

    （1）隧道股份拟置出给城建集团的资产（以下称＂置出资产＂）之帐面价值为14078.37万元,上海财瑞资产评估有限公司（沪财瑞评报［2002］第037号）的评估值为12953.56万元,该评估值已经上海市资产评审中心（沪评审［2002］152号）确认。

    帐面价值包括:

    应收账款9844.23万元

    存货1785.93万元

    固定资产2448.21万元

    合计14078.37万元

    上述置出资产的转让价格按帐面价值,为14078.37万元。

    （2）城建集团拟置入隧道股份的资产（以下称＂置入资产＂）为城建集团拥有的桥梁预制构件厂等资产及负债。

    上述资产已经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲资评报字［2002］第（A0220046）号）,其评估值为4939.19万元,该评估值已经上海市资产评审中心（沪评审［2002］266号）确认。上述置入资产的转让价格按评估值4939.19万元,减去该部分资产进入股份公司后应按《企业会计制度》计提八项跌价准备金673.92万元后,为4265.27万元。

    2.隧道股份收购水泥成品公司持有的上海浦东混凝土制品有限公司（以下简称＂浦东制品公司＂）44％的出资额及其权益

    上述出资额,经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲资评报字［2002］第（A0220059）号）,评估值为1126.45万元,该评估值已经上海市资产评审中心（沪评审［2002］257号）确认。其转让价格为评估值1126.45万元。

    3.隧道股份收购水泥股份公司持有的上海水泥制管厂（以下简称＂水泥制管厂＂）100％的出资额及其权益。

    上述出资额,经上海东洲资产评估有限公司（沪东洲资评报字［2002］第（A0220048）号）评估,评估值为3802.92万元,该评估值已经上海市资产评审中心（沪评审［2002］258号）确认。其转让价格按评估值3802.92万元,减去该部分资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提八项跌价准备金986.19万元,减去产成品差价153.07万元,转让价格为2663.66万元。

    （二）本次资产置换和出资额受让的价格及其支付

    隧道股份与城建集团进行资产置换,隧道股份置出给城建集团的资产价格为14078.37万元,城建集团置入给隧道股份的资产为4265.27万元,两者相抵差额为9813.10万元。

    上述差额以下列方式补足:

    根据上述四个主体间签订的《资产置换协议》、《出资额转让协议》,以及城建集团与水泥成品公司、水泥股份公司分别签订的《债务清偿协议》

    （1）水泥成品公司转让给隧道股份的其持有的浦东制品公司44％的出资额所得的价款1126.45万元,用于抵偿水泥成品公司欠城建集团的等额债务,该价款由城建集团作为唯一的收款人,用于支付城建集团与隧道股份置换资产的差额部分。

    （2）水泥股份公司转让给隧道股份的水泥制管厂100％的出资额所得价款2663.66万元,用于抵偿水泥股份公司欠城建集团的等额债务,该价款由城建集团作为唯一收款人,用于支付城建集团与隧道股份置换资产的差额部分。

    （3）其余6022.99万元差额,由城建集团用现金补足隧道股份。

    本所律师认为,本次资产置换和出资额受让的交易行为和整体方案并无违反国家法律、法规的规定。

    三、关于本次受让的出资额的形成过程

    （一）水泥成品公司转让的浦东制品公司44％出资额

    1997年1月31日,浦东制品公司注册登记成立,注册资本为人民币800万元,水泥成品公司以现金方式出资人民币416万元,占注册资本总额的52％。根据上海新申会计师事务所＂新申委字（96）第02026号＂验资报告,水泥成品公司及其他出资人的出资已全部到位。截至本次交易前,水泥成品公司仍持有浦东制品公司52％的出资额。

    本次交易,水泥成品公司向隧道股份转让的是其所持出资额中占浦东制品公司注册资本总额44％的出资额。

    本所律师认为,本次水泥成品公司转让给隧道股份的浦东制品公司44％出资额的形成是合法的,其对上述出资额拥有完整的出资人权益,也并未发现该等出资额上存在任何质押权、抵押权等担保物权及其他权利限制。

    （二）水泥股份公司转让的水泥制管厂100％出资额

    水泥制管厂原名上海市城建局供应处水泥制管厂,后于1984年更名为现名,当时是上海市市政工程管理局下属的全民所有制企业,主管部门是上海市市政工程材料公司。水泥股份公司成立后,水泥制管厂成为水泥股份公司独家出资设立并由其主管的具有法人资格的全民所有制企业,并延续至今。

    截至本次交易之前,水泥股份公司仍持有水泥制管厂100％的出资额。

    本所律师认为,本次水泥股份公司转让的水泥制管厂100％出资额的形成是合法的,其对上述出资额拥有完整的出资人权益,也并未发现该等出资额上存在任何质押权、抵押权等担保物权及其他权利限制。

    四、关于本次资产置换和出资额受让协议

    （一）隧道股份与城建集团签订的《资产置换协议》

    2002年3月29日,隧道股份第三届第七次董事会会议审议通过了隧道股份与城建集团拟进行本次资产置换的议案。2002年3月29日,隧道股份与城建集团签订了《资产置换协议书》。

    2002年3月28日,城建集团董事会会议审议通过了城建集团与隧道股份拟进行本次资产置换的议案。

    根据该《资产置换协议书》,隧道股份将其拥有的置出资产转让给城建集团；同时城建集团将其拥有的置入资产转让给隧道股份。隧道股份委托上海财瑞资产评估有限公司对置出资产进行评估,评估基准日为2001年12月20日。城建集团委托上海东洲资产评估有限公司对置入资产进行评估,评估基准日为2001年12月31日。本次资产置换,置出资产的价格以资产帐面价值为准,置入资产的价格以经上海市资产评审中心确认的评估值扣除该部分资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提八项跌价准备金的计算结果为准。

    本次置出资产的帐面价值为14078.37万元,经上海财瑞资产评估有限公司（沪财瑞评报［2002］第037号）评估的价值为人民币12953.56万元,该评估值已经上海市资产评审中心确认；置出资产转让价格为人民币14078.37万元。置入资产经上海东洲资产评估有限公司（沪东洲资评报字［2002］第（A0220046）号）评估的价值为人民币4939.19万元,转让价格为4265.27万元。置出资产与置入资产评估价格之间的差额9813.10万元,由城建集团通过与水泥成品公司、水泥股份公司签订《债务清偿协议》取得的该两公司转让给隧道股份出资额所获得的价款予以补足,如还有缺额,则由城建集团在《资产置换协议》生效后的一个月内用现金补足。

    协议双方各自向对方保证和承诺,未在置换资产上设置任何其他担保物权或其他权利限制,也不存在任何权属争议和纠纷。

    该《资产置换协议书》同时约定,该《资产置换协议书》的生效及置换资产的产权交割须基于以下所有先决条件的满足:（1）隧道股份所委托的上海财瑞资产评估有限公司和城建集团所委托的上海东洲资产评估有限公司完成对置换资产的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；（2）隧道股份股东大会审议通过本次隧道股份与城建集团拟进行的资产置换之议案,作出相应决议,并依法进行信息披露。

    本次城建集团拟置出给隧道股份的资产中包括九幅地块上的17,342.59平方米房屋和86,162.99平方米土地,系划拨土地上的房地产,房地产权证户名系城建集团所属公司或企业,房地产权证号:（1）沪国用（嘉定）字第04913号；（2）沪房地普字（1999）第004646号；（3）沪房地嘉字（1998）第011946号；（4）沪房地嘉字（1998）第011945号；（5）沪国用（普陀）第035014号；（6）沪国用嘉定字第02371号；（7）沪国用普陀字第037063号；（8）沪房浦新字第10380号；（9）沪房浦新字第10379号。

    本所律师认为:

    1.签署该《资产置换协议书》的双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；

    2.该《资产置换协议书》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定,不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    3.该《资产置换协议书》的履行需对涉及交易的标的,向上海产权交易所办理产权交割手续,领取产权交割单,然后办理资产移交手续。

    4.城建集团应根据《资产置换协议》的约定在该协议生效后的一个月内向隧道股份补足本次资产置换之差额。

    5.按照国家和上海市房地产转让的规定,该《资产置换协议》的履行,隧道股份尚需办理上述86,162.99平方米土地使用权的出让手续,并办理房地产过户手续,换领房地产权证。

    （二）隧道股份与水泥成品公司之间的出资额受让

    2002年3月29日,隧道股份第三届第七次董事会审议通过了关于受让水泥成品公司持有的浦东制品公司44％出资额及其权益的决议。

    2002年3月28日,水泥成品公司董事会审议通过了关于向隧道股份转让其持有的浦东制品公司44％出资额及其权益的决议。

    2002年3月29日,隧道股份与水泥成品公司签订了《出资额转让协议》。根据该《出资额转让协议》,隧道股份受让水泥成品公司持有的浦东制品公司44％的出资额及其权益。水泥成品公司委托上海东洲资产评估有限公司（沪东洲资评报字［2002］第（A0220059）号）对本次受让所涉及到的出资额及其权益进行了评估,评估基准日为2001年12月31日。本次出资额受让的价格以经上海市资产评审中心确认后的评估结果为准。本次受让出资额经评估的价值为人民币1126.45万元。

    2002年3月28日,浦东制品公司董事会、股东会已分别作出决议,同意水泥成品公司将其持有的浦东制品公司44％的出资额及其权益转让给隧道股份,并修改公司章程。浦东制品公司其他股东已同意放弃优先购买权。

    本次隧道股份受让出资额,隧道股份应付给水泥成品公司的价款,按照水泥成品公司与城建集团签订的《债务清偿协议》及与隧道股份签订的《出资额转让协议》,由城建集团用于补足隧道股份置入城建集团资产的价款。

    水泥成品公司向隧道股份保证和承诺,未在以上协议所涉及到的出资额上设置任何担保物权或其他权利限制,也不存在其他任何权属争议和纠纷。

    同时约定,以上协议的生效及产权交割须基于以下所有先决条件的满足:（1）水泥成品公司所委托的上海东洲资产评估有限公司完成对受让的出资额及其权益的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；（2）隧道股份股东大会审议通过董事会议案,作出相应决议,并依法进行信息披露。

    本所律师认为:

    1.签署以上协议的双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；

    2.以上协议的内容符合国家有关法律、行政法规的规定,不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    3.该《出资额转让协议》的履行,需对涉及交易的标的,向上海产权交易所办理产权交割手续,领取产权交割单,然后办理资产移交手续。

    4.在本协议生效后,浦东制品公司尚须办理变更股东的工商变更登记手续。

    （三）隧道股份与水泥股份公司之间的出资额受让

    2002年3月29日,隧道股份第三届第七次董事会审议通过了关于收购水泥股份公司持有的水泥制管厂100％出资额的决议。

    2002年3月28日,水泥股份公司董事会审议通过了关于向隧道股份转让其持有的水泥制管厂100％的出资额及其权益。

    2002年3月29日,隧道股份与水泥股份公司签订了《出资额转让协议》。根据该《出资额转让协议》,隧道股份受让水泥股份公司持有的水泥制管厂100％的出资额及其权益。本次受让出资额经上海东洲资产评估有限公司（沪东洲资评报字［2002］第（A0220048）号）评估,评估值为人民币3802.92万元,该部分资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提八项跌价准备金986.19万元,及产成品差价153.07万元,从评估值中扣除该等准备金和差价,转让价格为2663.66万元。

    本次隧道股份受让出资额,隧道股份应付给水泥股份公司的价款,按照水泥股份公司与城建集团签订的《债务清偿协议》及与隧道股份签订的《出资额转让协议》,由城建集团用于补足隧道股份置入城建集团资产的价款。

    水泥股份公司向隧道股份保证和承诺,未在该协议所涉及到的出资额上设置任何担保物权或其他权利限制,也不存在任何权属争议和纠纷。

    同时约定,以上协议的生效及产权交割须基于以下所有先决条件的满足:（1）水泥股份公司所委托的上海东洲资产评估有限公司完成对受让的出资额及其权益的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；（2）隧道股份股东大会审议通过该等出资额转让议案,作出相应决议,并依法进行信息披露。

    本所律师认为:

    1.签署该《出资额转让协议》的双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；

    2.该协议的内容符合国家有关法律、行政法规的规定,不存在明显损害上市公司和其他股东利益的其他情形。

    3.该《出资额转让协议》的履行,需对涉及交易的标的,向上海产权交易所办理产权交割手续,领取产权产权交割单,然后办理资产移交手续。

    4.在本协议生效之后,水泥制管厂尚须办理变更股东的工商变更登记手续。

    五、关于本次资产置换和出资额受让所涉及的关联交易及信息披露

    本次隧道股份与城建集团资产置换的交易,交易一方城建集团截止2001年12月31日持有隧道股份总股本的50.1％,为隧道股份的第一大股东。故本所律师认为,本次资产置换属于关联交易。

    本次隧道股份与水泥成品公司出资额受让的交易,水泥成品公司控股股东上海市政工程材料公司持有90％的股权,而上海市政工程材料公司系城建集团的全资子公司。故本所律师认为,本次出资额受让属于关联交易。

    本次隧道股份与水泥股份公司出资额受让的交易,城建集团持有水泥股份公司69％的出资额,交易双方水泥股份公司与隧道股份均为城建集团的控股子公司。故本所律师认为,本次出资额受让属于关联交易。

    隧道股份第三届第七次董事会会议在审议通过本次隧道股份与城建集团资产置换议案、隧道股份与水泥成品公司出资额受让议案和隧道股份与水泥股份公司出资额受让议案时,董事会中的3名关联董事回避表决,非关联董事人数为8名。经表决,8名非关联董事均表决同意。

    本次隧道股份拟置出的资产、拟置入隧道股份的资产和隧道股份拟受让的出资额已经资产评估机构评估,评估结果已取得上海市资产评审中心的确认。

    南方证券股份有限公司为本次资产置换和出资额受让出具了《关于上海隧道股份有限公司关联交易独立财务顾问报告》（以下简称＂《财务顾问报告》＂）。

    本所律师认为,隧道股份董事会已就本次资产置换和出资额受让的议案表决同意,本次资产置换和出资额受让涉及的资产和出资额已经评估并确认,本次资产置换和出资额受让已由相关机构出具了独立财务顾问报告。隧道股份应根据《上市规则》将本次资产置换和出资额受让事项、有关资产评估报告、《财务顾问报告》连同有关文件一并披露。

    未发现本次关联交易存在损害公司股东利益的情况。

    六、关于本次资产置换和出资额受让的授权与批准

    1、2002年3月29日,隧道股份第三届第七次董事会会议审议并通过了关于公司实施资产置换和出资额受让的议案,并将按法律、法规等相关规定召开公司股东大会,审议上述各项议案。

    2、2002年3月28日,城建集团董事会会议审议并通过本次拟与隧道股份进行资产置换的方案并作出相应的决议。

    3、2002年3月28日,水泥成品公司董事会及股东会审议并通过向隧道股份转让其持有的浦东制品公司44％出资额及其权益的决议。

    4、2002年3月28日,浦东制品公司董事会、股东会审议并通过水泥成品公司向隧道股份转让其持有的浦东制品公司44％出资额及其权益的决议。

    5、2002年3月28日,水泥股份公司董事会会议审议并通过向隧道股份转让其持有的水泥制管厂100％出资额及其权益的决议。

    6、2002年3月23日,水泥制管厂厂务会议审议并通过水泥股份公司向隧道股份转让其持有的水泥制管厂100％出资额及其权益的决议。

    7、2002年3月29日,城建集团与水泥成品公司、水泥股份公司分别签订了《债务清偿协议》。

    本所律师认为,本次资产置换和出资额受让尚须获得隧道股份的股东大会批准后方可生效实施。股东大会在审议本次资产置换和出资额受让事项时,有关关联股东应当回避表决。

    七、关于本次资产置换和出资额受让的帐务处理

    因本次隧道股份与城建集团置出资产与置入资产的差额,其中部分将由城建集团通过与水泥成品公司、水泥股份公司签订《债务清偿协议》,取得该两公司转让给隧道股份资产所获得的价款予以补足。

    城建集团与该两公司订立的《债务清偿协议》已生效,该两公司就向隧道股份转让出资额事宜与隧道股份签订《出资额转让协议》,该协议已经隧道股份董事会批准,转让的相关出资额已经评估,转让尚须取得隧道股份股东大会批准。在各项所需批准手续完成后,隧道股份、城建集团、以及水泥成品公司、水泥股份公司须按照有关规定进行帐务处理。

    根据《资产置换协议》,本次城建集团置入隧道股份的资产中包括负债,该等负债在置入隧道股份后,债务人将变更为隧道股份,故该等负债的转让尚需取得有关债权人的同意。

    本所律师认为,城建集团拟置入隧道股份的负债尚需取得债权人的同意,该等债权人的同意及上述各项帐务处理工作的完成是实施本次隧道股份和城建集团资产置换完成的必要条件。

    八、关于隧道股份在本次资产置换和出资额受让完成后公司的持续经营能力和上市条件

    本次资产置换和出资额受让完成后,隧道股份的经营管理层未发生变化,不影响隧道股份的持续经营能力,隧道股份的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》第152条规定的上市条件,未发现有其他不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

    九、结论意见

    本所律师认为,在本法律意见书认为须办理的事项办理完毕,以及须满足的条件予以满足,并履行了全部的法律程序后,隧道股份所进行的本次资产置换和出资额受让行为符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次资产置换和出资额受让的实施也将不存在法律障碍。本次资产置换和出资额受让完成后,隧道股份仍符合上市条件。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所经办律师

    吴伯庆律师

    二00二年五月二十日