每日必读中国证券监督管理委员会：
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）, 经中国证券监督管理 委员会证监发行字〖2001〗81号文核准,于2001年12月4日起向股东配售人民币普通 股4866.8151万股（以下简称“此次配股”）,配股价格为每股人民币8元,股权登记 日为2001年12月3日,除权基准日为2001年12月4日。 此次配股募集资金共计人民币 38799.6264!('万元,扣除发行费1903.773627!,万元,实际募集资金36895.852773万 元,已于2001年12月21日全部到位,上海立信长江会计师事务所有限公司为此出具了 信长会师报字（2001）第21769号验资报告。经上海证券交易所安排,此次配股新增 可流通股份4542.1608%万股人民币普通股股票于2001年12月31日上市交易。
根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发〖2001〗48号《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回 访报告必备内容》的要求, 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”） 于2002年4月12日至4月16日对上海隧道工程股份有限公司（股票代码：600820）进 行了回访,现将有关情况报告如下：
一、募集资金使用情况
1、《配股说明书》披露的募集资金投向（单位：万元）：
序号 募集资金承诺投资项目 项目总投资 隧道股份投资金额
1 投资上海市大连路越江隧道 50000,其中：隧道股 以募集资金投入25000,
工程项目——组建上海大连 份投资27500 自筹2500
路隧道发展有限公司
2 投资上海高境500吨城市生 22000 12100
活垃圾综合处理厂项目55
%股权
3 受让上海神工环保工程有 400 400
限公司20%的股权
合计 72400 37500
2、募集资金投资项目的实施情况
截止2002年4月6日,隧道股份2001 年配股募集资金投资项目的使用情况如下表 （单位：万元）：
序号 投资项目 承诺投资额 实际投资额 尚未投资额
（实际募集资金
尚未使用金额）
1 投资上海市大连路越江隧道 25000 25000 0
工程项目——组建上海大连
路隧道发展有限公司
2 投资上海高境500吨城市生 12100 0 12100(11495.852773)
活垃圾综合处理厂项目55
%股权
3 受让上海神工环保工程有限 400 400 0
公司20%的股权
合计 37500 25400 12100(11495.852773)
注：根据《配股说明书》中披露的承诺事项,第二个项目尚未投资额为12100万 元；根据实际募集资金计算,尚未使用的募集资金金额为11495.852773万元。
隧道股份此次配股,实际募集资金36895.852773万元,截止2002年4月6日, 隧道 股份已投入使用的募集资金总额为25400万元,占2001年配股实际募集资金总额的68. 84%,尚未投入使用的募集资金总额为11495.852773万元,占2001 年配股实际募集资 金总额的31.16%.。
3、投资项目进展情况
（1 ）投资上海市大连路越江隧道工程项目———组建上海大连路隧道发展有 限公司
截止回访之日,上海市大连路越江隧道工程项目已正式启动,根据《配股说明书》 承诺,投资方共同成立项目公司进行运作,项目公司名称为：上海大连路隧道发展有 限公司,注册资本总额为人民币50000万元,其中,隧道股份出资27500 万元（其中： 募集资金投入25000万元,剩余2500万元自筹）,比例为55%, 金宾国际投资发展有限 公司出资20000万元,比例为40%,上海市建设工程管理有限公司出资2500万元, 比例 为5%。
隧道股份此次配股所募资金中的25000 万元已按《配股说明书》的承诺全部投 入项目。
现由于金宾国际投资发展有限公司不能按协议如期出资, 为不影响上海市大连 路隧道工程的建设进度,经与上海市市政工程管理局、 上海市建设工程管理有限公 司协商, 决定由隧道股份和上海市建设工程管理有限公司组成的联合体共同投资大 连路隧道越江工程, 项目公司———上海大连路隧道发展有限公司最终的注册资本 总额（分期出资）不变,仍为人民币50000万元,出资方由三方变为二方,其中隧道股 份出资45000万元,比例为90%,上海市建设工程管理有限公司出资5000万元, 比例为 10%。该项预案将提交隧道股份2001年度股东大会审议通过后实施。
由于对上述项目出资额的增加,隧道股份2002年4月4 日召开的三届八次董事会 决定将配股募集资金余额11495.852773万元全部转用于上述项目, 不足部分自筹（ 需经隧道股份2001年度股东大会审议通过）。具体原因详见第（2）个项目内容。
目前,大连路隧道工程已全面实施,根据经营期25年测算, 投资内含报酬率预计 为8.56%.,由隧道股份设计施工总承包的该项目施工建设进度较快 ,有望提前完工, 由此预计该项目投资收益可能提前实现,收益率也可能有所提高。
（2）投资上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%股权
由于垃圾综合处理厂选址发生变化,隧道股份出于时效性、 谨慎性考虑暂时未 将募集资金投入。
根据2001年3月28日上海市发展计划委员会沪计城（2001）117号《关于上海高 境有机垃圾综合处理厂工程项目建议书的批复》, 该项目选址于宝山区长江南路金 家巷原高境渣土储运场,项目用地位于斜塘河西北岸、 上海铁路分局张庙站以东、 金家巷村以南、蔡郭村以北,占地面积约90亩。 现由于上海市宝山区土地使用规划 发生变化,经上海市城市规划管理局、上海市市容环卫局和上海市环境保护局同意, 对该项目重新选址,目前基本定于宝山区顾村镇北塘桥,该地块需进行土地测量、环 境评估、规划设计等一系列工作后,报宝山区城市规划管理局等部门审批。
考虑到第（2）个项目实施时间拖后,为避免募集资金的闲置浪费, 确保资金的 时效性 , 隧道股份第三届第八次董事会决定将用于此项目的剩余募集资金 11495 .852773万元转投资到上海市大连路隧道工程项目（需经隧道股份2001 年度股东大 会审议通过）。隧道股份将视垃圾综合处理厂选址的进度和情况的变化, 在上海市 市容环卫局的指导下,以公司自筹资金进行该项目的投资。
（2）受让上海神工环保工程有限公司20%的股权
该项目已完成,目前尚未产生收益。
二、隧道股份资金管理情况
隧道股份在配股募集资金到位后,按照《配股说明书》中承诺和实际情况,对项 目投入资金,未使用的募集资金存于银行。
隧道股份有独立的财务管理体系,制订了《内部财务管理制度》、 《内部财务 管理办法》、《资产管理制度》等相应制度,并制订了岗位责任制。 隧道股份内部 对资金使用执行严格的审批制度,根据经营业务项目审批权限,各职能部门、业务部 门的资金使用由项目负责人、部门负责人、财务部负责人、主管副总、公司总经理 等进行审核,审批后再按计划运用。隧道股份资金使用得到有效控制。
截至回访之日,隧道股份没有资金用于委托理财,也不存在大股东占用资金事宜。
三、盈利预测实现情况
隧道股份公布的《配股说明书》中,未对2002年度的盈利进行预测,也未聘请会 计师事务所出具《盈利预测审核报告》。
根据隧道股份2001年年报披露,公司2001全年实现净利润96,890,195.61元,比 2000年度增长6.25%,主营业务收入3,973,425,764.34元,比2000年度增长43.89%,隧 道股份配股后全面摊薄净资产收益率为6.159%,加权平均净资产收益率为8.192%,扣 除非经常性收益后的摊薄净资产收益率为8.42%,扣除非经常性收益后的加权净资产 收益率为11.2%,均超过银行同期存款利率。
四、业务发展目标实现情况
隧道股份的主营业务为土木工程建设项目总承包,隧道、公司及桥梁、 交通、 消防、桩基础、地下墙工程,甲级市政公用（城市排水、道路、桥梁、隧道、 公共 交通等）工程设计和工程总承包；外经贸部批准的国际经济技术合作业务, 机械及 机电设备生产、安装、租赁等。
隧道股份根据2001年的实际市场情况,采取了一系列的措施,保证业务发展目标 的实现。一、成立投资管理部,规范项目投资、资本运作的管理,把资本经营与生产 经营和产业结构调整紧密结合起来；二、进行组织结构调整与重组, 简化了管理程 序,为实现组织结构扁平化和项目经理责任制的实施创造了条件,使其运行效率逐步 适应WTO的要求；三、加强海外工作,更广地参与工程承包,为实现国际、 国内联动 奠定了基础；四、积极开拓北方市场,设立了“隧道股份北方分公司”；五、 推进 企业技术进步方针的实施和公司加强科研成果的转化能力的需要, 成立了企业技术 中心,初步建立科技开发新体系。
隧道股份在完成2001年配股后, 严格按照公开披露的经营发展目标组织经营管 理工作,2001年实现主营业务收入比上年增长43.89%,净利润比上年增长6.25%,单位 工程优良率92%。
隧道股份2001年主要的项目收入有隧道、地铁工程181204.24万元,占主营收入 的45.60%%.；高架、高速等道路工程178973.3万元,占主营收入的45.04%； 商住楼 民用建筑及地下基础工程8891.32万元,占主营收入的2.24%；环保工程7795.68 万 元,占主营收入的1.96%.；能源工程9606.13万元,占主营收入的2.42% ； 其他项目 10872万元,占主营收入的2.74%。
2001年隧道股份完成科研开发项目12项,获得科技成果奖9项。其中“外滩观光 隧道施工技术研究”、“微型顶管机的研制与应用”获上海市科技进步三等奖, “ SMW工法组合式四轴深层搅拌机”获上海市优秀发明一等奖,2001年隧道股份再次被 评为全国施工优秀施工企业、全国用户满意施工企业等称号。
根据隧道股份2001年以及完成配股后的经营业绩情况和管理现状, 申银万国认 为隧道股份主业明确且保持了持续发展, 基本实现了募集文件所披露的业务发展目 标和经营发展战略。
五、二级市场走势
隧道股份配股价格为人民币8元,除权价格为10.74元,可流通部分于2001年12月 31日上市后,当日最高价为11元,最低价为10.76元,收盘价为10.79元。
从配股可流通之日起,至本次回访报告日,隧道股份的股票价格走势一直比较稳 定,最高时收盘价为2002年3月12日12.12元,最低时收盘价为2002年1月18日9.84元, 股票价格基本在11元左右波动,均远高于配股价格。
申银万国认为,隧道股份配股价格是在申银万国与隧道股份充分协商一致、 并 考虑到全体股东利益的基础上确定的,配股定价合理,且配售股票适销性良好。
六、申银万国内部控制的执行情况
根据中国证监会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,申银 万国建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度, 对于公司的投资银行业 务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务四大业务,公司分别制定了严谨、 周密的决策和操作程序。公司严格遵循内部防火墙原则, 使投资银行部门与研究部 门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
申银万国在隧道股份此次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
隧道股份在本次配股公开募集文件中所披露的国家股股东在本次配股中经上海 市国有资产管理办公室沪国资预〖2001〗159号文批准,大股东城建集团以现金认购 其可配股份中的280.2367,万股,认购金额2241.8936万元,其余部分全部放弃, 有关 承诺切实得到了履行。
在承销过程中,申银万国未给隧道股份提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
隧道股份在配股实施后,即2001年12月31 日至本次回访日中发生了诉讼和仲裁 事件：
1、隧道股份于2002年3月20日接上海市第一中级人民法院（2002）沪一中民三 （商）初字第113号应诉通知书,上海银行淮海支行起诉上海国嘉实业股份有限公司, 要求其归还2002年3月4日到期的流动贷款本金人民币1500万元及利息、罚息246618. 54元,隧道股份作为第二被告须履行连带责任。公司将此事项于2002年3月23日公告 于《中国证券报》、《上海证券报》。截止2001年12月31日, 公司为上海国嘉实业 股份有限公司借款担保共计人民币1亿元,至公司财务报告批准报出日, 上海国嘉实 业股份有限公司逾期末归还并涉诉的金额为1500万元, 如果上海国嘉实业股份有限 公司无力偿还 , 隧道股份将承担连带偿还责任。 上海国嘉实业股份有限公司已于 2002年1月30日发布2001年度预亏公告,其主营业务大幅萎缩,收入锐减。 根据上述 情况,隧道股份对2002年3月4日到期的1500万元计提100%预计负债,对2002年4月5日 到期的3000万元计提60%预计负债,对其余尚未到期的5500万元贷款担保计提30% 预 计负债,共计4950万元,计入2001年度公司营业外支出。若隧道股份履行上述借款担 保连带责任,将会对隧道股份2002年的收益产生一定影响。
2、上海外高桥保税区工程建设承包有限公司于2002年1月17日, 向上海市第一 中级人民法院递交了民事诉状, 起诉隧道股份下属子公司上海市第二市政工程有限 公司偿付工程款及违约金共计人民币564.5万元； 上海市第二市政工程有限公司已 于2002年3月15日提出反诉状,要求反诉被告伤害外高桥保税区工程建设承包有限公 司偿付赔偿金、返工费等共计人民币273.58万元。
截止回访之日,法院未对上述案件作出判决。
九、申银万国内核小组对回访情况的总体评价
申银万国已指定隧道股份2001年配股项目负责人对隧道股份进行了回访, 回访 人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。申银万国内核小组对隧道股份回访 报告进行了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观公正地说明了隧道股份在本次 配股完成后的生产经营、募集资金运用、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情 况。
申银万国内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
申银万国证券股份有限公司
二ОО二年四月二十五日
