上海隧道工程股份有限公司第三届第八次董事会于2002年4月4日在上海市漕溪 路201号本公司会议中心召开,11名董事全部出席会议,5名监事和5 名高级管理人员 列席会议,会议由董事长姜先赋先生主持。与会董事经审议通过如下决议：

    1.《公司2001年度总经理工作报告》；

    2.《公司2001年度董事会工作报告》；

    3.《公司2001年年度报告及摘要》；

    4.《公司2001年度财务决算报告》；

    5.《公司2001年度利润分配预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2001年度共实现净利润96, 890,195.61元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余 公积金计15,743,427.23元（其中母公司按母公司净利润10%提取10,910,939.33元） ,提取法定公益金计7,929,138.60元（其中母公司按母公司净利润5%提取5,455,469. 67元）,扣除子公司提取任意盈余公积金177,164.83元,加上2000年度结转未分配利 润-16,994,312.62元,本年度可供分配利润为56,223,317.16元,经董事会讨论决定, 以公司2001年末总股本537,389,759股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50 元（含税）,计26,869,487.95元,尚余未分配利润29,176,664.38元结转下一年度。 该方案符合公司2001年度利润分配政策。

    以上分配预案将提交本公司2001年年度股东大会审议。

    6.《公司2001年度资本公积金转增股本预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2001年末资本公积金为903, 541,966.17元,经董事会讨论决定,拟以公司2001年末总股本537,389,759股为基数, 向全体股东每10股转增1股,计资本公积金53,738,975.90元,即转增53,738,975. 90 股,剩余资本公积金为849,802,990.27元。

    以上资本公积金转增股本预案,将提交本公司2001年度股东大会审议。

    7.《公司预计2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本及比例的议案》；

    （1）公司2002年度利润分配政策如下：

    a.公司在2002年度后利润分配一次；

    b.公司在2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于10%；

    c.公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于20%；

    d.分配方式采用派发现金红利或派发现金红利与送红股相结合的方式, 其中现 金红利分配不低于20%。

    （2）公司2002年度资本公积金转增股本政策如下：公司2002 年度资本公积金 转增股本不超过一次,转增比例不超过10：5。

    以上2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策为预案, 董事会保留根据公 司实际经营情况调整利润分配政策的权利, 具体方案必须经股东大会表决通过后方 可实施。

    8.《关于增加上海市大连路越江隧道工程项目投资比例的议案》；

    公司2001年3月25日第三届第四次董事会及2001年4月27日第三届第一次股东大 会（2000年年会）审议通过,关于《公司2001年增资配股的议案》,同意以配股资金 25000万元参加上海市大连路隧道工程项目公司招商,该项目于2000年8月15 日获得 上海市发展计划委员会沪计投（2000）472 号《关于大连路越江工程项目建议书的 批复》立项。公司于2001年5月14日获得上海市市政工程管理局沪市政计（2001 ） 371号《关于确认大连路越江工程投资主体的通知》,同意由上海隧道工程股份有限 公司等三家公司组成的联合体共同投资大连路越江工程。项目总投资 165526万元, 建设期3年,经营期25年。2001年5月21日公司与金宾国际投资发展有限公司、 上海 市建设工程管理有限公司签订了《关于设立上海大连路隧道建设发展有限公司协议》 。

    根据协议投资三方共同成立项目公司进行运作, 项目公司名称为：上海大连路 隧道发展有限公司,注册资本总额为人民币50000万元,其中,公司出资27500万元,比 例为55%；金宾国际投资发展有限公司出资20000万元,比例为40%；上海市建设工程 管理有限公司出资2500万元,比例为5%。公司本次配股募集资金中25000万元将用于 对该项目公司的注册资本,不足部分由公司自筹。注册资本之外的投资额度,将利用 本工程的项目经营权作为融资质押向银行贷款融资。

    2001年11月,经中国证券监督管理委员会核准,公司于2001年12月实施配股, 资 金于2001年12月21日到位,其中25000万元已按《配股说明书》的承诺投入上海市大 连路隧道工程项目公司。

    现由于金宾国际投资发展有限公司不能按协议如期出资, 影响到上海市大连路 隧道工程的建设进度,经与上海市市政工程管理局、 上海市建设工程管理有限公司 协商,决定由上海隧道工程股份有限公司组成的联合体共同投资大连路越江工程,项 目公司注册资本总额为人民币50000万元,其中,隧道股份出资45000万元,比例为90%； 上海市建设工程管理有限公司出资5000万元,比例为10%。由于大连路隧道出资比例 的变动,我公司决定调整配股资金的投向,将去年募集到的资金余额114,958,527.73 元全部用于大连路隧道项目的投资,不足部分自筹。

    根据测算,按照投资余额法进行补贴,补贴率为投资总额的9.9%, 即每年政府补 贴收入16388万元,经营期为25年,目前我公司已经中标该工程设计施工总承包,根据 测算,投资内含报酬率预计可达到8.60%。

    目前该项目已全面实施,由我公司总承包的施工建设进度较快,将有望提前完工, 使得投资收益可能提前实现并提高收益率。

    该预案将提交本公司2001年年度股东大会审议。

    9.《关于2001年度配股募集资金项目间投向调整的议案》；

    公司2001年增资配股的方案经2001年3月25 日召开的公司第三届第四次董事会 和4月27日召开的2000年年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2001]81号文核准。公司于2001年12月实施配股, 根据上海立信长江会计师 事务所有限公司信长会师报字（2001）第21769号验资报告,本次配股实际募集资金 为368,958,527.73元,已于2001年12月21日全部到位。

    根据《配股说明书》,本次配股募集资金的用途及数额如下：

    （1）投资25000万元参加上海市大连路隧道工程招商。

    （2）投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权；

    （3）投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股 权；

    在资金到位后,第（1）、（2）项投资项目均已实施,资金足额投入,现第（3） 项投资项目由于垃圾综合处理厂选址发生变化,投资时间将推迟。

    根据2001年3月28日上海市发展计划委员会沪计城（2001）117号《关于上海高 境有机垃圾综合处理厂工程项目建议书的批复》, 该项目选址于宝山区长江南路金 家巷原高境渣土储运场,项目用地位于斜塘河西北岸、 上海铁路分局张庙站以东、 金家巷村以南、蔡郭村以北,占地面积约90亩。 现由于上海市宝山区土地使用规划 发生变化,由宝山区规划管理部门配合上海市市容环卫局和上海市环境保护局,对该 项目重新选址,目前可能定于宝山区顾村镇北塘桥,该地块将进行土地测量、环境评 估、规划设计等一系列的审批。

    为进一步保证配股资金的时效性,同时考虑到第（1）项投资项目上海市大连路 隧道工程由于我公司投资比例由55%增加到90%,出资总额为45000万元, 比原计划增 加17500万元。而且该项目已全面实施 ,目前由我公司总承包的施工建设进度较快, 将有望提前完工,使得投资收益可能提前实现。

    为此,决定将配股资金在第（1）、（2）项实施后的余额114,958,527.73 万元 全部转投第（1）项上海市大连路隧道工程,其不足部分由公司自筹。

    同时,公司将视垃圾综合处理厂选址的进度和情况的变化,在上海市市容环卫局 的指导下,以公司自筹资金进行该项目的投资。

    该预案将提交本公司2001年年度股东大会审议。

    10.《关于会计师事务所2001年度报酬的议案》；

    2001年度, 本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务进行 审计,2001年度的财务审计费用为80万元,其他费用为105 万元（包括资本公积金转 增股本验资、配股验资、前次募集资金专项审计、内控制度评价等费用）。2000年 度中,上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为80万元,无其他 费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

    具体支付报酬的执行决策程序为：

    a.由聘请的审计中介机构依据审计公司的资产规模大小和审计的业务量向公司 提供审计费用报价；

    b.由公司财务部审核审计费用报价,并经与审计机构协商,确定审计费用的意向 性金额；

    c.公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会审批。

    董事会认为上海立信长江会计师事务所有限公司财务审计以外的其他服务的收 费不影响会计师审计独立性的意见。

    11.《关于续聘2002年度会计师事务所的预案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 本公司决定续聘上海立信长江会 计师事务所有限公司为本公司2002年度的审计单位。并提请股东大会授权董事会根 据实际情况决定该事务所的报酬事宜。该提案将提交本公司2001年度股东大会审议。

    12.《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    董事会决定适时召开股东大会,召开的时间及有关事项另行公告。

    特此公告。

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2002年4月4日