上海隧道工程股份有限公司第三届第七次董事会于2002年3月29 日在上海市漕 溪路201号本公司会议中心召开,会议应到董事11名,实到10名,另外1 名董事因公外 出,授权委托独立董事行使表决权,同时,4名监事和4名高级管理人员列席会议,会议 由董事长姜先赋先生主持。与会董事经审议通过如下决议：

    一、《公司总经理工作细则》；

    二、《公司董事会议事规则》（修订稿）；

    三、《公司股东大会议事规则》（修订稿）；

    四、《〈公司章程〉修正案》；

    五、《公司独立董事津贴标准议案》；

    独立董事在公司不领取工资报酬,由公司每年每人发放津贴人民币叁万陆仟元, 独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销。除此之外, 独立董事不得从公司及 其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他 利益。

    六、关于免去姜允肃先生副总经理职务的议案；

    表决中,独立董事石礼安、刘大力均表示同意。

    七、关于免去沈于荣先生总经济师职务的议案；

    表决中,独立董事石礼安、刘大力均表示同意。

    八、关于聘任余暄平先生担任副总经理的议案；

    表决中,独立董事石礼安、刘大力均表示同意。

    九、公司拟进行资产置换关联交易的决议。

    本议案在会议前征得独立董事的书面同意。该议案系关联交易,3名关联董事在 表决时予以回避。经表决,8名非关联董事一致同意。

    此次关联交易,根据上海隧道工程股份有限公司的发展战略,对隧道股份的低值 资产进行了逐步清理,将一些存量低效及闲置的应收帐款、 存货和固定资产等资产 进行剥离,拟将这部分资产经评估后转让给上海城建（集团）公司,资产评估基准日 为2001年12月20日,转让价格为帐面价值。

    城建集团则以经评估确认的隧道股份目前在扩大经营规模中需要的资产, 包括 部分土地和控股子公司的股权等予以置换, 不足部分以隧道股份受让水泥制管厂出 资额、受让水泥成品公司持有的浦东制品公司44% 股权的出资额的款项以及现金补 足。其中, 水泥股份公司和水泥成品公司分别指定城建集团为上述股权转让交易所 得价款的唯一收款人。上述资产的资产评估基准日为2001年12月31日。置入资产价 格为评估价值减去减去该部分资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提八项 跌价准备金和产成品差价。

    现双方董事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议,待本次公告后15 日 内即签署资产转让协议。由于资产转让双方为控股和被控股的关系, 所以该交易为 关联交易,此项交易须得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人上海城 建（集团）公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易聘请上海财瑞资产评估有限公司出具隧道股份置出资产的评估报 告,聘请上海东洲资产评估有限公司出具隧道股份受让的所有资产的评估报告,聘请 上海立信长江会计师事务所有限公司出具有关资产的审计报告, 聘请上海金茂律师 事务所出具法律意见书,聘请南方证券股份有限公司出具独立财务顾问报告,本公司 将在有关评估报告获上海市资产评审中心确认后, 按《上海证券交易所股票上市规 则》的规定及时公告。

    特此决议

    附：余暄平先生简历

    余暄平,男,1966年8月出生,中共党员,大学本科,高级工程师, 历任铁道部第二 勘测设计院、上海地铁总公司工程师、上海隧道工程股份有限公司第五项管部主任 工程师、宁波常洪隧道项经部经理、大连路越江隧道项经部经理。