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证券代码：600820 证券简称：Ｇ隧道　项目：公司公告

上海隧道工程股份有限公司2001年配股说明书
2001-11-24 打印

    

董 事 会 声 明

    本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    

    

特 别 风 险 提 示

    发行人特别提醒投资者,在评价本公司此次配售的股票时,应特别认真考虑发行 人以下风险：

    1、应收帐款周转的财务风险因素。发行人属于土木工程建筑业,行业主要特征 为承接工程和采购商品所收付的资金金额较大,工期较长,工程完工至工程验收、竣 工决算有一段滞后期,故应收帐款周转较慢,可能对发行人的经营性活动产生的现金 流量净额产生影响,从而间接影响发行人债务偿还、支付股利和对外筹资的能力。

    2、发行人的大股东控制风险。上海城建（集团）公司为发行人第一大股东,股 权比例为54.5%,占绝对控股地位,其他股东持股都不超过5%,因此城建集团的决策对 发行人董事会和股东大会决议会产生影响。

    3、偿还债务的风险。截止2000年12月31日,母公司报表资产负债率为59. 17%, 但公司合并报表资产负债率为69.95%,这可能对发行人的经营产生一定的影响。

    发行人中文名称：          上海隧道工程股份有限公司

    发行人英文名称：          SHANGHAI TUNNEL

                              ENGINEERING CO.,LTD.

                              （缩写：STEC）

    发行人注册地址：          上海市肇嘉浜路239号

    境内上市股票简称：        隧道股份

    境内上市股票代码：        600820

    本次配售股票类型：        人民币普通股 A股 

    配售股票数量：            4866.8151万股

    每股面值：                人民币1.00元

    配售价格：                每股人民币8元

    预计募集资金量：          38934.5208万元

    配股对象：                在本次配股股权登记日收盘后登记

                              在册的公司全体股东

    配股方式：                社会公众股采用网上配售方式；国家

                              股和募集法人股采用网下配售方式

    配股缴款日期：            2001年12月4日至2001年12月17日

    境内上市交易所：          上海证券交易所

    主承销商：                申银万国证券股份有限公司

    副主承销商：              南方证券有限公司

    分销商：                  中信证券股份有限公司

                              平安证券有限责任公司

    发行人聘请的律师事务所：  上海市金茂律师事务所

    发行人聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司

    本配股说明书签署日期：    2001年5月30日

    

    

释 义

    在本配股说明书中除另有说明,下列词语的含义是

    1、 公司、本公司、发行人或隧道股份：指上海隧道工程股份有限公司

    2、 城建集团或集团：指上海城建（集团）公司

    3、 本次配售：指本次公司向全体股东配售新股

    4、 董事会：指上海隧道工程股份有限公司董事会

    5、 股东大会：指上海隧道工程股份有限公司股东大会

    6、 元：指人民币元

    7、 股票：指公司本次配售发行的每股面值为一元的人民币普通股股票

    8、 社会公众股：指已上市流通的人民币普通股（A股）

    9、 承销机构：指申银万国证券股份有限公司担任主承销商的承销团

    10、 主承销商：指申银万国证券股份有限公司

    11、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    12、 上交所：指上海证券交易所

    13、 上海国资办：指上海市国有资产管理办公室

    14、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

    15、 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

    16、 《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》

    17、 《公司章程》：指《上海隧道工程股份有限公司章程》

    18、 上海神工：指上海神工环保工程有限公司

    19、 中物院：指中国工程物理研究院

    

    

一 概 览

    本概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读本 配股说明书全文。

    一、发行人基本情况

    （一）公司设立及发行、上市的简要情况

    上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司,成立于1965年。 1993 年经上海市建设委员会同意,上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制,采 用募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。同年经上海市证券管理办公室批 准,于8月6日至9月30日发行社会公众股2000万股（其中内部职工股400万股）,发行 价格为每股人民币3.40元。此次发行后,公司总股本8432.67万股,其中国家股5532 .67万股,占总股本的65.61%；募集法人股900万股,占总股本的10.67%；社会公众股 2000万股,占总股本的23.72%。11月26日,″上海隧道工程股份有限公司″正式成立。 经上海证券交易所批准,公司社会公众股1600万股于1994年1月28日在上海证券交易 所挂牌交易。公司内部职工股400万股于1994年7月28日获准上市交易。2000年8月7 日,公司5244.1881万股转配股获准在上海证券交易所上市挂牌交易。

    （二）公司的经营范围及主营业务

    公司的经营范围：土木工程建设项目总承包、隧道、市政、建筑、 公路及桥 梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）, 经营进料加工和″三来 一补″业务,经营对销贸易和转口贸易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务, 机 械及机电设备生产、安装、租赁,汽修,本系统货运,附设分支机构。

    公司系从事建筑业的设计施工总承包企业,主营软土地层水底公路、 地铁隧道 和市政、交通、能源大型土木工程建设项目的设计、施工或总承包等。公司具有国 家工程总承包一级资质、市政建设工程施工、公路工程施工（各级公路工程和桥梁、 隧道工程）、建筑装饰装潢工程施工一级资质；还具有建设部颁发的智能建筑（系 统工程设计）、工程地质、市政公用甲级资质等。1999年度被列入上海综合实力前 五十家建筑企业（排名第五）。

    （三）公司股本结构

    股份类别            2000年末   2001年5月每10股转增3股    股份比例

                       股份数（股）       后的股份数（股）   （%）

    1、未上市流通股份

    其中：国家股        204,965,633        266,455,323       54.50

    募集法人股           19,698,411         25,607,934        5.24

    未上市流通股份合计  224,664,044        292,063,257       59.74

    2、已上市流通股份

    人民币普通股        151,405,361        196,826,969       40.26

    已上市流通股份合计  151,405,361        196,826,969       40.26

    3、股份总数         376,069,405        488,890,226      100.00

    二、公司最近三年的主要财务数据

    项  目                   2000年      1999年          1998年

                                                     调整前      调整后

    主营业务收入（万元）    276147.73   216544.93   189640.70   189640.70

    净 利 润（万元）         13661.06     9458.68    10672.55     7911.86

    总 资 产（万元）        443155.50   396005.67   178400.76   165943.60

    股 东 权 益（万元）     129613.75   118021.08    55564.55    43422.80

    每股收益（元/股）（摊薄）    0.36        0.25        0.40        0.298

    每股收益（元/股）（加权）    0.36        0.27        0.40        0.298

    每股净资产（元/股）          3.45        3.14        2.09         1.64

    调整后每股净资产（元/股）    3.13        2.96        1.99         1.58

    每股经营活动产生现金流量

    净额（元/股）               -0.413      -0.398      -0.417       -0.417

    摊薄净资产收益率（%）       10.54        8.01       19.21        18.22

    加权净资产收益率（%）       10.94        9.75       19.23           ＿

    三、本次发行概况

    以公司2000年年末总股本37606.9405万股为基准,每10股配3股；公司于2001年 5月实施2000年度资本公积金转增股本方案,每10股转增3股,实施后,以公司2001 年 转增后的总股本48889.0226万股为基准,每10股配2.30769股, 配售发行的股份总额 为4866.8151万股,其中国家股股东城建集团配售280.2367万股, 法人股配股回函中 愿参加配售18.8881万股,对于未回函法人股股东的25.5295 万股配股权在配售期内 予以保留,社会公众股配售4542.1608万股。

    本次配售价格每股8元。

    四、募集资金主要用途

    1、 出资25000万元投资上海市大连路越江隧道工程项目；

    2、 投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55% 的股 权；

    3、 出资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权。

    

    

二 本次发行概况

    一、绪言

    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则 第11号-上市公司发行新股招股说明书》等有关证券法律、法规编写。

    本次配售已经2001年3月25日召开的公司第三届第四次董事会和4月27日召开的 2000年年度股东大会审议通过。本次配售经中国证券监督管理委员会证监发行字 200181号文核准。

    二、本次配售的有关机构

    （一）发行人：上海隧道工程股份有限公司

    法定代表人：姜先赋

    办公地址： 上海市肇嘉浜路239号

    联系电话：021-64312461

    传真：021-64377289

    联系人： 金 波

    （二）主承销商：申银万国证券股份有限公司

    法定代表人：王明权

    办公地址： 上海市常熟路171号

    联系电话：021-54033888转2613、2614、2628

    传真：021-64457982

    联系人：陈琼、陈晓荃、傅佳、郝红光

    （三）副主承销商：南方证券有限公司

    法定代表人：沈沛

    办公地址： 南京西路580号南证大厦49层

    联系电话：021-52340808

    传真：021-52340280

    联系人：应雷、梁卫彬、陈亿律

    （四）分销商：中信证券股份有限公司

    法定代表人：常振明

    办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5楼

    联系电话：021-62812014

    传真：021-62812013

    联系人：茅彦民

    （五）分销商：平安证券有限责任公司

    法定代表人：马明哲

    办公地址： 上海市常熟路8号

    联系电话：021-62078870

    传真：021-62078900

    联系人：刘仕鹏

    （六）发行人财务顾问：南方证券有限公司

    （七）发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所

    法定代表人：吴伯庆

    办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦21楼

    电话：021-62496040

    传真：021-62495611

    经办律师： 吴伯庆 李志强

    （八）审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司

    法定代表人：朱建弟

    办公地址：上海市南京东路61号4楼

    电话：021-63606600

    传真：021-63501127

    经办注册会计师：朱建弟 朱颖

    （九）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

    法定代表人：王小敏

    办公地址： 上海市定西路1279号

    联系电话：021-62251997

    传真：021-62252086

    资产评估师：马丽华、张立桢

    （十）股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：王迪彬

    注册地址：上海市浦东新区浦建路727号

    电话：021-58708888

    传真：021-58709940

    （十一）收款银行：建设银行上海市分行第一支行

    法定代表人：黄少华

    办公地址： 中山东二路22号

    联系电话：021-63263505

    传真：021-63265127

    联系人：阎明吉吉

    （十二）申请上市证券交易所：上海证券交易所

    法定代表人：朱从玖

    注册地址：上海市浦东南路528号

    电话：021-68808888

    传真：021-68802819

    三、本次配售方案的基本情况

    （一）股票种类、每股面值和股份数量

    1、股票种类：人民币普通股（A股）

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、股份数量：以公司2000年年末总股本37606.9405万股为基准,每10股配3股； 公司于2001年5月实施2000年度资本公积金转增股本方案,每10股转增3股 ,实施后, 以公司2001年转增后的总股本48889.0226万股为基准,每10股配2.30769股, 配售发 行的股份总额为4866.8151万股,其中国家股股东城建集团以现金形式配售280.2367 万股；法人股股东回函愿参加配售18.8881万股,回函放弃配售546.5347万股, 未回 函法人股股东的25.5295万股配股权在配售期内予以保留； 社会公众股配售 4542 .1608万股。

    说明：

    （1）经上海市国资办沪国资预[2001]159号《关于上海隧道工程股份有限公 司2001年国家股配股有关问题的批复》,同意城建集团以现金认购280.2367万股,其 余放弃,该部分配售采用代销方式。

    （2）募集法人股股东参加配售情况

    公司除刊登配股公告外,还于2001年4月4 日向所有法人股股东寄发了配股意见 征询函,根据回函,愿以现金参加配售的法人股股东共计配售18.8881万股,表示放弃 配股的共计546.5347万股,对于未回函的法人股股东的配股权25.5295万股在配售期 内予以保留。

    募集法人股东愿以现金参加配售的股份全部代销, 未回函明确表示是否参加配 股的募集法人股配售部分采用余额包销方式。

    （3）社会公众股配售采用余额包销方式。

    （二）配售价格：每股人民币8元。

    （三）配售对象与配售方式

    1、配售对象：在本次配售股权登记日收盘后登记在册的全体股东。

    2、配售方式：

    （1）社会公众股股东采用网上认购方式,可在配股缴款期正常交易时间内, 到 上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续；

    社会公众股股东在认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡,填 写″隧道配股″ 代码：700820 , 配股数量限额为其截止股权登记日持有的股份数 乘以社会公众股配售比例（0.230769）四舍五入后取整数。

    （2）国家股股东和募集法人股股东采用网下认购方式,可在配股缴款期内, 至 上海隧道工程股份有限公司财务结算中心办理缴款手续：

    地址：上海市肇嘉浜路239号

    电话：021-64175588转2060

    传真：021-64377289

    （3 ）公司股东可根据自己意愿决定是否按以上方式认购本次配售股份的部分 或全部。该部分逾期未认购的视为自动放弃认购权。

    （四）配售缴款起止日期

    2001年12月4日至2001年12月17日止（期内证券公司营业日）。 逾期不缴款者 视为自动放弃认购权。

    （五）股权登记日和除权日

    股权登记日：2001年12月3日

    除权日：2001年12月4日

    （六）预计募集资金总额（含发行费用）：38934.5208万元。

    （七）配股承销期间的停牌、复牌的时间安排

    1、公司向上海证券交易所申请在本配股说明书刊登当日上午停牌半天,下午复 牌；

    2、 公司向上海证券交易所申请在刊登股份变动及配股获配部分可流通股份上 市公告当日上午停牌半天,下午复牌。

    （八）本次配售股份的上市时间安排：

    1、社会公众股配售的股份将于本次配股缴款结束后一个月内上市。

    2、根据中国证监会有关规定,在国家有关政策法规公布之前, 国家股和募集法 人股以及相应的配股部分股票暂不上市流通。

    四、配售的承销情况

    （一）承销方式：根据承销协议和承销团协议, 逾期未被认购的社会公众股配 售部分采用余额包销方式。国家股以及募集法人股东愿以现金参加配售的股份全部 代销,未回函明确表示是否参加配股的募集法人股配售部分采用余额包销。

    （二）承销起止时间：2001年11月24日至2001年12月31日

    （三）承销机构的名称及其承销量：

    1、申银万国证券股份有限公司            3158.8151万股

    2、南方证券有限公司                         1458万股

    3、中信证券股份有限公司                      125万股

    4、平安证券有限责任公司                      125万股

    （四）发行费用：共计1770.82万元

    1、承销费用：1132.14万元

    2、审计费用：90万元

    3、验资费用：15万元

    4、律师费用：18.5万元

    5、财务顾问费用：290万元

    6、发行手续费用：127.18万元

    7、审核费用：3万元

    8、其他费用：95万元（包括在中国证券报、上海证券报上刊登《配股说明书》 35万元、撰写《投资价值分析报告》、《企业形象系列宣传》2万元、 刊登《投资 价值分析报告》25万元、刊登《企业形象系列宣传》20万元、路演费用6万元、 差 旅费7万元）。

    五、与本次配售的有关重要日期。

    （一） 本配股说明书公布日：2001年11月24日

    （二） 配股缴款起止日期：2001年12月4日至2001年12月17日

    （三） 预计上市日期：社会公众股的配售部分将于本次配股缴款结束后一个 月内上市。

    

    

三 风险因素

    投资者在评价本公司此次配售的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险。

    一、 业务经营风险

    1、业务集中风险

    公司系从事建筑业的设计施工总承包企业,主营软土地层水底公路、 地铁隧道 和市政、交通、能源大型土木工程建设项目的设计、施工或总承包等, 公司近几年 业务的迅速发展与国家在″九五″期间加强基础设施建设密不可分。公司业务主要 集中于市政基础设施建设项目,一旦市政基础设施建设规模减少,将对公司的业务发 展带来一定的风险。

    对策：根据国民经济和社会发展″十五″计划,″十五″期间,我国将继续加强 基础设施建设,特别是进一步加强水利、轨道交通、能源等基础设施建设,上海在″ 十五″期间也将加快地铁建设步伐。同时,各地政府正不断走政府扶持、企业投资、 市场化运作的市政项目投融资道路,使得以往只对境外企业开放的BOT投资形式也有 可能逐步对国内企业放开。公司将紧紧抓住这些机遇,一方面通过外地、 外国施工 项目带动公司在全国各地设立分支机构,努力开拓经营领域和地域,提高市场占有率； 另一方面公司逐步加大资本运作力度,将工程施工与工程投资相结合,由单纯追求一 次性的施工利润转向增加追求长期稳定的投资收益。其中, 公司也积极向环保等新 经济领域开拓,大力培养新的利润增长点,减少业务集中的风险。

    2、施工质量、工期和成本的风险

    施工工程质量是施工企业的生命,是公司可持续性发展的主要决定因素之一,目 前公司承建的大多是市政、交通、能源行业的重点、重大工程项目, 施工难度大、 要求高、工期紧,而且工程大多建设周期长,资金使用量大, 整个工程项目工期中任 何一个环节（如拆迁准备、项目工程款到位的时间、设计、勘测、土建、安装等工 作）的衔接不畅都将影响工期,乃至对公司施工质量和成本产生一定的影响；另外, 公司能否及时筹措和运用资金、能否及时采购到原料及原料的价格波动也对工期和 成本有一定影响。

    对策：公司将努力通过加强管理提高工程质量、确保工期和降低成本。具体为： 一、全面推行项目经理负责制, 逐步完善《工程项目管理经理负责制管理（试行） 办法》,强调统一标准、克服重复、多头管理；二、继续推广过程管理,并且将过程 管理与ISO贯标、质量安全、施工文明、成本有机结合。 在强化阶段要加强指导、 抽检的频率和力度；三、严肃ISO的日常运作。 强调用部门的工作质量来保证系统 质量；四、使管理结构扁平化,充实项目经理部的管理力量,压缩管理部门的人员。 推广代理制,服务性管理职能逐渐走向社会,降本增效。推广宁波常洪隧道项目经理 部的管理模式。以最少的人力资源投入来管理相对大的项目, 追求投入产出比的最 佳状态。

    3、境外经营风险

    由于公司参与海外招标时间不长、承接国际施工项目不多, 所以在与国际同行 业竞争中缺乏足够的国际经验,存在一定的境外经营风险。

    对策：公司对境外工程的施工管理要逐步试行国际跨国公司通用本土化做法, 并逐步利用社会资源解决公司对精通外语的施工人才的需求和内部人力资源短缺的 矛盾,达到人才利用高效性。同时,公司不断积极开展卓有成效的国际合作, 参与更 多的国际招标和海外竞争,努力积累更多的国际经验。

    二、 市场营销风险

    1、行业波动风险

    市政基础设施建设是国民经济发展中必不可少的重要组成部分, 建筑业的发展 与国家固定资产投资总量和结构之间存在着较高的相关性, 国家″十五″期间基础 设施建设的投资变化可能会影响到本公司承接的业务工程量。随着宏观经济形势的 变化,建筑市场也有一定的周期性涨落,可能在某段时间内市场低迷, 给公司带来不 利影响,从而造成公司主营业务增长的波动。

    对策：由于隧道工程、地铁项目耗资巨大,因此在国内数量还不多。 目前在上 海越江车行隧道仅有三条,越江人行隧道一条、越江地铁隧道二条,而全国地铁建设 目前也主要在上海、北京和广州等几个中心城市进行, 因此隧道工程这个市场还处 在发展期。随着外省市如宁波、南京、深圳等城市的越江隧道、地铁建设开展, 市 场潜力较大。公司专业从事越江车行隧道、越江人行隧道、地铁隧道施工建设, 在 该方面具有明显的优势,而目前国内专业从事软土隧道工程的施工企业尚不多,工程 项目又实行招标制度,公司将抓住机遇,多争取项目,提高在该市场份额。同时,公司 加紧隧道施工技术的开发,研制双圆、矩形盾构、顶管等施工设备和工艺,扩大在该 行业中的应用范围,以此减少行业波动对公司业务的影响。

    2、市场竞争风险

    随着我国建筑业的发展,具有各种工程总承包、 建筑施工资格的公司将会越来 越多,市场竞争日趋激烈；另外,中国加入WTO后,国际承包商进入中国市场并参与竞 标也将增加该行业的竞争激烈程度,会给公司带来一定的影响。

    对策：公司除在越江隧道、地铁隧道等方面开拓以外, 公司还将重点开发高速 高架公路、磁悬浮交通、能源、环保等经营领域,保持并扩大在技术、规模、管理、 施工成本等方面的优势,做大做强主营业务,同时加强管理,尽量降低施工成本,提高 公司经济效益,从而应付日趋激烈的市场竞争。同时,公司也将抓住我国加入WTO 的 机遇,加强与国际公司的合作,″引进来、走出去″, 凭借近四十年地下市政工程施 工的先进技术和成熟工法的优势,积极参与与国际承包商的竞争 ,以拓展海外市场, 树立公司的国际品牌,提高国际竞争力。

    三、 财务风险

    1、应收帐款周转风险

    公司属于土木工程建筑业, 主要行业特征为承接工程和采购商品所收付的资金 金额较大,工期较长,工程完工至工程验收、竣工决算有一段滞后期, 故应收帐款周 转较慢,对发行人的经营性活动产生的现金流量净额产生影响,从而间接影响发行人 债务偿还、支付股利和对外筹资的能力。

    公司2000年底应收帐款净额约占总资产的30%,比例较大。

    对策：公司将进一步在客户资信管理与应收帐款回收等内部控制制度方面采取 有效的措施,加大对应收帐款的催讨力度,将负责工程施工进度的责任与工程款催讨 责任相结合作为工程项目经理的考核指标。同时,加强资金计划管理和现金管理,将 分公司、专业公司和项管部原各自直属的财务部门集中组成四个财务分中心, 统一 资金管理,并切实落实各基层单位的用款制度,从而为公司的持续经营提供切实的保 障。

    2、担保风险

    公司为全资子公司上海隧峰房地产开发公司七笔银行借款累计8000万元提供担 保,为中华企业股份有限公司担保7000万元,为上海国嘉实业股份有限公司担保9500 万元,存在一定的担保风险。

    对策：公司为上海隧峰房地产开发公司担保的借款主要是用于在自有地块开发 嘉瑞花苑住宅小区,目前该小区销售情况良好,该房产公司在2000年已实现主营业务 收入26,055,144.61元和净利润4,718,594.25元,2001年公司将利用房地产行业逐步 景气的形势,加大销售力度。同时公司将密切关注该房产公司的经营情况,以便及时 采取措施化解风险。公司为上市公司的担保主要为流动资金的担保, 全部进行为互 为担保。

    3、偿还债务的风险

    截止2000年12月31日,公司的母公司报表资产负债率为59.17%,但公司合并报表 资产负债率为69.95%,合并报表的资产负债率较高,公司每年为此支付一定量的利息, 2000年的利息净支出约为5897万元,这增加了公司的经营成本,对公司的生产经营产 生压力,公司可能存在偿还债务的风险。

    对策：公司将严格根据项目需要进行银行贷款, 并将银行贷款资金用于投资回 报率高的项目中,努力确保盈利；同时公司将积极加强资金管理,减少不必要的贷款； 另外公司也将积极开展资产重组和资本融资,降低负债和增加股东权益,逐步减少公 司偿还贷款的风险。

    四、 募集资金投向风险

    1、投资大连路越江隧道项目

    大连路越江隧道投资项目属市政项目,其收入来源于政府补贴及其他经营收入, 其中补贴收入对该项目的盈利情况有重要影响。日常养护和大修费用变化也将对此 项目收益产生影响。该项目投资数额大,融资要求高。

    对策：上海市政府将与上海大连路隧道建设发展有限公司（项目公司）签订专 营合同,确定每年的固定财政补贴数额,作为该项目公司主要收入来源。根据上海市 经济发展预测,财政收入将具有可靠的来源,因此投资人的投资回报风险将被大大降 低。另外,公司将加强隧道的日常维修保养,保证隧道的安全畅通和设备完好；加强 经营工作,增加广告、管线租赁等其他经营收入,降低经营风险。目前国家开发银行 已向公司出具了针对该项目的贷款意向书。此举将大大降低融资风险。

    2、投资上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目

    该项目是上海市第一个利用湿式厌氧发酵工艺技术的垃圾处理项目, 项目的盈 利取决于政府的支持力度和该垃圾处理工艺技术的实际应用效果。由于公司此前没 有涉及过环保行业中的垃圾综合处理项目,该项目对本公司而言属于跨行业经营,许 多方面需要与上海神工、政府有关部门共同完成,存在一定的跨行业经营风险。

    对策：

    该项目是一个商业化运作的环保项目,采用了多元投资的市场运作模式。 企业 通过充分利用垃圾中各种资源所产生的市场回报及政府给予的垃圾处理补贴, 获得 合理的投资回报。在工程的设计与建设中,结合国内外先进技术,国内技术依托中国 工程物理研究院,国外与芬兰SKANSKA公司合作,实现强强联合,确保本工程技术具有 世界先进水平。该项目于2000年8 月经上海市建设委员会科学技术委员会进行了预 评估,认为该项目实施十分必要,采用的工艺是合理可行的。

    公司通过与上海神工合资合作,积极与政府协作,争取优惠政策；项目建成后将 在国际上优选具有先进管理技术和同类工厂管理经验的国外专业公司进行营运管理, 并逐步培养国内专业管理人才。

    该项目将带动工程建设和配套产品的加工生产、机电设备安装等, 公司计划在 该项目中参与土建施工,进一步发挥本公司自身优势。

    3、受让上海神工环保工程有限公司20%的股权项目

    上海神工环保工程有限公司的目标是先在上海建立一个具有世界先进水平的垃 圾综合处理厂,并逐步向全国推广。 该公司的示范项目就是此次配股募集资金投向 的项目之一--上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目,该项目的运作情况将直 接影响上海神工的经济效益和发展前景。

    对策：公司将积极与上海神工合作, 与上海市市容环境卫生管理局和上海市废 弃物管理处配合,顺利完成上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目, 促使该项 目早日进入收益期。

    对于上述配股项目, 公司将严格按照资金使用计划安排好投资的具体步骤和环 节,加强项目管理和预算控制,以保证这些项目顺利完成, 确保配股项目尽早产生效 益。

    五、 技术风险

    知识经济时代,科技发展迅速,新技术、新产品层出不穷, 土木工程建筑行业同 样存在技术不断革新的情况。在地下工程建设方面, 国内的技术与国外相比还存在 一定的差距。随着国外承包商的进入,以及国内施工技术的提高,公司所掌握的盾构 等施工技术存在受国外公司挑战和被国内其他公司掌握甚至赶超的风险。

    对策：公司将继续贯彻″两个结合″的方针（″引进利用国外先进技术与自主 开发走国产化道路相结合″和″不断加大科技投入与积极构筑人才高地相结合″）, 公司将继续引进国外先进施工技术和设备,积极与国外合作,同时通过对国外技术的 消化吸收,创新开发适合国内土质的盾构设备,提高技术水平。公司每年对科研开发 投入资金,确保科研开发的顺利进行。充分发挥中国科学院与中国工程院的3位院士 领衔组建的″院士研究室″和博士后工作站的作用,以老带新,滚动培养人才, 制订 奖励和优惠政策,鼓励科技人员成才,构筑起公司的人才高地。

    六、 管理风险

    公司的第一大股东--城建集团持有公司股份54.5%,占绝对控股地位, 其他股东 持股都不超过5%,因此城建集团的决策对公司会产生一定影响。 公司与城建集团之 间存在工程分、发包的关联交 易,在工程总承包方面存在一定的同业竞争。

    对策：公司和城建集团将严格按照《上市规则》、《公司章程》关于关联交易 的规定执行,遵守关联股东回避制度；城建集团已向公司出具了《非竞争承诺函》, 对今后同业竞争作出规定和承诺,以尽量避免同业竞争。

    七、 政策风险

    公司属于土木工程建筑业,受国家宏观调控政策影响较大,国家政策、法规的变 化,如产业政策、税收政策、货币政策等,可能影响公司的生产经营环境,形成风险。 公司参与投资的上海高境500 吨城市生活垃圾综合处理厂项目对政府优惠政策具有 一定的依赖性,如果政策发生对公司不利的变化,将会对投资收益产生影响。

    对策：公司将高度重视对国家宏观经济政策的研究,积极拓宽筹资渠道,改善资 本结构,降低资金成本。 公司将通过加强技术改造和科学管理来提升公司的竞争实 力,巩固并扩大已有市场占有率,努力减少政策风险对公司的影响, 维护全体股东的 权益。

    由于环保行业符合国家产业发展方向,受到政府的扶持,所以公司将积极向政府 争取各项优惠政策,降低政策风险。 公司通过实施该项目解决上海生活垃圾处理的 问题,改善市容环境,创造良好的经济效益和社会效益,实现上海城市的可持续发展, 从而进一步获得政府的政策扶持。

    八、 其他风险

    本公司不排除其他政治、自然灾害和意外事故等不可抗拒因素给公司经营带来 不利影响的可能性。

    另外,股票市场投资收益与投资风险共存,股票价格受本公司盈利水平和发展前 景、国家宏观经济状况及相关政策、股市供求关系等多种因素的综合影响, 投资者 对此应有充分认识。

    对策：本公司将密切注意国内外政治、经济形势的变化, 及时调整发展经营战 略和方法。同时,公司还将重视对自然灾害的防范工作,提高全体员工的素质, 杜绝 人为事故的发生,将潜在风险控制在最小的范围。

    本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规, 建立 健全管理制度,提高经营能力和盈利水平,为广大投资者谋求稳定、长期和丰厚的回 报；此外,公司将及时、公正、全面地披露公司有关各项重大事项,澄清股市上有关 公司的不实消息,加强与社会公众的信息沟通,避免公司股价的不正常波动, 提高本 公司股票的抗风险能力。

    

    

四 发行人基本情况

    一、发行人基本情况

    发行人中文名称：  上海隧道工程股份有限公司

    发行人英文名称：  SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.

    缩写：            STEC

    发行人注册时间：  1993年11月26日

    发行人注册地址：  上海市肇嘉浜路239号

    法定代表人：      姜先赋

    股票上市地：      上海证券交易所

    股票简称：        隧道股份

    股票代码：        600820

    发行人办公地址：  上海市肇嘉浜路239号

    邮政编码：        200032

    联系电话：        021-64312461

    传真：            021-64377289

    互联网址：        http://www.stec.net

    公司电子信箱：    stecjb＠guomai.sh.cn 

                      stecodd＠public.sta.net.cn

    二、发行人设立及历次公开发行股票的简要情况

    （一）公司设立和首次公开发行

    上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司,成立于1965年。 1993 年7月30日经上海市建设委员会沪建经（93）第0618 号文《关于上海市隧道工程公 司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》同意, 上海市隧道工程公司剥离非经 营性资产后整体改制,采用募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。1993年8 月6日经上海市证券管理办公室沪证办（1993）063号文《关于同意上海隧道工程股 份有限公司公开发行股票的批复》,公司于8月6日至9月30日发行社会公众股2000万 股（其中内部职工股400万股）,发行价格为每股人民币3. 40元。首次公开发行后, 公司总股本8432.67万股,其中国家股5532.67万股,占总股本的65.61%, 社会法人股 900万股,占总股本的10.67%,社会公众股2000万股,占总股本的23.72%。

    同年11月26日,″上海隧道工程股份有限公司″正式成立,注册资本：8432. 67 万元,法定代表人：程骁。经上海证券交易所上证上（94）字第2002号文审核批准, 公司社会公众股1600万股于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。 公司内部 职工股400万股于1994年7月28日获准上市交易。2000年8月7日,公司5244.1881万股 转配股获准在上海证券交易所上市交易。

    首次公开发行募集资金9860万元（含发行费用）, 投入以下项目：①投资隧道 施工盾构、顶管专用设备系列化开发和其他设备更新制造7379万元；②投资沪台合 资企业上海伟盟建筑材料有限公司240万元；③投资成立上海良成搅拌站、 混凝土 制品公司2300万元；④投资建立隧道防水材料厂二分厂（橡胶厂）900万元； ⑤投 资沪港合资浦东渔港餐饮公司260万元。

    （二）公司第一次配股

    公司1995年4月20日第一届第四次股东大会审议通过,并于7月28 日获上海市证 券管理办公室〖沪证办1995（084）号〗文批准和于8月29日获中国证券监督管理委 员会〖证监发审字（1995）34号〗文复审通过,于9月11日-22日向全体股东以10：3 的比例配股,配股价为3.10元/股,此外,社会公众股股东从国家股、法人股股东转让 的配股权中按105的比例受让配股权,配股权转让费为每股人民币0.35元；配股募 集资金7759.47万元,其中国家股股东以″上海市隧道工程公司浦东公司″的资产作 价2665.3831万元配股,募集货币资金5059.08万元（扣除发行费用）,投资于上海延 安东路隧道复线（现更名为″南线″）工程的施工设备购置； 本次配股增加股份 2529.8010万股,配股的同时每10股送1股,送配后公司总股本为11805.7380万股, 其 中：国家股6945.7380万股,持股比例为58.83%；社会法人股为1060万股, 持股比例 为8.98%；社会公众股为2800万股,持股比例为32.19%。

    （三）公司第二次配股

    公司1996年9月26日第一届第六次临时股东大会审议通过,并于11月21日获上海 市证券管理办公室沪证办（96）236号文批准和于12月20 日获中国证券监督管理委 员会证监上字（1996）第35号文复审通过,于1997年1月20日-31日向全体股东以10： 2.7的比例配股,配股价为3.10元/股,此外,社会公众股股东从国家股、 法人股股东 转让的配股权中按104的比例受让配股权,配股权转让费每股0.20元；配股募集资 金10501.87万元（扣除发行费用）,投资于如下项目：黄浦江行人隧道盾构6000 万 元,地铁二号线一期毗邻地区开发3000万元,北京双榆树热力隧道盾构 1000 万元； 1997年3月15日, 公司在《上海证券报》刊登股份变动报告。 配股后公司总股本为 16492.6160万股,其中：国家股8323.7960万股,持股比例为50.47%； 社会法人股为 1188.2200万股,持股比例为7.20%；社会公众股为6980.6000万股, 持股比例为 42 .33%。

    经1998年5月6日召开的第二届第三次股东大会审议, 同意将北京双榆树热力隧 道盾构项目1000万元资金,转投原配股第二项承诺投资项目,即参与上海市地铁二号 线一期周边地区开发建设投资。该股东大会决议公告刊登于1998年5月7日《上海证 券报》。

    （四）公司第三次配股

    公司1998年10月22日公司第二届第五次临时股东大会审议通过,并于1998年 11 月10日获上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]39号文批 准和1999年1月20 日获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]4号文复审通过,于2月9日-3月11日 向全体股东以10：5.714的比例配股,配股价为6.00元/股； 配股实际筹资金额为65 139.60万元（扣除发行费用）, 其中城建集团以资产（上海市第一市政工程有限公 司90.2534%的股权、上海市第二市政工程有限公司和上海公路桥梁工程有限公司） 和现金参加配售,共计24571.51万元,募集货币资金总额为40568.09万元, 用于购买 上海公路建设总公司拥有的中外合作上海建泰有限公司24.86%的股权。本次配股后 公司总股本为37606.9405万股,其中：国家股20496.5633万股,持股比例54.50%；社 会法人股为1969.8411万股,持股比例为5.24%；社会公众股为15140.5361万股,持股 比例为40.26%。

    经公司2000年年度股东大会审议通过,将原1999 年《配股说明书》中的承诺如 实际募集现金超过该部分股权的价值, 则增加部分的用于扩大对建泰公司的股权投 资。前次募集资金余额为893.09万元,经与上海市外国投资工作委员会、 中外合作 上海建泰有限公司的各方股东协商,因前次募集资金余额太小,不宜追加购买上海建 泰有限公司的股权,又经公司第三届第四次董事会和2000年年度股东大会审议通过, 将前次募集资金余额893.09万元用于补充流动资金。该项决议公告已于2001年4 月 30日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登。

    四、发行人的组织结构图及对其他企业的权益投资情况

    （一）组织结构图：（见附图）

    （二）对其他企业的权益投资情况

    公司的子公司及联营企业如下：

    序号        公司名称                 注册资本（元）  投资比例

    1     上海隧峰房地产开发公司            15,000,000    100.00%

    2     上海隧道股份浦东有限公司          12,000,000     88.00%

    3     上海市隧道公司码头装卸经营站       3,000,000    100.00%

    4     上海东江肉鸽实业有限公司           4,800,000     83.33%

    5     上海市隧道工程轨道交通设计研究院  11,000,000    100.00%

    6     上海市城市建设设计研究院          12,000,000    100.00%

    7     上海市第一市政工程有限公司       102,600,000   90.2534%

    8     上海市第二市政工程有限公司       101,500,000    100.00%

    9     上海公路桥梁工程有限公司          67,410,000    100.00%

    10    上海隧道地基注浆工程有限公司       6,000,000     66.60%

    11    上海塘湾隧道发展有限公司          20,000,000     80.00%

    12    上海信义餐饮有限公司               6,000,000    100.00%

    13    上海隧道建筑防水材料有限公司       9,000,000    100.00%

    14    上海隧道股份（新加坡）有限公司 1,000,000新币    100.00%

    15    上海隧达建筑装饰工程有限公司   1,500,000美元     70.00%

    16    上海隧道企业发展有限公司          30,000,000     95.00%

    17    上海建泰有限公司               1,850,000,000     24.86%

    18    宁波常洪隧道发展有限公司         140,000,000        35%

    19    上海隧道工程质量检测有限公司       1,000,000        30%

    20    上海辉固岩土工程技术有限公司       3,000,000        40%

    股权比例在20%以下的子公司有6家,投资金额共计42,377,460.04元。

    五、对发行人有实际控制权的股东以及其他主要股东的基本情况

    截止2001年5月31日,公司主要股东持股情况见下表：

    股东名称                  期末持股数 股   占总股本比例 % 

    上海城建（集团）公司         266,455,323        54.50

    上海伟盟建筑材料有限公司     9,772,913         2.00

    其中对公司有实质控制权的股东为城建集团, 所持有的国家股占公司总股本的 54.50%,是公司第一大股东。

    城建集团成立于1996年11月,注册资本68083 万元； 注册地址：上海市蒙自路 654号；法定代表人：高亢。城建集团是经上海市国有资产管理办公室授权,统一经 营集团范围内的国有资产的国有独资公司。城建集团是被国家建设部、上海市列为 重点扶持的大型企业集团。城建集团是以工程建设总承包为龙头, 房地产开发经营 为依托,商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、 材料生 产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团没有将所 持有的公司股票进行质押的情况。

    其他主要股东：

    上海伟盟建筑材料有限公司成立于1993年1月18日,中外合资企业,注册资本800 万美元,主要业务为生产销售水泥制品类建筑材料,所持公司股票没有质押。

    六、发行人直接控股企业的情况。

    （一）公司直接控股子公司的情况：

    序号        公司名称              注册资本        投资额        投资

                                        （元）        （元）         比例

    1   上海隧峰房地产开发公司        15,000,000    26,258,245.46   100.00%

    2   上海隧道股份浦东有限公司      12,000,000     5,614,445.45    88.00%

    3   上海市隧道公司码头装卸经营站   3,000,000     6,761,202.93   100.00%

    4   上海东江肉鸽实业有限公司       4,800,000     1,118,173.73    83.33%

    5   上海市隧道工程轨道交通设计

        研究院                        11,000,000     31,807,463.49  100.00%

    6   上海市城市建设设计研究院      12,000,000     43,734,376.47  100.00%

    7   上海市第一市政工程有限公司   102,600,000    114,412,053.3  90.2534%

    8   上海市第二市政工程有限公司   101,500,000    119,658,037.78  100.00%

    9   上海公路桥梁工程有限公司      67,410,000     68,969,128.07  100.00%

    10  上海隧道地基注浆工程有限公司   6,000,000      8,468,780.84   66.60%

    11  上海塘湾隧道发展有限公司      20,000,000      1,556,874.50   80.00%

    12  上海信义餐饮有限公司           6,000,000      7,777,882.50  100.00%

    13  上海隧道建筑防水材料有限公司   9,000,000     19,363,185.55  100.00%

    14  上海隧道股份（新加坡）有限公司 1,000,000新币  4,334,592.23  100.00%

    15  上海隧达建筑装饰工程有限公司   1,500,000美元  9,060,030.24   70.00%

    16  上海隧道企业发展有限公司      30,000,000     27,085,373.04   95.00%



    序号        公司名称                    经营范围              

                                                                  

    1   上海隧峰房地产开发公司             房地产开发             

    2   上海隧道股份浦东有限公司           工程施工建筑装潢       

    3   上海市隧道公司码头装卸经营站       码头装卸               

    4   上海东江肉鸽实业有限公司           肉鸽生产、销售         

    5   上海市隧道工程轨道交通设计                                

        研究院                             市工程设计及市政总承包 

    6   上海市城市建设设计研究院           市政工程设计及地质勘察 

    7   上海市第一市政工程有限公司         市政、公路及桥梁工程   

    8   上海市第二市政工程有限公司         市政及建筑工程承包施工 

    9   上海公路桥梁工程有限公司           公路工程及市政工程     

    10  上海隧道地基注浆工程有限公司       市政配套工程           

    11  上海塘湾隧道发展有限公司           市政配套工程           

    12  上海信义餐饮有限公司               餐饮业                 

    13  上海隧道建筑防水材料有限公司       防水注浆、堵漏、木业   

    14  上海隧道股份（新加坡）有限公司     土建工程和相关产品     

    15  上海隧达建筑装饰工程有限公司       建筑装饰装修工程       

    16  上海隧道企业发展有限公司           投资管理、防水、止水、 

                                           建筑装饰               

    （二）发行人直接控股的子公司的主要财务状况。

    序号        企业名称                   净资产     净利润  是否经 审计

                                           （万元）  （万元）  审计  机构

    1     上海隧峰房地产开发公司           2625.82     4,71.86   是  立信

    2     上海隧道股份浦东有限公司          638.05      244.76   是  立信

    3     上海市隧道公司码头装卸经营站      676.12       50.40   是  立信

    4     上海东江肉鸽实业有限公司          128.72      -        是  立信

    5     上海市隧道工程轨道交通设计研究院 3180.75      651.38   是  立信

    6     上海市城市建设设计研究院         4372.43     1078.78   是  立信

    7     上海市第一市政工程有限公司      11811.83     1365.13   是  立信

    8     上海市第二市政工程有限公司      10670.10     1302.32   是  立信

    9     上海公路桥梁工程有限公司         6374.13      657.60   是  立信

    10    上海隧道地基注浆工程有限公司      936.82      207.41   是  立信

    11    上海隧道股份（新加坡）有限公司    433.46      164.52   否  -

    12    上海隧达建筑装饰工程有限公司     1294.29       30.20   是  立信

    13    上海隧道企业发展有限公司         2708.53        4.77   是  立信

    14    上海信义餐饮有限公司              777.78       -0.16   是  佳瑞

    15    上海隧道建筑防水材料有限公司     1053.26      131.71   是  立信

    16    上海塘湾隧道发展有限公司         1946.09      -53.91   是  立信

    注：立信：上海立信长江会计师事务所有限公司

    （三）发行人间接控股公司的情况。

    序号    间接控股公司            注册资本       经营范围   

                                      （元）                  

    1     上海滨海路基材料厂          360,000   路基材料、建筑

                                                材料、玻璃五金

    2     上海万通营造有限公司      1,800,000   市政工程、兼营

                                         美元   建材购销      

    3     上海第二市政工程公司                                

          金山联营公司                730,000    市政工程     

    4     上海隧海房地产开发有                   房地产开发、 

          限公司                    5,000,000    租赁咨询     

    5     上海嘉利实业公司            500,000    零售、批发   

                                                              

    6     上海城信置业有限公司      5,000,000    房地产开发   

    7     上海成隆设计咨询有限                                

           公司                   150,000美元    工程设计咨询 

    8     上海城市建设设计院                                  

          金山嘴工业区分院            300,000    工程勘察设计 

    9     上海城建工程建设监理                                

          有限公司                    500,000    工程监理     

    10    上海城星工程造价事务所      300,000    建设项目可行性研究

                                                 、工程相关预决算  

    11    上海隧道工程质量检测有                 建筑材料、钢材、构件、

          限公司                    1,000,000    防水材料、市政工程

                                                 材料品质检测等    



    序号    间接控股公司          所占投       持股        

                                   资比例      公司        

    1     上海滨海路基材料厂                 上海市第一市  

                                    50%      政工程有限公司

    2     上海万通营造有限公司               上海市第二市  

                                    50%      政工程有限公司

    3     上海第二市政工程公司               上海市第二市  

          金山联营公司              50%      政工程有限公司

    4     上海隧海房地产开发有               上海隧峰      

          限公司                    70%      房地产开发公司

    5     上海嘉利实业公司         100%      上海市隧道工程

                                             轨道交通设计研究院       

    6     上海城信置业有限公司      50%      上海市城市建设设计研究院 

    7     上海成隆设计咨询有限                                        

           公司                     51%      上海市城市建设设计研究院 

    8     上海城市建设设计院                                          

          金山嘴工业区分院         100%      上海市城市建设设计研究院 

    9     上海城建工程建设监理                                        

          有限公司                  90%      上海市城市建设设计研究院 

    10    上海城星工程造价事务所                                      

                                   100%      上海市城市建设设计研究院 

    11    上海隧道工程质量检测有                                      

          限公司                                                      

                                    55%      隧道股份30%              

                                           上海隧道股份浦东有限公司25%



    （四）发行人间接控股公司主要财务状况（2000年）

    序号       企业名称                      净资产 主营业务收入  净利润

                                            （万元） （万元）    （万元）

    1     上海滨海路基材料厂                  71.08     376.48       6.09

    2     上海万通营造有限公司              1496.26    4061.79     136.03

    3     上海第二市政工程公司金山联营公司    21.91       -             -

    4     上海隧海房地产开发有限公司         500.00       -             -

    5     上海嘉利实业公司                    59.25       -           1.2

    6     上海城信置业有限公司               210.29       -             -

    7     上海成隆设计咨询有限公司           152.11      25.15       -0.3

    8     上海城市建设设计院金山嘴工业区分院  35.06      69.96        5.91

    9     上海城建工程建设监理有限公司       319.52      685.3       69.86

    10    上海城星工程造价事务所              36.11      10.33        6.11

    11    上海隧道工程质量检测有限公司       100.00       -             -

    注：″-″表示公司尚在开办期,或公司收入和净利润金额很小。

    七、公司本次配股后预计股本总额、股权结构的变化情况。

    以公司2000年年末总股本37606.9405万股为基准,每10股配3股；公司于 2001 年5月实施2000年度资本公积金转增股本方案,每10股转增3股,实施后,以公司 2001 年转增后的总股本48889.0226万股为基准,每10股配2.30769股。其中国家股股东城 建集团以现金形式配售280.2367万股,其余配股权放弃； 法人股配股回函中愿参加 配售18.8881万股,对于未回函的法人股股东的配股权25.5295 万股在配售期内予以 保留。社会公众股配售4542.1608万股。配售发行后的股权结构如下表：

                                                 单位:万股

    股本结构             2000年末       股份     每10股转增

                          股份数        比例       3股后的 

                                       （%）        股份数 

    1、尚未流通股份                                        

    国家股              20496.5633     54.50     26645.5323

    募集法人股           1969.8411      5.24      2560.7934

    尚未流通股份小计    22466.4044     59.74     29206.3257

    2、已流通股份                                          

    人民币普通股        15140.5361     40.26     19682.6969

    已流通股份小计      15140.5361     40.26     19682.6969

    3、股份合计         37606.9405    100.00     48889.0226



    股本结构               实际       配股后        配股后

                          配股数      股份数        股份比

                                                    例（%）

    1、尚未流通股份                                       

    国家股                280.2367   26925.7690      50.09

    募集法人股             44.4176    2605.2110       4.85

    尚未流通股份小计      324.6543   29530.9800      54.94

    2、已流通股份                                         

    人民币普通股         4542.1608   24224.8577      45.06

    已流通股份小计       4542.1608   24224.8577      45.06

    3、股份合计          4866.8151   53755.8377     100.00

    

    

五 业务和技术

    一、 发行人所处行业情况

    公司属于建筑业--土木建筑施工行业,系从事建筑业的设计施工总承包企业,主 营软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型土木工程建设项目的设计、 施工或总承包等。

    （一） 国内基本情况

    1、 建筑业基本情况

    ″九五″期间,由于国家采取积极的财政政策,扩大对高速公路、铁路、电网等 基础设施的投资规模,大力推进基础设施的建设,为建筑业的发展提供了难得的机遇。 建筑业的产业规模持续扩大,保持了平稳的增长。 改革开放以来, 建筑业成为发展 最为迅速的行业部门之一。

    在″九五″期间,我国建筑业的技术、装备水平逐年提高,在技术方面, 我国建 筑业在岩土工程、工程结构抗震、大型结构与设备整体吊装等技术领域已普遍达到 或接近国际水平。目前中国建筑业在铁路工程、高速公路工程、超高层建筑、大型 公用设施方面,都能依靠自己的技术力量独立完成。在装备方面,国有建筑企业的技 术装备率为8035元/人,比全行业平均水平高39.6%；劳动生产率为18440元/人,比全 行业平均水平高27.6%。 国有经济在技术、 装备方面都明显优于非国有经济。 至 1999年末,全国建筑业企业自有机械设备净值1162.83亿元, 比″九五″初期提高了 281.39亿元,增幅为32%,人均技术装备率也比″九五″初期增加了39%,达到了 5756 元。按建筑业增加值计算的建筑业劳动生产率从1996年的11337元/人,增加至 1999 年的14451元/人,增幅为27.5%。

    根据国民经济和社会发展″十五″计划,″十五″期间,我国将继续加强基础设 施建设,特别是进一步加强水利、轨道交通、能源等基础设施建设,尤其是上海在″ 十五″期间将加快轨道交通建设步伐,建设约200公里的轨道交通线路, 投资规模约 800亿元,这都为该行业发展提供了良好的外部环境。

    2、地下隧道施工行业情况

    当前世界范围内的工程界有一种非常普遍的观点,就是19 世纪是长大桥梁发展 的时代,即桥的世纪,20世纪是高层建筑发展的世纪,而未来的21 世纪将是长大隧道 及开发利用地下空间的世纪。根据发达国家的实践过程和经验表明：有序、合理、 综合、高效地开发利用城市地下空间资源,是城市现代化改造与建设中,解决中心城 区高密度的疏解,扩充城市基础设施容量,提高城市的综合防灾能力, 减少城市环境 污染,提高土地利用率及节约土地资源等极为有效的途径之一,因此城市地下空间的 开发利用也是城市现代化的标志之一。

    我国虽已建成一大批优良地下工程,设计、施工技术也得到相应发展, 局部技 术已接近国际水平,如下墙施工、深基坑开挖、环境保护、注浆加固技术、 逆筑法 等等,但总体水平与发达国家相比,还存在着很大的差距。普遍存在劳动强度大, 作 业环境差,机械化施工与信息化施工水平低。在建筑材料方面,传统的材料已不能适 应日益发展的地下结构需要。地下空间利用的发展,必须要有智能化设计； 施工技 术也要向信息化、智能化、机械化方向发展；环境控制技术及防灾技术也需进一步 发展,才能适合地下工程发展的需要。

    （二）影响本行业发展的有利和不利因素

    1、有利因素

    隧道、高架道路、高速公路的施工作业、尤其是地下隧道施工作为土木工程建 筑业中的一项专业施工力量,在今后的建筑施工中将显得越来越重要。 朱槠基总理 在关于国民经济和社会发展″十五″计划中强调加强基础设施建设的重要性, 特别 是进一步加强水利、轨道交通、能源等基础设施建设, 是今后五年至十年一项十分 重要的任务。国家对于基础设施建设的政策支持, 为该行业未来的发展提供了优良 的政策环境。

    地下施工是专业性很强的工程,进入该市场的″壁垒″高,施工方法和施工技术 是决定施工项目质量的关键,公司目前拥有的盾构掘进技术属国内领先,部分达到国 际先进水平,同时公司又具有四十多年的丰富专业施工经验,这些都是公司业务未来 发展的有利条件。

    2、不利之处

    建筑行业属于高度竞争的行业,中国进入″WTO″后, 公司的国内市场将面临着 越来越多的国际承包商的冲击, 但加强国际间竞争与合作也会给公司带来进入更多 国际市场的机遇。

    （三）主要竞争状况

    1、自身的竞争优势及劣势

    公司是上海市著名的市政基础设施建设设计施工总承包企业, 在软土地层水底 公路、地铁隧道和市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计等方面具有较 强的综合施工能力和丰富的经验, 是目前沪深两地交易所唯一一家专业从事地下隧 道工程的上市公司。

    公司在国内市场同行业中具有较强的竞争优势,是唯一一家具有30 年以上软土 盾构隧道施工经验的企业,施工质量优良。1996 年成为上海建筑企业中第一家通过 ISO9002质量标准体系认证的单位；1996年经国家批准获得对外经营权,是上海第一 家获得对外经营权的专业工程公司；2000年实现中国隧道施工企业首次对国外施工 总承包, 公司与新加坡和合私人有限公司组成联营体承建的″新加坡深隧道阴沟系 统T01标樟宜隧道″工程,是上海市政施工企业第一个在国外实行工程设计--施工总 承包的项目。2001年成为上海建筑企业中第一家通过ISO14001环境质量认证的企业。

    公司在同行业中地位得到国家有关部门和上海市建筑施工同行的认同,自 1993 年设立至今获得国家和上海市行业评比中的多项荣誉和奖项,。公司最近3年（2000 年、1999年、1998年）所获荣誉和奖项列表如下：

    时间                                 获得荣誉或奖项

    1998年4月17日     公司总承包施工的上海市延安东路隧道南线工程及上海市延

                      安路高架道路西段2.3标荣获1997年度中国市政工程金杯奖。

    1999年2月         公司承建的沪闵高架一期工程获1998年度

                      上海市建筑工程″白玉兰奖″。

    1999年4月1日      公司荣获中国施工企业管理协会颁发的″全国最佳

                      施工企业″荣誉。

    1999年9月15日     公司被评为上海市推行全面质量管理先进企业。

    1999年10月21日    公司承建的新梅人行立交天桥、莘庄立交4.4标、宁波北

                      仑二期进排水隧道荣获″上海市市政金奖″。

    1999年12月        公司承建的延安路高架道路工程（东段）被评为1999

                      年度中国建筑工程鲁班奖（国家优质工程）

    1999年            公司被列为上海综合实力前五十家建筑企业（第五位）

    2000年3月         公司被评为1999全国质量效益型先进施工企业

    2000年4月18日     公司承建的上海市延安东路隧道南线工

                      程获国家优质工程银质奖

    2000年5月         公司承建的上海市地铁一号线获得首届″中国土木工程

    2000年5月         （詹天佑）大奖″公司被评为全国质量效益型先进企业

    2000年10月        公司承建的世纪大道锦绣路人行天桥建设工程被中国市

                      政工程协会评为″中国市政工程金杯奖″

    2000年10月        公司承建的延安路高架中段2.6标工程被中国市政工程协

                      会评为″中国市政工程金杯奖″

    公司主要的劣势是承接的国际施工项目较少,只有新加坡地铁等几项,缺乏雄厚 的国际竞争实力和丰富的国际项目承包经验, 公司在开拓海外市场方面的实力有待 进一步增强。

    2、市场份额变动的情况及趋势

    公司自成立至今,完成的项目主要集中在上海,目前已逐步开拓至全国各地, 且 开始尝试进入国际市场。主要的大型项目有：黄浦江水底所有公路隧道、过江电缆 隧道、上海石化总厂和上海宝钢总厂市政配套工程、上海地铁一号线、二号线、上 海合流污水治理工程、内环线、南北高架道路工程、延安路高架道路工程、上海外 滩观光隧道、苏州河整治工程的部分标段、轨道交通明珠线、浦东国际机场高架、 立交；华东地区沿海电厂进排水隧道、广州地铁、深圳地铁一期、哈尔滨轨道交通 一号线、广州新国际机场立交桥、杭州萧山机场跑道、哈尔滨太阳岛斜拉桥；新加 坡地铁东北线三个标段等。上述已完工的项目中, 其中上海的越江交通隧道市场占 有率为100%,地铁一、二号线隧道工程占77%的份额,其他市场也占一定份额。

    公司未来的市场发展趋势较好,2000年承接的施工业务量创历史最好水平。 目 前正在施工和即将开工的项目有：宁波常洪隧道、广州地铁和漳沼、甬台温、乍嘉 苏、宁靖盐高速公路、上海外环线越江隧道、大连路越江隧道、外环线高架道路、 嘉浏、沪青平高速公路、明珠线二期、地铁一号线北延伸段、莘闵轻轨交通线、外 高桥电厂循环水泵房区域土建、广州花都机场跑道、温州罗凤立交等, 预计这些项 目即将在今后的2至3年内相继竣工。

    3、同行业竞争的情况

    从上海市场同行业竞争的情况来看, 与公司存在业务竞争的主要有：上海建工 （集团）总公司、铁道部十六局、浙江宏润建设集团股份有限公司、上海宝钢冶金 建设公司、铁道部十二局等。

    在国际市场上有多家国际承包公司,目前在国际市场上与公司有竞争的主要有：

    公       司                              国别    年总营业收入（亿美元）

    布依格公司bouygues S.A.                  法国          109.71

    菲利浦霍尔兹曼公司philip Holzmann AG     德国           80.43

    因普莱格罗公司IMP REGILO SPA             意大利         25.49

    鹿岛建设株式会社kajima Corp.             日本          121.67

    NCC公司                                  瑞典           37.12

    德拉格多斯建设公司

    DRAGADOS Y CONSTRUCCIONES S.A.           西班牙         33.46

    三星工程公司

    SAMSUNG  ENGINEERING CO.,LTD.            韩国           11.46

    上述国际承包公司目前尚未进入中国市场。今后随着政策的逐步放开, 国际承 包商将会逐步进入中国市场,公司除了与这些公司竞争之外,还将积极寻求业务合作 的途径,很大程度上将是今后这些国际承包公司进入中国市场的合作伙伴。

    二、发行人的业务范围及主营业务的情况

    （一）业务范围

    土木工程建设项目总承包、隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、桩 基础、地下墙工程, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和″三来一补″业务,经营对销 贸易和转口贸易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安 装、租赁,汽修,本系统货运,附设分支机构。

    （二）主营业务情况

    公司主营软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型土木工程建设 项目的设计、施工或总承包等。

    1、业务构成

    2000年,公司实现主营业务收入27.61亿元,主要的项目收入有：隧道、 地铁工 程75072.84万元,占主营收入的27.19%；高架道路与立交桥工程64911.71万元,占主 营收入的23.51%；道路、下水道工程67681.01万元,占主营收入的24.51%； 机场跑 道工程41007.57万元,占主营收入的14.85%；商住楼民用建筑及地下基础工程12103. 73万元,占主营收入的4.38%；环保工程11086.82万元,占主营收入的4.01%；能源工 程1520万元,占主营收入的0.55%。

    2、最近三年完成的主要工程项目

    1998年,完成施工工程项目48项,其中上海市重大工程有：地铁二号线车站5座, 地铁二号线区间隧道盾构掘进8512米；合流污水治理二期SA、SB大型泵站沉井下沉 到位,敷设排污管道9564米；轨道交通三号线 明珠线 15标结构贯通； 西藏路和田 路辟通工程按期翻交。公司完成的上海市重点工程的设计任务有：上海地铁二号线 东延伸段、上海轨道交通明珠线一期宝山路站、虹口体育场站、上海外滩观光隧道、 上海延安中路高架中段、浦东迎宾大道新建等。

    1999年,公司承建的施工项目主要有：上海延安中路高架、逸仙路高架、 轨道 交通明珠线、和田路辟通工程、沪宁高速公路各标段；上海地铁二号线、广州地铁、 新加坡地铁区间隧道、上海外滩观光隧道等各标段；上海污水治理二期工程、苏州 河治理工程、肇嘉浜路改造工程各标段；机场跑道、 能源配套、 建筑装饰工程等 178项。

    2000年,公司承建的上海外滩观光隧道、苏州河整治工程的部分标段、 杭州萧 山机场跑道、哈尔滨太阳岛斜拉桥、轨道交通明珠一期七标段、新加坡地铁东北线 三个标段等近四十个工程项目已提前完成或相继完成。同时,一批重大工程项目如： 宁波常洪隧道、广州地铁和漳沼、甬台温、乍嘉苏、宁靖盐高速公路等正在按计划 施工,并已进入施工高潮。上海外环线越江隧道、外环线高架道路、嘉浏、 沪青平 高速公路、明珠线二期、地铁一号线北延伸段、莘闵轻轨交通线、外高桥电厂循环 水泵房区域土建、广州花都机场跑道、温州罗凤立交等工程项目相继开工。

    3、施工能力

    （1）资质

    公司具有国家工程总承包一级资质、市政建设工程施工、公路工程施工（各级 公路工程和桥梁、隧道工程）、建筑装饰装潢工程施工一级资质；还具有建设部颁 发的智能建筑（系统工程设计）、工程地质、市政公用甲级资质等。

    （2）技术力量

    公司目前拥有硕士及以上50人,本科823人,大中专2208人,约占员工总数的30%, 具有中高级职称的技术人员约占员工总数的22%,这支高学历的队伍是企业技术力量 的保证。1998年7月,公司聘请中国工程院院士刘建航、方秦汉与中国科学院院院士 孙钧等工程界权威领衔,成立了三个以个人名字命名的″院士研究室″。 1998年12 月,经过国务院全国博士后管委会办公室批准,公司又建立了国内建筑企业首家博士 后科研工作站,以此来″筑巢引凤″引进高级人才。 公司还与同济大学联手设立研 究基金,并以教授个人名字命名成立″曾德顺结构实验室″,专门以此为基地为企业 培养硕士研究生。

    （3）大型设备机械化程度

    公司的施工能力主要涉及：隧道工程（包括越江隧道、地铁隧道、取排水隧道、 电缆隧道）、地下结构工程、机电安装工程、立交、高速公路、机场场道工程、机 械制造、建材生产。

    截止2000年底,公司拥有各类主要大型机械设备情况如下：

    名称                    帐面价值

    各类地下大型掘进机械    约9000万元

    起重类、运输类设备      约11000万元

    地下连续墙施工设备      约1000万元

    各类加工设备            约4800万元

    土方挖掘机械            约1200万元

    2000年末,公司动力装备10.01千瓦/人；公司技术装备率20150.66元/人。

    4、施工项目所需的主要生产设备

    公司施工所需的主要机械设备有：履带式起重机、槽壁抓斗、土压平衡盾构、 泥水平衡盾构、顶管设备、泥水处理设备、平地机、履带柴油打桩机、搅拌桩机、 深层搅拌装置、固定式混凝土搅拌机、稳定土搅拌机、混凝土搅拌运输车、发电机 组、车削中心、卧式镗床、数控镗床、龙门镗铣床等。

    三、主要固定资产及无形资产情况

    1、公司近三年主要固定资产情况

    （1）截止2000年底,公司主要固定资产数据如下：

                                                     单位：元

    类别            期末原值          累计折旧           期末净值

    房屋及建筑物  329,845,819.70     82,269,157.89     247,576,661.81

    施工设备      433,498,440.80    256,753,447.11     176,744,993.69

    生产设备       81,818,308.19     35,655,209.85      46,163,098.34

    运输工具       89,498,966.84     58,378,720.90      31,120,245.94

    试验设备        8,028,437.31      4,518,327.82       3,510,109.49

    行政及其他     91,152,841.00     44,366,338.82      46,786,502.18

    合计        1,033,842,813.84    481,941,202.39     551,901,611.45

    2、 公司近三年主要无形资产情况

    公司的无形资产主要为房屋使用权和土地使用权。主要数据如下：

    类别         原始金额（元）     期末数（元）

    房屋使用权   39,830,779.01     12,726,956.25

    土地使用权   73,548,709.17     62,026,038.51

    合计        113,379,488.18     74,752,994.76

    其中房屋使用权为公司的控股子公司上海市城市建设设计研究院等公司所有, 土地使用权为公司及控股子公司上海东江肉鸽实业有限公司等公司所有。

    四、发行人合营合同

    1、公司与金宾国际投资发展有限公司、 上海市建设工程管理有限公司签订合 资设立上海大连路隧道发展有限公司合同,注册资本5亿元,出资比例分别为 55% 、 40%、5%,公司拟出资2.75亿元。

    2、公司与上海神工环保工程有限公司、 城建集团等签订共同投资建设高境城 市生活垃圾综合处理厂协议书,出资比例分别55%、5%、40%,公司以现金1.21亿元出 资。

    五、发行人有关境外业务经营情况

    公司于1996年在新加坡设立上海隧道股份（新加坡）有限公司,注册资本1,000, 000新加坡元,经营范围：土建工程和相关产品,为公司的全资子公司。

    该公司积极参与国际竞争,与外国公司合作参与承建新加坡地铁东北线、 轻轨 高架等工程的建设。该公司已通过新加坡深隧道排污系统T1-5的资格预审, 并取得 了新加坡建筑业发展局土木工程最高资质G8。2000年,该公司实现主营业务收入27 ,054,856.22元,净利润1,645,208.66元, 为公司承揽新加坡及其它国际工程打下了 坚实的基础。

    六、质量控制情况

    公司围绕建设优质精品工程的目标,切实贯彻ISO9002质量保证体系,1996 年成 为上海市建筑行业第一家通过ISO9002标准质量认证的企业,2001年又成为上海市首 家通过ISO14001环境质量认证的建筑施工企业。

    多年来,公司把工程质量视作企业生命,采取多种形式不断强化质量意识, 强化 过程质量控制,近三年的工程质量平均优良率为87.7%。公司承建的项目中获得5 项 国家质量金奖、1项国家质量银奖、3项鲁班奖、6项全国市政工程金奖,以及上海市 优质工程奖、白玉兰奖、市政工程金奖等20余项。

    七、发行人主要客户及供应商

    （一 ）公司2000年前五名采购供应商（大型设备采购）：

      名     称            占全年采购量的比例    

    1、 上海华东建筑机械厂        24.1%

    2、 上海机械设备成套公司        15%

    3、 上海汇众汽车有限公司      12.5%

    4、 上海船厂                  12.5%

    5、 兰州机车厂                 4.3%

    （二）根据公司签订的施工合同, 公司前五名主要客户为代表政府进行工程发 包的部门或公司：

    1、 上海市浦东市政工程建设处

    2、 上海地铁建设有限公司

    3、 新加坡环境部

    4、 深圳市地铁有限公司

    5、 上海沪青平高速公路建设发展有限公司

    发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 未在上述供应商或客户中 持有股份。

    城建集团在上海地铁建设有限公司的股权比例为21.94%, 在上海沪青平高速公 路建设发展有限公司的股权比例为25%。

    八、施工技术水平

    公司目前的施工方法主要有：盾构法、沉管法、槽壁法、顶管法、矿山法、新 奥法、箱涵法,其中运用得较多的是盾构法、沉管法、顶管法和槽壁法。

    就公司施工技术而言,公司具有先进的施工机械、施工方法和丰富的施工经验。 公司具有四十年地下工程机械专业制造史,与国际著名专业制造商合作生产TBM硬岩 隧道掘进机引进、消化了世界先进工艺、技术,这种TBM盾构等各类掘进机械的开发 研制能力处于国内领先水平；公司所具备的盾构法、沉管法等各种隧道施工方法均 为国际先进的隧道施工方法,能适应软土、硬岩、软硬土兼有的各种复杂土质,用该 方法完成的隧道工程覆盖越江公路隧道、地铁隧道、电缆隧道、取排水隧道、行人 隧道等各个领域。例如,上海地铁二号线的1＃、3 ＃盾构成功穿越了运营中的地铁 一号线区间隧道,施工技术达到国际水平； 公司自行研制的加泥式大刀盘土压平衡 盾构优质、高速地完成了1167米隧道掘进, 在上海市奉贤县污水南排工程顶管施工 项目中一次顶进1856米,依靠科技领先创全国砼顶管一次顶进距离长度之最。

    公司依靠这些先进的施工技术,切实贯彻执行ISO9002质量保证体系和ISO14001 环境保护体系,积极实施品牌战略,贯彻″有合格工序才有合格工程″的理念, 强调 施工过程管理。近年来,公司承建的工程竣工优良率在上海市政行业年年保持首位, 多次荣获国家质量荣誉。

    九、发行人核心技术

    （一）盾构隧道施工技术

    我国系统地开发盾构技术始于1963年,上海市隧道工程公司前身-- 上海地下铁 道筹建处和越江隧道研究所在浦东塘桥第四纪软弱含水地曾进行的ф4.2m盾构隧道 实验；1964年又开发了网格式盾构；1966年上海市隧道工程公司用可封闭式网格盾 构建造了直径为10m的上海第一条黄浦江越江隧道（打浦路隧道）；1978 年在地铁 试验段使用了自己研制生产的高精度管片；1988年上海市隧道工程公司设计和使用 了加泥式土压平衡盾构。经过工程实践, 得到适合上海地层的加泥材料宜为粘土或 膨润土类的结论；1990年上海市隧道工程公司设计了加泥式土压平衡盾构；1998年 至今,隧道股份在承接新加坡东北线地铁工程的施工过程中,运用了当今流行的通用 管片的使用方法等国际最新盾构施工技术,得到了国际隧道界的认可。

    （二）地下连续墙施工技术（槽壁法）

    公司是国内最早从事地下连续墙施工技术研究, 也是最早将地下连续墙施工技 术用于地下工程建设的企业。无论是施工技术还是地下墙建造总面积, 公司都处于 国内领先地位。

    （三）顶管隧道施工技术

    在我国,顶管技术的应用始于20世纪60年代,在少数城市的下水道施工中采用手 掘式顶管机；隧道股份1998年设计制造的ф1500小刀盘土压平衡顶管机用于奉贤污 水南排工程,一次顶进1856m,创国内之最,标志着我国在土压顶管机制造和施工技术 已达到国际先进水平。

    （四）沉管隧道施工技术

    在国外一些国家用沉管法修建水下隧道是一种成熟的方法, 而在我国尚属起步 阶段。早在20世纪70年代, 上海市隧道工程公司在上海金山地区建成了小型沉管隧 道；目前公司已掌握了用沉管法修建水下隧道的技术, 正在用沉管法修建的水下隧 道有:宁波常洪隧道和上海外环线下游越江隧道。 近日宁波常洪隧道的管段沉放施 工已顺利完成,外环线隧道正进行管段作制及沉放准备工作。

    十、发行人的研究开发情况

    公司的研究开发能力在同行业中遥遥领先。公司拥有雄厚的人才实力, 始终把 构筑企业人才高地作为优先发展战略,通过＂人才工程＂的全面推进,逐步形成以＂ 高起点、多层次＂为显著特征的金字塔型的人才结构,由1名中国科学院院士、2 名 中国工程院院士、7 名上海市建委学科带头人和一大批中高级人才共同构筑起企业 的人才梯队,1998年7月成立了院士＂研究室＂,1999 年公司成为中国建筑行业中第 一家设立博士后工作站的企业。

    公司在＂科技是第一生产力＂的思想指引下,从1996年至今,不断加大科技投入, 高新技术和产品层出不穷。公司在专业领域不断进行技术创新, 科技开发实施＂实 用技术、近期技术准备、超前技术开发＂多层次并举的战略, 同时公司坚持＂引进 利用世界先进技术与自主开发走国产化道路相结合＂,不断增强科技创新能力,保持 科技领先优势。

    

    

六 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    （一）同业竞争情况

    公司的主要业务为隧道工程（软土地层水底公路、电缆、给排水、地铁等）、 道路工程（高速公路、高架道路、立交、机场跑道等）等施工业务。公司具有国家 工程总承包一级资质、市政建设工程施工、公路工程施工（各级公路工程和桥梁、 隧道工程）、建筑装饰工程施工一级资质。

    城建集团的业务:施工建设总承包、实业投资,国内贸易（除专项规定外）, 国 有资产运作等。城建集团具有工程施工总承包一级资质。

    公司与城建集团在工程总承包方面存在一定的同业竞争。但该同业竞争并未对 公司产生明显不利影响。主要因素有:

    1、由于公司改制成立于1993年,公司前身上海市隧道工程公司成立于 1965年, 而城建集团成立于1996年,从施工技术水平和施工能力来说,公司胜于城建集团；城 建集团在公司1999年配股时,将集团内的上海市第一市政工程有限公司、 上海市第 二市政工程有限公司（擅长道路施工等）等以国家股实物资产配股形式注入公司, 更增加了公司施工能力。

    2、公司在地下隧道工程方面具有专业优势,而城建集团下属除公司外没有其他 精通地下隧道业务的控股子公司。因此城建集团如中标含此类业务的工程总承包后, 会将此类业务分包给公司,从而对公司业务产生积极的影响。

    3、从历年的实际情况看,在工程竞标时,有时工程业主希望竞标方为集团公司, 有时竞争对手是集团公司及其多家子公司同时竞标,城建集团与公司的共同参与,既 符合了工程投标要求,又增加了竞标成功的可能性,对公司的业务发展产生了积极的 影响。

    所以同时竞标主要表现为对外竞争,对内协作。

    （二）解决同业竞争的措施

    2001年5月10日,上海城建（集团）公司向隧道股份出具了非竞争承诺函, 具体 承诺如下:

    1、城建集团将避免与公司同时参加属公司专长的重大地下构筑物、 重大水底 工程项目的竞标。

    2、除上述情况以外,如果城建集团不可避免地与公司同时参加同一建筑工程总 承包项目的竞标,则城建集团将与公司及其他实体尽可能组成一个联合体参与竞标。

    3、城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中,如遇公司亦参加同一项目 竞标,且由城建集团中标的,如果公司需要,城建集团将按招标文件规定的条件,将可 以分包的工程按市场公平价格分包给公司。

    4、如隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标活动中中标,则城建集团将不要 求隧道股份将工程分包给城建集团及城建集团控股的子公司。

    5、只要城建集团持有公司30％以上股份,且为公司实际控制人, 该承诺一直有 效,对城建集团具有约束力。

    （三）律师、承销商意见

    1、公司律师意见

    公司律师认为公司与控股股东城建集团均具有建筑工程总承包资质, 相互之间 存在对外同业竞标的同业竞争。公司控股股东对避免同业竞争已作出承诺。

    2、主承销商意见

    本次配售的主承销商认为, 公司在同业竞争方面未有明显的损害公司股东的情 况,且城建集团已向公司出具了非竞争承诺函,对避免同业竞争作了具体的规定和承 诺。

    二、关联交易

    （一）关联方及关联关系

    存在控制关系的关联方

    （1）控制本公司的关联方:

    上海城建（集团）公司,为本公司第一大股东。

    （2）受本公司控制的关联方:

    名称                                注册资本（元）  本公司所占投资比例

    上海隧峰房地产开发公司              15,000,000         100.00％

    上海隧道股份浦东有限公司            12,000,000          88.00％

    上海市隧道公司码头装卸经营站         3,000,000         100.00％

    上海东江肉鸽实业有限公司             4,800,000          83.33％

    上海市隧道工程轨道交通设计研究院    11,000,000         100.00％

    上海市城市建设设计研究院            12,000,000         100.00％

    上海市第一市政工程有限公司         102,600,000        90.2534％

    上海市第二市政工程有限公司         101,500,000         100.00％

    上海公路桥梁工程有限公司            67,410,000         100.00％

    上海隧道地基注浆工程有限公司         6,000,000          66.60％

    上海塘湾隧道发展有限公司            20,000,000          80.00％

    上海信义餐饮有限公司                 6,000,000         100.00％

    上海隧道建筑防水材料有限公司         9,000,000         100.00％

    上海隧道股份（新加坡）有限公司       1,000,000新币     100.00％

    上海隧达建筑装饰工程有限公司         1,500,000美元      70.00％

    上海隧道企业发展有限公司            30,000,000          95.00％

    上海滨海路基材料厂                     360,000          50.00％

    上海万通营造有限公司                 1,800,000美元      50.00％

    上海第二市政工程公司金山联营公司       730,000          50.00％

    上海隧海房地产开发有限公司           5,000,000          70.00％

    上海嘉利实业公司                       500,000         100.00％

    上海城信置业有限公司                 5,000,000          50.00％

    上海成隆设计咨询有限公司               150,000美元      51.00％

    上海城市建设设计院金山嘴工业区分院     300,000         100.00％

    上海城建工程建设监理有限公司           500,000          90.00％

    上海城星工程造价事务所                 300,000         100.00％

    上海隧道工程质量检测有限公司         1,000,000          30.00％

    2、不存在控制关系的关联方

    上海瑞高机械制造安装有限公司、上海丹尼逊液压技术有限公司等27家公司。

    （二）关联交易

    1、2001年,公司2000年度股东大会审议通过公司与大股东城建集团进行资产转 让的关联交易, 交易内容为公司将其部分附属公司的部分存量低效及闲置资产转让 给城建集团,城建集团以现金方式进行购买,转让价格为经评估确认的净资产值 43 ,990,661.97元,转让资产的帐面价值和评估值分别为:

                        单位:万元

    项目        帐面净值       评估值

    流动资产   2730.72        2730.72

    长期投资    637.29         637.29

    固定资产    965.05        1031.05

    其他资产     66.00           0.00

    合计       4399.06        4399.06

    2、2000年,公司与关联人的关联交易,主要有:

    向关联方销售货物

                                                                   单位:元

    关联交易方              交易内容   定价原则  交易金额（元） 占同类交易

                                                                金额的比例

    上海城建（集团）公司

    （持有公司54.5％股份） 接受工程分包  市场化  251,566,300.00   9.21％  

    宁波常洪隧道发展有限

    公司（公司联营企业）   接受工程分包  市场化  165,643,924.85   6.06％  



    关联交易方             结算  占主营业务利润

                           方式  总额的比例％  

    上海城建（集团）公司                       

    （持有公司54.5％股份） 现金    4.67        

    宁波常洪隧道发展有限                       

    公司（公司联营企业）   现金   10.64

    我公司在工程招投标和接收工程分包中, 严格遵循国家建设部颁布的《工程建 设施工招标投标管理办法》和上海市人民政府发布的《上海市建设工程施工招标投 标管理暂行办法》。其中, 上海市在建设部的《管理办法》对招投标原则的定性规 定的基础上,制定了量化的指标,规定区、县所辖范围内的投资额在30-100万元、建 筑面积在1000-3000平方米的建设工程,必须经过区、县招投标管理机构招标；投资 额在100万元以上、建筑面积在3000平方米以上的,必须经过上海市招投标办公室招 标。

    所以,公司承接的所有与上海城建（集团）公司有关联关系的工程,是由相关工 程的项目公司通过上海市招投标办公室进行公开招投标获得的, 是完全市场化的定 价,并签订了国家统一格式的施工工程承包合同,充分体现了工程承包的公平合理性。 同时,由上海城建（集团）公司或隧道股份参与组成联营体总承包的工程,在内部分 包管理中,严格执行ISO9002质量体系,规范分包程序,确保工程施工的科学性和合理 性。

    （三）最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    1、2000年关联交易的情况

    （1）向关联方采购货物:

                                                          单位:元

    关联企业名称                 交易内容     交易金额   占合并报表营

                                                          业成本比重

    上海隧达建筑装饰工程有限公司 工程发包     943,375.00    0.04％

    上海隧道地基注浆工程有限公司 工程发包  24,206,286.61    1.01％

    （2）向关联方销售货物:

                                                           单位:元

    关联企业名称               交易内容          交易金额   占合并报表营

                                                             业收入比重

    上海城建（集团）公司      接受工程分包   251,566,300.00  9.1％

    宁波常洪隧道发展有限公司  接受工程分包   165,643,924.85  5.99％

    2、1999年关联方交易的情况

    （1）向关联方采购货物:

                                                 单位:元

    关联企业名称                 交易内容    交易金额   占合并报表营

                                                        业成本比重

    上海隧达建筑装饰工程有限公司 工程发包   12,000,000   0.64％

    上海隧道地基注浆工程有限公司 工程发包    1,446,400   0.08％

    （2）向关联方销售货物:

                                                     单位:元

    关联企业名称                交易内容      交易金额     占合并报表营

                                                            业收入比重

    上海城建（集团）公司      接受工程分包   78,256,760.00   3.61％

    上海城建（集团）公司      物资销售        2,935,525.00   0.13％

    宁波常洪隧道发展有限公司  接受工程分包   44,633,775.15   2.06％

    （3）参建住宅建设项目:

    公司的全资子公司上海隧峰房地产开发公司参建由城建集团所属单位的住宅建 设项目,取得售房收入26,408,435.80元,发生售房成本20,870,748.20元,获取毛利5, 537,687.60元。

    （4）其他关联方交易事项:

    公司收到上海建泰有限公司投资回报款52,412,569.33元,并向上海城建（集团） 公司支付调入部分资金的回报款7,127,297.11元。

    3、1998年关联交易情况

    （1）工程承包或分包

                                                                单位:元

    关联企业名称                   交易内容  交易金额    占合并报表营业收

                                                         入或营业成本比重

    上海城建（集团）公司       接受工程分包 70,248,600.00   3.33％

    上海城建（集团）公司         物资销售    3,476,340.00   0.16％

    上海市第一市政工程有限公司   物资销售      897,425.00   0.04％

    上海市第二市政工程有限公司   工程发包   10,838,120.00   0.59％

    上海上隧实业公司             工程发包    1,110,000.00   0.06％

    上海隧达建筑装饰工程有限公司 工程发包   12,075,895.93   0.66％

    上海上隧实业公司             物资采购    2,270,236.67   0.12％

    上海市浦东市政建设公司       工程发包    4,000,000.00   0.22％

    上海隧道地基注浆工程有限公司 工程发包    6,734,200.00   0.37％

    （2）代理房产销售及出租:

    公司的全资子公司上海隧峰房地产开发公司接受城建集团委托, 按协议取得房 屋出租代理收入2,113,496.00元,按协议取得售房代理费收入24,044,147.70元。

    （3）参建动迁公房:

    公司的全资子公司上海隧峰房地产开发公司参建由城建集团所属单位的动迁公 房项目,取得售房收入19,792,687.85元,发生售房成本15,010,082.64元,获取毛利4, 782,605.21元。

    （4）托管承包收益:

    公司接受上海城建（集团）公司委托,托管上海公路桥梁工程有限公司,按协议 取得托管承包收益9,591,665.93元。

    （5 ）公司为上海城建（集团）公司所控股的子公司上海新寓建筑工程有限公 司提供工程咨询管理服务,按协议收取管理服务费1,980,000元。

    

    

七 董事、监事、高级管理人员

    一、发行人董事、监事及高级管理人员简介

    （一）董事

    姜先赋,男,1944年出生,大学本科,高级政工师,中共党员。 曾任海军东海舰队 后勤部上海政治处正团职主任、上海市市政工程管理局党委宣传处处长、上海市隧 道工程公司党委书记、上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记、监事长, 现 任上海城建（集团）公司副董事长、党委副书记、公司董事长、党委书记。

    张焰,男,1961年出生,大学本科,高级工程师,中共党员。 曾任上海市隧道工程 公司第三工程队主任工程师、上海隧道工程股份有限公司第三分公司经理、公司副 总经理,现任公司副董事长、总经理。

    陈金章,男,1951年出生,大学专科,高级会计师,中共党员。 曾任上海市隧道工 程公司第一工程队财会股股长、公司财务科科长、副总会计师、总会计师, 现任上 海城建（集团）公司董事、财务总监、公司董事。

    周松,男,1968年出生,大学本科,高级工程师,中共党员。 曾任上海隧道工程股 份有限公司第四分公司经理、第五项管部经理,现任公司董事、副总经理。

    白云,男,1958年出生,硕士研究生（博士研究生在读）,教授级高工,中共党员。 曾任上海市隧道工程公司施工技术研究所主任工程师、公司总经理助理, 现任公司 董事、总工程师。

    黄晓蔚,男,1956年出生,大学本科,高级会计师,中共党员。 曾任上海金融高等 专科学校副处长、上海万国证券公司财务总监, 现任申银万国证券股份有限公司副 总裁,上海隧道工程股份有限公司董事。

    杨印昌,男,1946年出生,大学本科,工程师,中共党员。 曾任西安铁路局处长助 理、上海市第一市政工程有限公司经理,现任上海市第一市政工程有限公司董事长、 党委书记、公司董事。

    沈秀芳,女,1944年出生,大学本科,教授级高工,中共党员。 曾任上海师范大学 附中党支部书记、上海市计划生育科研所主任、上海市妇女联合会副主任、上海市 隧道工程公司施工技术研究所所长,现任上海市隧道工程轨道交通设计研究院院长、 公司董事。

    陈洪彰,男,1948年出生,大学专科,高级经济师,中共党员。 曾任上海市第二市 政工程有限公司工会主席、上海市合流污水治理工程建设处党委副书记、上海市市 政工程材料公司党委书记、上海市第二市政工程有限公司经理, 现任上海市第二市 政工程有限公司董事长、党委书记、公司董事。

    石礼安,男,1936年出生,教授级高工,中共党员。曾任上海市第五建筑公司科长、 上海市政府建设委员会副处长、上海市市政工程管理局副局长、上海市地铁工程建 设指挥部总指挥、上海市地铁总公司总经理, 上海市城市轨道交通建设有限公司董 事长,现任上海地铁建设有限公司监事长,同时担任世界公共交通协会（UITP）亚洲 及太平洋地区委员会副主席、上海市工程建设质量管理协会副理事长、上海市铁道 学会副理事长、上海市建设机械化协会副理事长、公司独立董事。

    刘大力,男,1965年出生,二级律师,获华东政法学院法学硕士学位, 曾任上海市 对外经济律师事务所、 上海市浦东律师事务所律师 , 并在英国伦敦 Stephenson 12 New Square大律师事务所、香港罗夏信律师事务所进修,曾被评为上海 市十佳优秀青年律师。现任上海市通力律师事务所主任, 并担任中国国际法学会常 务理事、公司独立董事。

    （二）监事

    高亢,男,1957年出生,大学本科,高级政工师,中共党员。 曾任上海市隧道工程 公司第三大队团总支书记、上海市市政工程管理局团委书记、上海市市政工程机械 施工公司党委书记、上海市市政工程管理局党委组织处处长、干部处处长、局党委 书记助理,现任上海城建（集团）公司董事长、党委书记、公司监事长。

    朱美君,女,1952年出生,大学专科,高级政工师,中共党员。 曾任中建二局二公 司党委副书记,上海市浦东市政工程建设处党委副书记,现任上海市建设工程管理有 限公司董事长、党委书记、公司监事。

    徐健,男,1952年出生,大学本科,教授级高工,中共党员。 曾任上海市市政工程 设计院道桥一室副主任、主任,现任上海市城市建设设计研究院院长、公司监事。

    崔建跃:男,1958年出生,大学专科,高级政工师,中共党员,曾任上海市隧道工程 公司组织科科长、干部科科长、上海隧道工程股份有限公司人事部主任, 现任公司 党委副书记、副监事长。

    薛大伟:男,1948年出生,大学专科,高级政工师,中共党员,曾任上海市隧道工程 公司办公室副主任、材料分公司党总支书记、公司董事,现任公司工会主席、监事。

    （三）高级管理人员

    张焰,总经理,简历同前。

    周松,副总经理,简历同前。

    白云,总工程师,简历同前。

    姜允肃,男,1946年出生,中专,工程师,中共党员,历任上海市隧道工程公司第二 工程队施工队队长、上海市隧道工程公司施工技术科副科长、研究所副所长、上海 隧道工程股份有限公司工程部主任。现任公司副总经理。

    周国鑫,男,1948年出生,大专,会计师,中共党员,历任上海市隧道工程公司供应 站财务科科长、副站长、上海隧道工程股份有限公司材料分公司经理, 现任公司副 总经理。

    周文波,男,1964年出生,研究生,高级工程师,中共党员,历任上海市隧道工程公 司第一分公司施工科副科长、上海隧道工程股份有限公司第一项管部工程技术科副 科长、第一分公司副经理,盾构分公司经理,现任公司副总经理。

    沈于荣,男,1951年出生,大专,工程师,中共党员,历任上海隧道工程股份有限公 司经营发展部副主任、主任、公司董事,现任公司总经济师。

    蔡剑霞:女,1948年出生,大专,高级会计师, 历任上海市隧道工程公司第一工程 队财务科科长、上海市隧道工程公司财务科副科长,现任公司财务部主任。

    金波,男,1971年出生,大学本科,经济师,中共党员,曾任上海隧道工程股份有限 公司董事会秘书授权代表,并兼任上海隧道工程股份有限公司党委办公室主任助理、 团委副书记,1996年10月获上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书,现 任公司董事会秘书。

    二、发行人董事、监事及高级管理人持股及领取报酬情况

    （一）持股情况

    姓名            职务           2000年末        持股

                                   持股数（股）    比例％

    姜先赋     董事长              15011          0.00399

    张焰       副董事长、总经理    14927          0.00397

    陈金章     董事                11478          0.00305

    周松       董事、副总经理      10000          0.00266

    白云       董事、总工程师      13541          0.00360

    杨印昌     董事                    0                0

    陈洪彰     董事                    0                0

    沈秀芳     董事                    0                0

    黄晓蔚     董事                    0                0

    石礼安     董事                    0                0

    刘大力     董事                    0                0

    高亢       监事长                  0                0

    崔建跃     副监事长            13156          0.00350

    薛大伟     监事                13247          0.00352

    徐健       监事                    0                0

    朱美君     监事                    0                0

    姜允肃     副总经理                0                0

    周国鑫     副总经理            10000          0.00266

    周文波     副总经理                0                0

    沈于荣     总经济师            13156          0.00350

    蔡剑霞     财务部主任          18101          0.00481

    金波       董秘                 1739          0.00046

    上述人员除独立董事外所持股份均被上海证券交易所锁定,无质押情况。

    （二）领取报酬情况

    发行人董事、监事、高级管理人员年薪情况如下:

    姓名          职务                  2000年度年薪（元）

    姜先赋     董事长                   未在本公司领取报酬

    张焰副     董事长、总经理           115,000

    陈金章     董事                     未在本公司领取报酬

    周松       董事、副总经理            77,187

    白云       董事、总工程师            79,687

    杨印昌     董事                     105,960

    陈洪彰     董事                      80,000

    沈秀芳     董事                      80,220

    黄晓蔚     董事                     未在本公司领取报酬

    高亢       监事长                   未在本公司领取报酬

    崔建跃     副监事长                  79,687

    薛大伟     监事                      75,187

    徐健       监事                     146,101

    朱美君     监事                     未在本公司领取报酬

    姜允肃     副总经理                  66,559

    周国鑫     副总经理                  78,811

    周文波     副总经理                  77,073

    沈于荣     总经济师                  79,767

    蔡剑霞     财务部主任                62,734

    金波       董事会秘书                40,758

    

    

八 公司治理结构

    本公司自成立之日建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、其他高级管理 人员的一整套公司治理结构。1997年4月28日,1996年度股东大会通过了《监事会工 作条例》；1998年3月18日,第二届第六次董事会通过了《董事会议事规则》和《关 于股东大会的召开方式和召集程序的办法》。1998年5月6日召开的股东大会审议通 过了按照《上市公司章程指引》修改的《公司章程》。2001年4月27 日召开的股东 大会增选了二名独立董事。公司目前共有董事11名,监事5名,高级管理人员9名。

    一、公司的独立性

    目前持有公司5％以上股份的股东只有一家:上海城建（集团）公司。城建集团 是经上海市国有资产管理办公室授权统一经营城建集团内各成员企业的国有资产的 国有独资公司,共持有公司国家股20496.5633万股,占公司总股本的54.50％,为第一 大股东,是对本公司具有实际控制权的股东。

    （一）业务和资产独立完整

    1、1993年经上海市建设委员会和上海市证券管理办公室批准,上海市隧道工程 公司通过剥离非经营性资产,对经营性资产整体资产评估后整体改制,采用募集设立 方式成立上海隧道工程股份有限公司。经立信会计师事务所信会师报字（ 93 ）第 888号验资报告验证,募集资金全部到位。城建集团于1996年成立后经上海市国资办 发文授权,持有本公司国家股,成为本公司第一大股东。

    2、本公司系从事建筑业的设计施工总承包企业,主营软土地层水底公路、地铁 隧道和市政、交通能源大型土木工程建设项目的设计、施工或总承包等, 拥有完整 生产经营体系,资产和业务独立完整。截止2000年12月31日,公司拥有的施工设备、 生产设备、运输工具和试验设备期末净值共计25753万元,占固定资产净值的46. 66 ％。公司拥有施工所需的主要机械设备有:履带式起重机、槽壁抓斗、 土压平衡盾 构、泥水平衡盾构、顶管设备、泥水处理设备、平地机、履带柴油打桩机、搅拌桩 机、深层搅拌装置、固定式混凝土搅拌机、稳定土搅拌机、混凝土搅拌运输车、发 电机组、车削中心、卧式镗床、数控镗床、龙门镗铣床等。

    公司所使用的土地、主要经营性房产,没有向城建集团租赁,未依赖城建集团。

    3、公司的施工设备和大型工具采购由资产管理部负责,工程施工中的原材料采 购根据合同确定,部分材料由材料分公司购买,公司对外投标由经营发展部负责, 对 外分包由工程管理部负责, 所以主要原材料采购和对外开展业务未通过城建集团进 行。

    公司历年与城建集团之间的关联交易占主营业收入的比重较小, 未对公司收入 产生重大影响；对于重大关联交易,公司根据《上市规则》、《公司章程》的规定, 召开股东大会予以表决,城建集团回避表决。 对于需聘请独立财务顾问出具独立财 务顾问意见的,本公司都按规定执行。

    4、截止2000年12月31日,公司应收帐款和其他应收款期末余额中无持有本公司 5％（含5％）以上股份的股东欠款。城建集团未违规占用公司的资金、资产及其他 资源。

    （二）人员和机构独立

    1、公司已建立了一套完整的生产经营和行政管理体系,拥有独立于城建集团的 办公机构、经营场所,制定了公司的的劳动、人事及工资管理制度；

    2、公司的董事（包括城建集团推荐的董事）都经2000年5月30日股东大会选举 产生,总经理经2000年第三届第一次董事会聘任产生。总经理、副总经理、 财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,并领取薪酬,未在城建集团兼任 任何职务。

    （三）财务独立

    1、公司设有独立的财务会计部门,由财务部主任（财务负责人）具体负责, 财 务负责人与财务部人员全部在公司专职。公司建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度。

    2、公司独立开设银行帐户,不存在与城建集团共用银行帐户的情况。公司不存 在将资金存入城建集团的财务公司或结算中心帐户的情况。

    3、本公司已经过税务登记,依法独立纳税。

    4、本公司历年的财务决算、财务预算、投资项目、 利润分配方案都通过董事 会、股东大会决议。董事长、总经理根据董事会决议、股东大会决议和相应的财务 会计制度对公司资金进行调度。所以本公司能够独立作出财务决策。

    公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与对公司具有实际控制权的股东 --城建集团完全分开,公司具有独立完整的生产经营能力。

    二、独立董事

    为了进一步促进董事会决策的准确性和高效性,全面保护广大股东的权益,2001 年4月27日股东大会审议通过新增两名独立董事。

    新增的两名独立董事将对公司董事会的议案发表独立性的意见, 确保董事会决 议的公平、公正性,保护广大中小投资者的利益。

    三、发行人重大经营决策程序与规则

    （一）公司重大投资决策、重要财务决策的程序与规则

    股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划。

    1998年5 月公司第二届第三次股东大会审议通过的《公司章程》授权董事会决 定公司净资产10％以下的投资方案,在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其担保事项。随着公司规模的不断扩大,公司净资产由1999年初的4. 34 亿元上升至2000年底的12.96 亿元 ,公司董事会投资决策权限绝对金额相应达到1 .296亿元。为了充分保护广大股东的利益,规范董事会的投资决策 , 公司董事会于 2001年6月21日召开会议,通过了《关于调整董事会对外投资权限的决议》, 将董事 会的对外投资权限定为不超过5000万元（含本数）,并将提交下次股东大会审议。

    股东大会审议批准公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损 方案、公司增加注册资本或者减少注册资本、发行公司债券等。

    （二）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    1、选择机制:根据公司发展需要,遵循德才兼备、择优聘用的原则,由董事会决 定公司高级管理人员的聘任,每届任期三年。2000 年董事会对公司总经理采取了竞 聘的方式,并由董事长根据竞聘结果结合企业需要确定总经理提名人选。 为保证经 理层的高效团结,副总经理、三总师、财务部主任等高级管理人员由总经理提名,董 事会秘书则由董事长提名,保证了优秀人才的录用。

    2、考评机制:公司实行年度下级对上级测评与自评和上级对下级考评相结合的 考核方式。对公司高级管理人员的业绩和履职情况, 则由董事会按年度参考每个人 的分管上级对其的考核情况进行考评, 并根据考评结果决定下一年度的工资定级、 岗位安排直至聘用与否。

    3、激励机制:公司对主要高级管理人员实行激励机制。对高级管理人员的收入 实行基薪加奖金的制度,每年根据个人的工作指标完成情况及考评结果,来发放考核 奖乃至扣发奖金。同时公司制订了优厚的奖励政策,实施科技成果奖励、 住房奖励 等,保证以合理的激励机制提高高级管理人员的工作积极性和责任心。

    4、约束机制:公司在高级管理人员上任后,组织学习《证券法》、 《公司法》 等法律法规和《公司章程》、财务人事管理等内部管理制度,并对其中的董事、 监 事按上海证券交易所的规定签订《董事、监事声明和承诺书》。同时, 在与高级管 理人员签订的《劳动合同》和《保密协议》中明确高级管理人员的履职行为、权限、 职责等,作了相应的约束,并明确违反有关规定的处罚方式, 包括经济处罚和职务免 职等。

    （三）利用外部决策咨询资源的情况

    公司非常重视利用社会咨询资源,为公司的决策提供外部的专家力量支持。如:

    1995年邀请上海市建筑行业知名专家、高校教授等帮助公司制订5 年战略发展 规划；

    1998年5月经二届三次股东大会通过,成立了＂隧道股份可持续发展战略研究委 员会＂,该委员会主要由政府领导、社会名流、国内知名科研机构、 大专院校和本 行业的专家等组成, 委员会的主要任务是为公司的可持续发展及发展战略的制订提 供建议和研究报告。

    1999年7月邀请政府有关部委专家、行业权威人士、大学教授、 投资公司专业 人士,进行公司发展的战略研讨。

    四、关于发行人的内部控制制度

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的关于隧道股份《内部控制制度 的评价报告》和上海隧道工程股份有限公司内部控制制度声明, 公司自成立以来已 制订了与内部控制相关的有关制度,包括:《内部财务管理制度》、《内部财务管理 办法》、《资产管理制度》及其他管理制度,并制订和遵循了岗位责任制。 公司管 理层认为公司的内部控制制度是完整、合理和有效的。

    通过对上述有关的制度和管理办法的测试和评价, 上海立信长江会计师事务所 有限公司认为公司的内部控制的完整性、合理性及有效性是合理、公允的。

    

    

九 财务会计信息

    一、发行人最近三个会计年度比较财务报表。

    公司最近三年财务报告经具有从事证券相关业务资格的上海立信长江会计师事 务所有限公司审计,由有从事证券相关业务资格的中国注册会计师朱建弟、 朱颖出 具了标准无保留意见报告。

    （一）比较合并资产负债表(见附表)

    （二）比较利润表(见附表)

    （三）比较现金流量表(见附表)

    会计报表附注（摘自2000年审计报告）:

    一、公司简介:

    上海隧道工程股份有限公司于1993年11月经批准改制为股份制企业。截至2000 年12月31日,公司注册资本为376,069,405.00元,其中国有股为204,965,633. 00元, 境内法人股为19,698,411.00元,人民币普通股为151,405,361.00元, 公司注册地址 为上海市肇嘉浜路239号,法定代表人为姜先赋。公司经营范围为: 土木工程建设项 目总承包,隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程,外 经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁,汽修, 本 系统货运,附设分支机构。

    二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法:

    （一）会计制度:执行具体会计准则、 《股份有限公司会计制度》及其有关的 补充规定。

    （二）会计年度:公历1月1日至12月31日止。

    （三）记帐本位币:采用人民币为记帐本位币。

    （四）记帐基础和计价原则:以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。

    （五）外币业务核算方法:外币业务发生时,按业务发生当期期初的人民币市场 汇价作为折算汇率,折合成人民币记帐,期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折 合成人民币金额进行调整。除涉及未完工程的外币负债帐户期末折算差额计入在建 工程外,其余外币帐户的折算差额均计入财务费用。

    （六）外币会计报表的折算方法:按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发 ＜合并会计报表暂行规定＞的通知》,除所有者权益类项目（不含未分配利润项目） 以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外,资产负债、 损益类项目均以合并会计 报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。

    （七）现金等价物的确定标准:在编制现金流量表时,将同时具备期限短（从购 买日起,三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个 条件的投资,确定为现金等价物。

    （八）坏帐核算方法:

    1、坏帐的确认标准:

    对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债 务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项； 因债务人 逾期未履行偿债义务超过三年,确实无法收回的应收款项,由公司经理提交书面材料, 按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准。

    2、坏帐损失的核算方法:采用备抵法核算,坏帐损失发生时,冲销已提取的坏帐 准备。

    3、坏帐准备的计提方法和计提比例:除个别认定法外,按应收帐款、 其他应收 款年末余额的5％计提坏帐准备。

    （九）存货核算方法:

    1、存货的分类为:工程施工、开发成本、开发产品、出租开发产品、原材料、 委托加工物资、低值易耗品、周转材料、在产品等。

    2、取得和发出的计价方法:

    日常核算取得时按实际成本计价,发出时按加权平均法计价。 工程成本核算以 所订立的单项合同为对象。

    3、低值易耗品、周转材料、出租开发产品的摊销方法:低值易耗品采用分次摊 销法,周转材料按使用期限平均摊销,出租开发产品摊销比照同类固定资产折旧年限 平均摊销。

    4、存货跌价准备的确认标准、计提方法:

    对工程施工按单项工程已发生未结算成本大于预计可结算收入的差额, 计提工 程预计亏损准备；对其余存货逐项按帐面成本大于预计可变现净值的差额, 计提存 货跌价准备。

    （十）短期投资核算方法:

    取得投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已 到期的分期付息债券利息后计价。取得投资后, 实际收到短期投资现金股利或利息 时,冲减短期投资的帐面价值,实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利 息时,冲减应收项目。

    持有的短期投资出售或收回时,按实际成本结转。 在中期或期末按成本与市价 孰低计价,并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整跌价准备,已确认跌价损失的 短期投资价值又得以恢复,在原已确认的投资损失金额内转回。

    按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上,则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。

    （十一）长期投资核算方法:

    1、长期股权投资的计价及收益确认方法:

    长期股权投资取得时的成本为:取得长期股权投资时支付的全部价款,或放弃非 现金资产的公允价值,或取得长期股权投资的公允价值,包括税金、手续费等相关费 用。

    对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的, 长期股权投资采用权益法 核算,对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法 核算。

    若对被投资单位有其他额外的责任（如提供担保）、投资帐面价值不以减记至 零为限。

    2、股权投资差额的摊销方法:

    合同规定了投资期限的按投资期限摊销；没有规定投资期限的按10年摊销, 如 金额较小,则在产生股权投资差额的当年全部摊销。

    3、长期债权投资的计价及收益确认方法:

    长期债权投资取得时的成本,为取得长期债权投资时支付的全部价款,包括税金、 手续费等相关费用。

    长期债权投资按期计提利息, 计提的利息按债权面值以及票面利率或合同规定 的利率计算,并计入当期投资收益。

    4、债券投资溢价和折价的摊销方法:

    长期债券投资溢价或折价,在债券购入后至到期前的期间内摊销,摊销方法采用 直线法。长期债券投资溢价或折价的摊销,与确认相关的债券利息收入同时进行。

    5、长期投资减值准备的确认标准、计提方法:

    对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于 投资的帐面价值,由公司经理提交书面材料,按照公司管理权限, 由董事会或股东大 会批准后,将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。已 确认损失的长期投资价值又得以恢复,在原已确认的投资损失金额内转回。

    长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。

    （十二）固定资产计价和折旧方法:

    1、固定资产的标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、专用设备、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的 物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产。

    2、固定资产计价:按实际成本计价原则计价。

    3、折旧方法、折旧年限及折旧率:固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类 别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折旧率。按行业财务制度规定的预计使 用年限和4％-5％的预计残值率,各类固定资产的折旧年限和月折旧率如下:

    类别            折旧年限       月折旧率

    房屋建筑物      9-30年       8.8‰-2.6‰

    施工设备         7-9年      11.3‰-8.8‰

    生产设备         7-9年      11.3‰-8.8‰

    运输工具           9年             8.8‰

    试验设备         7-9年      11.3‰-8.8‰

    行政及其他设备     9年             8.8‰

    电脑按原值扣除5％净残值后一次计入有关费用成本。

    盾构按施工工程项目实际工作量计提折旧,计入相关工程成本。

    （十三）在建工程核算方法:

    以工程实际发生的支出为计价基础,按项目分类核算,并以交付使用作为转入固 定资产的时点。为工程借款而发生的利息支出, 在固定资产交付使用之前计入工程 成本,交付使用之后计入当期损益。

    （十四）无形资产计价和摊销方法:

    1、无形资产计价:以取得时的实际成本计价。

    2、无形资产摊销方法:

    合同规定了受益年限的,按不超过受益年限的期限摊销； 合同没有规定受益年 限而法律规定了有效年限的,按不超过法律规定的有效年限摊销； 合同没有规定受 益年限,且法律也没有规定有效年限的,按不超过10年的期限摊销。其中:

    （1）土地使用权:按25年-40年平均摊销

    （2）职工住房使用权:按10年平均摊销

    （十五）开办费、长期待摊费用摊销方法:

    1、开办费摊销方法:从开始生产经营的当月起按5年的期限摊销； 开办费不大 时,在开始生产经营的当月一次摊销。

    2、长期待摊费用摊销方法:在受益期内平均摊销,其中:

    装修费、建材堆场改造支出,自投入使用起按5至10年摊销。

    （十六）收入确认原则:

    1、工程结算收入:在一个会计年度内完成的建造合同, 在完成时确认合同收入 的实现；对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同, 如果建造合同的结果能 够可靠估计,在资产负债表日按完工百分比法确认合同收入的实现。

    2、销售商品:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售商品有关的成本能可靠地计量时,确认营业收入实现。

    3、提供劳务:在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取 价款的依据时,确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 在资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。

    4、他人使用本企业资产:与交易相关的经济利益能够流入企业, 收入的金额能 可靠地计量时确认为收入。

    （十七）所得税的会计处理方法:采用应付税款法。

    （十八）合并会计报表的编制方法:

    1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入 合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及 子公司规模较小,符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请 示的复函》文件的规定,则不予合并。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权 益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销, 对 合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业, 采用比例合并法编制合并会 计报表。

    2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    三、税项:

    （一）公司主要税种和税率如下:

    税种 税率 备注

    营业税          3％       建筑工程、运输装卸

                    5％       商品房销售、租赁

                    5％       工程勘察、设计收入

    增值税         17％       商品销售、机加工

    城市维护建设税  7％       以上述流转税额为计税基数

    企业所得税     15％       除上海市第一市政工程有限公司、

                              上海市第二市政工程有限公司以

                              外的公司

                   33％       上海市第一市政工程有限公司、

                              上海市第二市政工程有限公司

    （二）税收优惠:

    1、有关重大市政工程的营业税缴纳:

    上海隧道工程股份有限公司承接的主要工程业务:如沪宁高速公路（上海段）、 延安路高架道路（中段）工程、浦东国际机场工程、地铁一号线延伸线工程、地铁 二号线工程、合流污水二期工程、外环线（西南段）一期工程、内环线二期、肇家 浜路道路拓宽工程、世纪大道市政景观工程、轨道交通明珠线工程、黄浦江行人隧 道工程、公路四号线南、北段工程等重大市政工程,根据沪地税一（1997）3号、47 号、61号、80号、113号、137号、147号文,沪地税一（1998）12号、44号、108 号 文,沪地税一（1999）3号、4号、7号、20号、28号、37号、38号、54号、67号、77 号、82号、83号、91号文,沪地税一（2000）10号、11号、12号、31号、32号、 34 号、35号、54号文,由项目建设单位统一缴纳建筑安装营业税。

    2、所得税减免:

    上海隧道地基注浆工程有限公司根据上海市税务局闵行区分局（98）07-10 号 文,自1998年5月起至2001年4月止,免征企业所得税。

    上海市隧道码头装卸经营部根据卢税政（99）2033017号文,自1999年1月1日起 至2000年12月31日止,免征企业所得税。

    上海隧峰房地产开发公司根据沪税浦三企（96）第782号（国企所）文减按 15 ％征收企业所得税,自1996年1月1日至2000年12月31日止,返还企业所得税50％（年 交纳营业税达到200万元可返100％,年交纳营业税达到100万元可返50％）

    四、控股子公司及合营企业:

    （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围:

             被投资单位全称          注册资金（元）       经营范围  

    上海隧峰房地产开发公司             15,000,000   房地产开发      

    上海隧道股份浦东有限公司           12,000,000   工程施工建筑装潢

    上海市隧道公司码头装卸经营站        3,000,000   码头装卸        

    上海东江肉鸽实业有限公司            4,800,000   肉鸽生产、销售  

    上海市隧道工程轨道交通设                                        

    计市工程设计及研究院               11,000,000   市政总承包      

    上海市城市建设设计研究院           12,000,000   市政工程设计及  

                                                    地质勘察        

    上海市第一市政工程有限公司        102,600,000   市政、公路及    

                                                    桥梁工程        

    上海市第二市政工程有限公司        101,500,000   市政及建筑工程  

                                                    承包施工        

    上海公路桥梁工程有限公司           67,410,000   公路工程及      

                                                    市政工程        

    上海隧道地基注浆工程有限公司        6,000,000   市政配套工程    

    上海塘湾隧道发展有限公司           20,000,000   市政配套工程    

    上海信义餐饮有限公司                6,000,000   餐饮业          

    上海隧道建筑防水材料有限公司        9,000,000   防水注浆、      

                                                    堵漏、木业      

    上海隧道股份（新加坡）有限公司      1,000,000   土建工程和      

                                         新加坡元   相关产品        

    上海隧达建筑装饰工程有限公司        1,500,000   建筑装饰        

                                             美元   装修工程        

    上海隧道企业发展有限公司           30,000,000   投资管理、防水、

                                                    止水、建筑装饰  

    上海滨海路基材料厂                    360,000   路基材料、建筑  

                                                    材料、玻璃五金  

    上海万通营造有限公司                1,800,000   市政工程、      

                                             美元   兼营建材购销    

    上海第二市政工程公司金山联营公司      730,000   市政工程        

    上海隧海房地产开发有限公司          5,000,000   房地产开发、    

                                                    租赁咨询        

    上海嘉利实业公司                      500,000   零售、批发      

    上海城信置业有限公司                5,000,000   房地产开发      

    上海成隆设计咨询有限公司          150,000美元   工程设计咨询    

    上海城市建设设计院金山嘴                                        

    工业区分院                            300,000   工程勘查设计    

    上海城建工程建设监理有限公司          500,000   工程监理                           

    上海城星工程造价事务所                300,000   建设项目可行性研究、

                                                    工程相关预、决算



             被投资单位全称               本公司投资额    本公司所    是否

                                            （元）        占投资比例  合并

    上海隧峰房地产开发公司                 26,258,245.46     100.00％   是

    上海隧道股份浦东有限公司                5,614,445.45      88.00％   是

    上海市隧道公司码头装卸经营站            6,761,202.93     100.00％   是

    上海东江肉鸽实业有限公司                1,118,173.73      83.33％   是

    上海市隧道工程轨道交通设                                              

    计市工程设计及研究院                   31,807,463.49     100.00％   是

    上海市城市建设设计研究院               43,734,376.47     100.00％   是

    上海市第一市政工程有限公司            114,412,053.33    90.2534％   是

    上海市第二市政工程有限公司            119,658,037.78     100.00％   是

    上海公路桥梁工程有限公司               68,969,128.07     100.00％   是

    上海隧道地基注浆工程有限公司            8,468,780.84      66.60％   否

    上海塘湾隧道发展有限公司                1,556,874.50      80.00％   是

    上海信义餐饮有限公司                    7,777,882.50     100.00％   否

    上海隧道建筑防水材料有限公司           19,363,185.55     100.00％   否

    上海隧道股份（新加坡）有限公司          4,334,592.23     100.00％   否

    上海隧达建筑装饰工程有限公司            9,060,030.24      70.00％   否

    上海隧道企业发展有限公司               27,085,373.04      95.00％   否

    上海滨海路基材料厂                        180,000.00      50.00％   否

    上海万通营造有限公司                    8,330,470.66      50.00％   否

    上海第二市政工程公司金山联营公司          109,548.23      50.00％   否

    上海隧海房地产开发有限公司                350,000.00      70.00％   否

    上海嘉利实业公司                          592,518.15     100.00％   否

    上海城信置业有限公司                    1,051,451.24      50.00％   否

    上海成隆设计咨询有限公司                  770,799.30      51.00％   否

    上海城市建设设计院金山嘴                                              

    工业区分院                                367,616.33     100.00％   否

    上海城建工程建设监理有限公司            2,590,167.08      90.00％   否

    上海城星工程造价事务所                    361,093.02     100.00％   否

    （二）未纳入合并会计报表范围的子公司:

    1、未合并的原因:

    （1）母公司控制的子公司中:上海信义餐饮有限公司因市政工程动迁, 处于停 止状态。上海隧道股份（新加坡）有限公司受所在国（新加坡）外汇管制, 资金调 度受到限制的境外子公司。上海城信置业有限公司、上海滨海路基材料厂由于利润 分配比例与出资比例不一致,不合并报表。

    （2）其余不纳入合并报表范围的子公司的资产总额、 销售收入和当期净利润 中母公司所拥有的数额,按财政部财会二字（1996）2号文规定加总计算的比率均在 10％以下。

    2、对财务状况的影响:

    未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为179,759,320.94元, 占母 子公司资产总额的3.90％；销售收入为114,761,836.94元,占母子公司收入的4. 16 ％；净利润5,928,991.23元,占母公司净利润的4.67％。 对未纳入合并会计报表范 围的子公司净利润母公司已按权益法核算,计入投资收益4,394,713.48元。

    （三）本年度合并报表范围的变更情况:

    与上年相比本年新增合并单位1家,明细如下:

    单位名称占        被投资公司    资产总额     负债总额     净利润

    股权比例

    上海塘湾隧道

    发展有限公司        80％    19,471,275.56   198,318.35  539,073.13

    五、会计报表主要项目注释:

    （一）货币资金:

    项目               期初数         期末数

    现金           1,015,879.17    1,216,593.60

    银行存款     374,135,816.21  476,449,811.24

    其他货币资金  41,230,862.80   70,166,109.89

    合计         416,382,558.18  547,832,514.73

    货币资金比期初增加31.57％,主要是工程项目预收款增加所致。

    （二）短期投资和短期投资跌价准备:

    项目                期初数               期末数    期末市价总额

               投资金额     跌价准备   投资金额      跌价准备

    股票投资   ---           ---     1,868,280.16       ---

    股票投资期末数:

    股票名称     股数    投资成本  期末每股市价   期末市价总额

    基金金泰  600,000   754,293.84   1.37          822,000.00

    基金安顺  800,000   944,906.32   1.27        1,016,000.00

    民生银行    9,000   106,200.00  17.22          154,980.00

    金瑞科技    2,000    29,980.00  未上市

    天科股份    5,000    32,900.00  未上市

    合计              1,868,280.16

    （三）应收帐款:

    1、帐龄分析:

                                      期初数                    

    帐龄            金额           占总额比例       坏帐准备    

    1年以内      834,083,817.71       67.10％      41,704,190.89

    1至2年       334,832,543.52       26.94％      16,741,627.18

    2至3年        45,206,119.94        3.64％       2,260,306.00

    3年以上       28,922,300.65        2.32％      13,503,849.04

    合计       1,243,044,781.82      100.00％      74,209,973.11



                                      期末数                    

    帐龄            金额           占总额比例       坏帐准备    

    1年以内      853,530,512.09       65.00％      42,676,525.60

    1至2年       327,107,585.55       24.91％      16,355,379.28

    2至3年       105,696,925.50        8.05％       5,284,846.28

    3年以上       26,714,095.96        2.04％      16,317,512.76

    合计       1,313,049,119.10      100.00％      80,634,263.92

    2、欠款单位前五名情况:

                单位名称                   欠款金额   欠款时间  欠款原因 

    （1）上海浦东土地发展（控股）公司 152,720,395.00  1至2年   工程结算款

    （2）上海外环隧道建设发展有限公司  92,578,066.83  1年以内  工程结算款

    （3）上海污水治理二期工程指挥部    77,607,966.52  1年以内  工程结算款

    （4）上海浦东交通建设发展公司      57,320,702.15  1年以内  工程结算款

    （5）上海公路管理处建设办公室      51,384,874.00  1年以内  工程结算款

    3、期末余额中无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。

    （四）其他应收款:

    1、帐龄分析:

                                    期初数                   

     帐龄            金额         占总额比例      坏帐准备   

    1年以内     217,597,253.78      58.53％     10,879,862.69

    1至2年       98,928,725.09      26.60％      4,946,436.24

    2至3年       26,026,590.86       7.00％      1,301,329.54

    3年以上      29,241,823.60       7.87％      1,462,091.18

    合计        371,794,393.33     100.00％     18,589,719.65



                                     期末数                  

     帐龄            金额         占总额比例      坏帐准备   

    1年以内     142,027,908.25      48.33％      7,101,395.41

    1至2年      123,500,082.77      42.03％      6,175,004.14

    2至3年       12,683,031.27       4.32％        634,151.56

    3年以上      15,634,801.48       5.32％        789,138.19

    合计        293,845,823.77     100.00％     14,699,689.30

    2、欠款单位前五名情况:

                      单位名称           欠款金额    欠款时间   欠款原因

    （1）上海隧道地基注浆工程有限公司   34,947,468.48 1年以内   代垫款项

    （2）投标保证金                     25,766,314.00 1年以内   保证金  

    （3）上海隧道建筑防水材料有限公司   14,135,310.17 1年以内   代垫款项

    （4）宁波五环公司                   14,000,000.00 1至2年    代垫款项

    （5）上海隧道股份（新加坡）有限公司  8,235,698.40 1至2年    代垫款项

    3、其他应收款中无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。

    4、重大的已核销的其他应收款情况:

    已核销项目（单位名称）       金额

    龙珠酒家                 3,619,439.34

    （五）预付帐款:

    1、帐龄分析:

                          期初数                        期末数

     帐龄          金额        占总额比例        金额        占总额比例

    1年以内   125,005,080.05     60.98％    168,933,531.26     71.84％ 

    1至2年     71,455,918.97     34.86％     65,540,756.75     27.87％ 

    2至3年      7,561,126.92      3.69％        679,476.00      0.29％ 

    3年以上       956,316.65      0.47％          9,000.00      0.00％ 

    合计      204,978,442.59    100.00％    235,162,764.01    100.00％ 

    2、欠款单位前五名情况:

        单位名称或款项内          欠款金额      欠款时间      欠款原因   

    （1）香港安瑞公司*          40,660,000.00    1-2年     预付材料款    

    （2）预付购买设备款         20,898,760.37    1年       预付购买设备款

    （3）萧山市农垦建筑公司      9,890,000.00    1年       预付材料款    

    （4）上海航道局第二工程局    8,000,000.00    1年       预付工程款    

    （5）上海海上救助打捞局      5,300,000.00    1年       预付工程款    

    *公司已于2001年3月8日全额收到退回的款项。

    （六）存货及存货跌价准备:

    项目                   期初数                       期末数

                      金额        跌价准备         金额        跌价准备   

    工程施工     257,491,956.18 63,031,033.78 416,949,347.03 61,285,611.75

    开发成本     169,156,673.28 28,600,000.00 299,915,123.47 29,240,000.00

    出租开发产品  35,121,629.72  7,570,000.00  47,252,797.53  6,505,000.00

    开发产品      46,809,140.85           ---  22,915,758.75    425,000.00

    原材料        28,120,241.08           ---  53,064,671.38           ---

    周转材料      13,802,559.57           ---  10,357,876.26           ---

    低值易耗品     2,919,890.19           ---   2,864,133.27           ---

    在产品         7,051,069.07           ---     998,942.08           ---

    产成品                  ---           ---   2,541,276.84           ---

    其他           2,548,952.38    749,960.00   2,680,303.77    746,960.00

    合计         563,022,112.32 99,950,993.78 859,540,230.38 98,202,571.75

    存货比期初增加52.67％,主要是部分尚未决算工程项目的未结成本增加及房产 开发所致。

    （七）待摊费用:

        类别         期初数      本期增加      本期摊销       期末数  

    期初进项税额    33,878.44          ---      33,878.44          ---

    设备租赁费     185,000.00   105,710.73     287,110.73     3,600.00

    养路费          90,633.50   529,777.00     512,265.50   108,145.00

    保险费          12,379.23   106,988.14      82,297.52    37,069.85

    其他           114,523.35   251,274.14     273,424.27    92,373.22

    合计           436,414.52   993,750.01   1,188,976.46   241,188.07

    （八）长期投资:

    1、项目                  期初数                 期末数

                        金额        减值准备       金额     减值准备

    长期股权投资   663,088,105.47     ---      686,550,869.18    ---

    长期债权投资         1,000.00     ---            1,000.00    ---

    合计           663,089,105.47     ---      686,551,869.18    ---

    2、长期股权投资:

    （1）股票投资:

    被投资公司   股份性质  股票数量  占被投资公司  投资金额 

    名称                             注册资本比例           

    申能股份     法人股  60,000.00   0.002％      168,500.00

    联通国脉     法人股  47,736.00   0.013％       86,800.00

    新黄浦       法人股  86,240.00   0.017％      225,320.00

    *隧道股份    法人股 204,490.00   0.054％      598,819.00

    ST甬华联     法人股 100,000.00   0.050％      350,000.00

    万象集团     法人股 134,400.00   0.071％      310,000.00

    小计                                        1,739,439.00



    被投资公司    减值准备    期末市价    

    名称                                  

    申能股份         ---      1,185,000.00

    联通国脉         ---      1,190,058.48

    新黄浦           ---      1,391,913.60

    *隧道股份        ---      2,535,676.00

    ST甬华联         ---      1,071,000.00

    万象集团         ---      1,512,000.00

    小计                      8,885,648.08

    *系1998年7月收购上海隧道工程轨道交通设计研究院原持有的股份及 1999年 3 月国家股以上海第一市政工程有限公司等三家公司的实物资产配股进入隧道股份, 上海第一市政工程有限公司原持有的股份,在年末合并报表时并入。

    （2）其他股权投资:

    A、成本法核算的股权投资:

    被投资单位名称            投资期限    占被投资单位   期初余额    

                                          注册资本比例               

    上海建泰有限公司             20年          24.86％ 396,750,000.00

    上海机场道路建设公司         无约定        25.00％  15,213,613.22

    上海浦江缆索有限公司         10年          21.02％   7,552,530.00

    上海市政水泥制品股份有限公司 20年          16.00％   8,000,000.00

    上海澳龙房地产有限公司       无约定        40.00％   4,746,371.98

    上海伟盟建筑材料公司         50年           5.00％   2,290,000.00

    上海对外建设公司             15年          10.00％   1,800,000.00

    上海市远东桥梁建设总公司     20年           7.86％   1,550,000.00

    上海城信置业有限公司         10年          50.00％   1,901,451.24

    期末金额100万以下23户        ---               ---   5,539,999.64

    合计                                445,343,966.08  -1,605,218.08



    被投资单位名称                   本期投资        期末余额 

                                     增减额                   

    上海建泰有限公司                        --- 396,750,000.00

    上海机场道路建设公司                    ---  15,213,613.22

    上海浦江缆索有限公司                    ---   7,552,530.00

    上海市政水泥制品股份有限公司            ---   8,000,000.00

    上海澳龙房地产有限公司          -843,878.08   3,902,493.90

    上海伟盟建筑材料公司                    ---   2,290,000.00

    上海对外建设公司                        ---   1,800,000.00

    上海市远东桥梁建设总公司                ---   1,550,000.00

    上海城信置业有限公司            -850,000.00   1,051,451.24

    期末金额100万以下23户             88,660.00   5,628,659.64

    合计                         443,738,748.00               

    B、权益法核算的股权投资:

    被投资单位名称                   投资期限 占被投资单位注     期初余额

                                              册资本比例％               

    上海城市轨道交通建设公司           无约定      25.00    25,000,000.00

    上海市地铁建设公司                 无约定      21.56              ---

    上海隧道地基注浆工程公司           无约定      66.60     7,079,129.60

    上海信义餐饮有限公司               12年       100.00     7,877,638.59

    上海隧道企业发展有限公司           无约定      95.00    28,640,042.62

    上海辉固岩土工程技术有限公司       10年        40.00     1,643,584.03

    宁波常洪隧道发展公司               25年        35.00    49,000,000.00

    上海隧道股份（新加坡）有限公司     12年       100.00     4,169,037.52

    上海隧达建筑装饰有限公司           15年        70.00     9,463,871.05

    上海隧道工程质量检测有限公司       20年        55.00              ---

    上海隧道建筑防水材料有限公司       30年       100.00    18,633,189.62

    上海浦江缆索工程有限公司           无约定      22.59       236,396.95

    上海成隆设计咨询有限公司           10年        51.00       770,028.85

    上海城市建设设计院金山嘴工业区分院 无约定     100.00       315,534.15

    上海城建工程建设监理有限公司       20年        90.00     1,959,534.67

    上海城星工程造价事务所             5年        100.00       300,000.00

    上海诚益物资贸易有限公司           20年        48.55                 

    上海海伦市政建设公司               20年    44.005,46         9,409.95

    上海嘉建混凝土有限公司             20年        39.00     6,540,780.04

    上海隧海房地产有限公司             10年        70.00     3,500,000.00

    上海隧东工程服务有限公司           无约定      34.00       551,793.68

    上海新瑞基建筑工程有限公司         5年         41.70     4,412,267.81

    上海申隧合作工程公司               无约定      39.00       401,628.12

    上海嘉利实业公司                   无约定     100.00       580,525.07

    上海万通营造公司                   无约定      50.00     8,231,373.04

    上海洪祥市政公司                   无约定      41.00       330,838.98

    上海嘉瑞土木合作公司               50年        20.00       404,540.29

    上海永盛桥梁结构有限公司           无约定      20.00       291,649.25

    上海塘湾隧道发展有限公司           20        年80.00    16,063,819.00

    合计                                                   201,866,612.88

    （见附表1）

    其中:股权投资差额:

              被投资单位名称             初始金额   形成原因 摊销期限

    上海隧道建筑防水材料有限公司       5,282,100.00 溢价转让   10年  

    上海万通工程营造有限公司             369,768.62 溢价转让   10年  

    上海成隆设计咨询有限公司             -23,125.07 折价转让   10年  

    上海城市建设设计院金山嘴工业区分院    69,750.03 溢价转让   10年  

    上海城建工程建设监理有限公司         -19,112.36 折价转让   10年  

    合计                                                             



              被投资单位名称         期初余额   本期摊销额    摊余金额  

    上海隧道建筑防水材料有限公司   4,695,200.00 -586,900.00 4,108,300.00

    上海万通工程营造有限公司         342,035.93  -36,976.92   305,059.01

    上海成隆设计咨询有限公司         -19,656.31    2,312.51   -17,343.80

    上海城市建设设计院金山嘴

    工业区分院                        59,287.53   -6,975.00    52,312.53

    上海城建工程建设监理有限公司     -16,245.50    1,911.24   -14,334.26

    合计                           5,060,621.65 -626,628.17 4,433,993.48

    上海建泰有限公司属中外合作公司,对其投资按成本法核算。

    （3）长期债权投资:

    系债券投资1,000元。

    4、构成合并价差的股权投资差额:

            被投资单位名称           初始金额    形成原因 摊销期限

    上海市第一市政工程有限公司      5,632,373.53  溢价转让   10年 

    上海市第二市政工程有限公司     10,714,710.28  溢价转让   10年 

    上海公路桥梁工程有限公司        6,336,773.48  溢价转让   10年 

    上海市政赛利贝特混凝土有限公司 -5,463,379.56  折价转让   10年 

    上海政达房地产开发有限公司        -11,456.86  折价转让    1年 

    上海城建道路机械施工有限公司   -1,244,334.68  折价转让    1年 

    合计                                                          



            被投资单位名称          本期摊销额   本期减少      摊余金额   

    上海市第一市政工程有限公司      -495,210.63     ---       4,765,754.92

    上海市第二市政工程有限公司    -1,071,471.03     ---       8,839,635.98

    上海公路桥梁工程有限公司        -633,677.35     ---       5,227,838.12

    上海市政赛利贝特混凝土有限公司   546,337.92     ---      -4,507,288.20

    上海政达房地产开发有限公司        10,597.63     ---         ---       

    上海城建道路机械施工有限公司            --- 1,151,009.58    ---       

    合计                          -1,643,423.46 1,151,009.58 14,325,940.82

    （九）固定资产及累计折旧:

    1、固定资产:

    固定资产类别     期初原值         本年增加   

    房屋及建筑物  270,015,535.12   115,949,597.72

    施工设备      404,604,771.50    76,899,615.26

    生产设备       67,365,144.17    21,263,689.44

    运输工具       81,877,678.09    14,842,888.00

    试验设备        5,655,163.11     3,944,842.79

    行政及其他     84,670,523.40    16,463,024.07

    小计          914,188,815.39   249,363,657.28



    固定资产类别     本年减少        期末原值    

    房屋及建筑物   56,119,313.14   329,845,819.70

    施工设备       48,005,945.96   433,498,440.80

    生产设备        6,810,525.42    81,818,308.19

    运输工具        7,221,599.25    89,498,966.84

    试验设备        1,571,568.59     8,028,437.31

    行政及其他      9,980,706.47    91,152,841.00

    小计          129,709,658.83 1,033,842,813.84

    其中:在建工程转入固定资产金额为61,836,031.44元。

    2、累计折旧:

    固定资产类别    期初价值      本年增加      本年提取   

    房屋及建筑物  72,888,732.92  8,036,056.74  8,882,096.92

    施工设备     240,965,886.37 19,576,380.44 35,128,369.01

    生产设备      32,975,817.57    241,495.02  7,360,759.24

    运输工具      53,499,036.10  1,173,614.80  9,396,803.70

    试验设备       3,487,640.28    378,895.34  1,395,276.97

    行政及其他    35,575,945.96  2,993,860.29 11,324,945.74

    小计         439,393,059.20 32,400,302.63 73,488,251.58



    固定资产类别    本年减少       期末价值   

    房屋及建筑物   7,537,728.69  82,269,157.89

    施工设备      38,917,188.71 256,753,447.11

    生产设备       4,922,861.98  35,655,209.85

    运输工具       5,690,733.70  58,378,720.90

    试验设备         743,484.77   4,518,327.82

    行政及其他     5,528,413.17  44,366,338.82

    小计          63,340,411.02 481,941,202.39

    3、固定资产净值: 

    期初价值            期末价值

    474,795,756.19    551,901,611.45

    （十）在建工程:

        工程项目名称         期初数        本期增加       本期转入   

                                                          因定资产   

    房屋                  44,197,547.70   7,895,611.43  38,438,607.11

    中心试验室工程         1,767,058.96   1,722,587.45   3,457,006.23

    固定泵及顶管机           105,982.02   ---65,382.02            ---

    纪蕴路驳岸             2,438,071.35            ---   2,438,071.35

    通联大厦              15,221,614.52            ---  15,221,614.52

    沙港机械厂                      ---     440,458.70            ---

    塘湾基建二期           1,952,763.48   6,781,436.38            ---

    沙家浜渡假村          23,979,252.49   1,120,000.00            ---

    城建设计院办公楼加层            ---   3,032,631.59            ---

    拌站扩建               1,411,229.13     258,611.90            ---

    其他                   2,435,863.26     775,280.26   2,215,350.21

    合计                  93,509,382.91  22,026,617.71  61,836,031.44



        工程项目名称        其他减少数      期末数      资金   项目

    固定资产来源进度                                    来源   进度

    房屋                            ---  13,654,552.02  其他   82％

    中心试验室工程                  ---      32,640.18  其他   96％

    固定泵及顶管机            40,600.00           其他  85％       

    纪蕴路驳岸                      ---            ---  其他     --

    通联大厦                        ---            ---  其他     --

    沙港机械厂                      ---     440,458.70  其他     --

    塘湾基建二期                    ---   8,734,199.86  其他   92％

    沙家浜渡假村           1,245,623.25  23,853,629.24  其他   99％

    城建设计院办公楼加层            ---   3,032,631.59  其他   80％

    拌站扩建                        ---   1,669,841.03  其他   85％

    其他                            ---     995,793.31  其他     --

    合计                   1,245,623.25  52,454,345.93    --     --

    其中利息资本化金额:

    工程项目名称 期初数     本期增加  本期转入固定资产数 其他减少数 期末数

    房屋       2,539,585.21  --           -2,539,585.21    ---       ---

    （十一）无形资产:

       类别       原始金额        期初数       本期增加     本期转出   

    房屋使用权  39,830,779.01  34,265,136.02 9,336,698.70 29,465,949.36

    土地使用权  73,548,709.17  71,829,031.24          ---  8,088,544.00

    合计       113,379,488.18 106,094,167.26 9,336,698.70 37,554,493.36



       类别      本期摊销      期末数    

    房屋使用权 1,408,929.11 12,726,956.25

    土地使用权 1,714,448.73 62,026,038.51

    合计       3,123,377.84 74,752,994.76

    （十二）开办费:

                项目               期初数   本期增加   本期摊销    期末数  

    上海隧峰房地产开发公司开办费 129,645.68       --- 129,645.68        ---

    上海市第一市政工程有限公司   125,739.11       ---  17,962.73 107,776.38

    上海塘湾隧道发展有限公司            --- 39,087.83  39,087.83        ---

    合计                         255,384.79 39,087.83 186,696.24 107,776.38

    （十三）长期待摊费用:

        类别           期初数         本期增加        本期摊销  

    石龙路堆场       2,191,125.11            ---      292,055.87

    岚皋路堆场       1,961,265.66     601,365.96      782,628.99

    装修费           3,674,567.64     754,768.84    2,432,634.02

    大型施工工具     2,783,566.20            ---    1,977,006.89

    分房补贴         2,726,048.39   1,446,178.00      468,116.18

    合计            13,336,573.00   2,802,312.80    5,952,441.95



        类别      本期其他减少      期末数   

    石龙路堆场             ---   1,899,069.24

    岚皋路堆场             ---   1,780,002.63

    装修费           19,695.57   1,977,006.89

    大型施工工具           ---     806,559.31

    分房补贴      3,704,110.21            ---

    合计          3,723,805.78   6,462,638.07

    （十四）其他长期资产:

    临时设施:

    期初数           本期增加     本期减少   本期摊销      期末数

    1,980,836.15   1,271,466.64  9,842.75  1,928,540.98  1,313,919.06

    （十五）短期借款:

    短期借款:

    借款类别      期初数            期末数            备注   

    抵押借款   9,000,000.00     9,000,000.00 抵押物详见附注十

    担保借款 844,580,000.00 1,251,020,000.00                 

    信用借款  35,000,000.00              ---                 

    合计     888,580,000.00 1,260,020,000.00

    短期借款比期初增加41.80％,系公司为扩大生产经营规模, 争取更好经济效益 而增加的借款。

    （十六）应付帐款、预收帐款、其他应付款:

    1、应付帐款:911,761,413.44

    期末余额中无欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东款项。

    2、预收帐款:224,665,419.85

    期末余额中无欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东款项。

    3、其他应付款:439,083,978.78

    期末余额中无欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东款项。

    （十七）应付股利:

    投资者名称或类别                 期末欠付股利金额      原因

    上海隧道工程股份有限公司全体股东  20,683,817.28         *

    上海城建（集团）公司               3,176,786.59        **

    上海城建道路机械施工有限公司少数股东  51,541.75  尚未支付的应付股利

    合计                              23,912,145.62

    *经2001年3月25日公司第三届第四次董事会讨论决定,以公司2000 年末总股本 376,069,405股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）,计20,683 ,817.28元,尚余未分配利润105,027,185.63元结转下一年度。以上分配预案将提交 公司2000年度股东大会审议通过后实施。

    **系上海第一市政工程有限公司、上海第二市政工程有限公司1999年3 月配股 进入本公司前应付的利润。

    （十八）应交税金:

    税种              期初数           期末数

    增值税          220,934.97     541,343.88

    营业税       11,488,821.12  28,298,112.20

    城建税          796,950.52   1,033,908.00

    企业所得税   16,742,537.77  23,009,416.61

    个人所得税       -2,786.22     253,586.18

    土地使用税      149,338.85       5,414.00

    合计         29,395,797.01  53,141,780.87

    （十九）预提费用:

    类别             期初数        期末数

    利息       1,520,601.66    2,223,362.53

    租赁费     1,100,228.00        ---

    维修费     1,095,371.75      799,761.19

    合计       3,716,201.41    3,023,123.72

    （二十）一年内到期的长期负债:

    借款单位       金额       借款期限          年利率     借款条件

    市政局公积 4,850,000.00  1997.8.6-2000.8.6  8.784％      担保

    金运用中心

    合计       4,850,000.00

    （二十一）长期借款：

    借款单位                     金额             借款期限       

    市政局公积金运用中心     *1,500,000.00    1996.4.23-1999.3.22

    中国工商银行上海长宁支行 60,000,000.00    2000.5.30-2003.5.29

     合计                    61,500,000.00



    借款单位                  年利率  借款条件

    市政局公积金运用中心       9.9%    担保

    中国工商银行上海长宁支行   5.94%   担保

     合计                   

    *已逾期,未计提利息。逾期原因为：未办理展期手续。

    （二十二）长期应付款：

     类别                 期初数           期末数

    科研经费            5,265,961.90       3,506,145.09

    设备研制费         10,334,626.65      10,334,626.65

    合计               15,600,588.55      13,840,771,74

    （二十三）其他长期负债：

          期初数                期末数

       -9,308,638.46         -52,378,747.58

    系住房周转金。

    （二十四）股本：

                        期初数          比例% 本次变动增减（＋、-）

                                                       配股        

    1、未上市流通股份                                              

    （1）发起人股份     224,664,044.00    59.74             ---    

     其中：                                                        

     国家持有股份       204,965,633.00    54.50             ---    

     其中：国有股       204,965,633.00    54.50             ---    

     境内法人持有股份    19,698,411.00     5.24             ---    

    （2）优先股或其他    52,441,881.00    13.94             ---    

     其中：转配股        52,441,881.00    13.94     -52,441,881.00 

    未上市流通股份合计  277,105,925.00    73.68     -52,441,881.00 

    2、已上市流通股份                                              

    人民币普通股         98,963,480.00    26.32      52,441,881.00 

    已上市流通股份合计   98,963,480.00    26.32      52,441,881.00 

    3、股份总数         376,069,405.00   100.00              ---   



                          期末数             比例%

                                                  

    1、未上市流通股份                             

    （1）发起人股份      224,664,044.00      59.74

     其中：                                       

     国家持有股份        204,965,633.00      54.50

     其中：国有股        204,965,633.00      54.50

     境内法人持有股份     19,698,411.00       5.24

    （2）优先股或其他        ---            ---   

     其中：转配股            ---            ---   

    未上市流通股份合计   224,664,044.00      59.74

    2、已上市流通股份                             

    人民币普通股         151,405,361.00      40.26

    已上市流通股份合计   151,405,361.00      40.26

    3、股份总数          376,069,405.00     100.00

    根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》, 经上海 证券交易所安排,公司转配股52,441,881股于2000年8月7日上市流通。

    （二十五）资本公积：

      项目                   期初数             期末数

    股本溢价        693,351,879.62          693,351,879.62

    资产评估增值准备  1,571,874.00            1,571,874.00

    其他资本公积转入    970,812.78              970,812.78

      合计          695,894,566.40          695,894,566.40

    经2001年3月25日公司第三届第四次董事会讨论决定,拟以公司2000年末总股本 376,069,405股为基数,向全体股东每10股转增3股,计资本公积金112,820,821.50元, 即转增112,820,821.50股,剩余资本公积金为583,073.744.90元。 以上资本公积金 转增股本预案,将提交公司2000年度股东大会审议通过后实施。

    （二十六）盈余公积：

    项目              期初数           本期增加           期末数

    法定盈余公积    37,309,767.54    17,877,732.11      55,187,499.65

       公益金       10,160,876.17     9,506,744.34      19,667,620.51

    任意盈余公积    42,808,409.05     1,482,838.01      44,291,247.06

    合计            90,279,052.76    28,867,314.46     119,146,367.22

    （二十七）未分配利润：

                               金额         提取或分配比例

    1999年末未分配利润      17,967,740.47      ---

    加：本期净利润         136,610,576.90      ---

    减：提取法定盈余公积    17,877,732.11        10%

    提取法定公益金           9,506,744.34      5-10%

    提取任意盈余公积         1,482,838.01      ---

    应付普通股股利          20,683,817.28      ---

    2000年末未分配利润     105,027,185.63      ---

    经2001年3月25日公司第三届第四次董事会讨论决定,公司2000年度共实现净利 润136,610,576.90元,根据《公司法》和公司股东及各控股子公司章程的规定,提取 法定盈余公积金计17,877,732.11元（其中母公司按净利润10%提取12,694,821. 49 元）,提取法定公益金计及9,506,744.34元（其中母公司按净利润5%提取6,347,410. 75元）,子公司提取任意盈余公积金1,482,838.01元,本年度以公司2000年末总股本 376,069,405股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）,计20,683 ,817.28元,尚余未分配利润105,027,185.63元结转下一年度。以上分配预案将提交 公司2000年度股东大会审议通过后实施。

    （二十八）财务费用：

    类别               本年发生数        上年发生数

    利息支出         68,552,784.88     48,846,718.66

    减：利息收入      9,584,501.59      5,354,595.64

    汇兑损失            280,571.64         50,944.62

    减：汇兑收益      3,397,373.72      

    其他                356,365.30        844,758.81

    合计             56,207,846.51     44,387,826.45

    （二十九）其他业务利润：

       类别                      本年发生数                      

                     收入             成本             利润      

    租赁业务     8,937,170.15      5,203,260.89      3,733,909.26

    材料销售     2,591,337.62      4,678,630.78     -2,087,293.16

    运输、劳务  11,672,544.70     15,875,304.15     -4,202,759.45

    咨询业务     4,071,287.00      3,745,065.03        326,221.97

    其他        11,987,156.60      9,916,882.74      2,070,273.86

    合计        39,259,496.07     39,419,143.59       -159,647.52



       类别                        上年发生数                   

                        收入          成本           利润       

    租赁业务     14,380,503.05    5,199,983.35      9,180,519.70

    材料销售      5,911,546.26    6,225,020.26       -313,474.00

    运输、劳务    9,119,761.59    4,239,511.25      4,880,250.34

    咨询业务      1,142,180.00       18,429.95      1,123,750.05

    其他          3,744,589.78    2,390,673.84      1,353,915.94

    合计         34,298,580.68   18,073,618.65     16,224,962.03

    （三十）投资收益：

    1、本年发生数：

    类别       股票投资收益     债权投资收益      成本法下    

                                               确认的投资收益 

    短期投资    998,488.33       99,780.00                    

    长期股权投资 76,867.20                       49,075,883.86

    长期债权投资                    216.00                    

    总计      1,075,355.53       99,996.00       49,075,883.86



    类别            权益法下       股权投资差额摊销     合计       

                 确认的投资收益                                    

    短期投资                                           1,098,268.33

    长期股权投资   7,168,501.43      -2,270,051.63    54,051,200.86

    长期债权投资                                             216.00

    总计           7,168,501.43      -2,270,051.63    55,149,685.19

    2、上年发生数：

    类别        股票投资收益 债权投资收益     成本法下         权益法下   

                                           确认的投资收益   确认的投资收益

    短期投资                 736,261.00                                   

    长期股权投资  47,385.24                 45,789,832.26     1,534,779.74

    长期债权投资

    合计          47,385.24  736,261.00     45,789,832.26     1,534,779.74



    类别                 处置收益  股权投资差额摊销    合计     

                                                                

    短期投资                                          736,261.00

    长期股权投资      -291,447.89   -544,353.28    46,536,196.07

    长期债权投资                                                

    合计              -291,447.89   -544,353.28    47,272,457.07

    （三十一）补贴收入：

      内容                  本年发生数      上年发生数 

    1999年度所得税返       1,110,000.00    4,422,000.00

    产业专项财政补贴       3,797,413.10                

    营业税返还                               109,200.00

                                                       

     合  计                4,907,413.10    4,531,200.00



      内容                     来源和依据       

    1999年度所得税返    沪税浦三企(96)第782号文 

    产业专项财政补贴    卢财预(2000)第22号文    

    营业税返还          经上海市税务局南市分局和

                        上海市南市区财政局批准  

     合  计

    （三十二）营业外收入：

      类别                    本年发生数        上年发生数

    处理固定资产净收益       1,313,190.09      1,129,610.81

    固定资产盘盈                 1,500.00      1,237,735.71

    无法支付的应付款项       2,022,312.71      3,345,293.96

    动迁补偿                 3,913,639.03      

    罚款收入                    24,151.20        113,969.42

    违约金                      32,760.14        110,188.52

    其他                       291,385.67         88,053.24

    合计                     7,598,938.84      6,024,851.66

    （三十三）营业外支出：

      类别                 本年发生数       上年发生数

    处理固定资产净损失   2,942,359.79      2,590,342.83

    固定资产盘亏                             178,978.99

    技校支出             1,697,535.86      1,728,626.31

    资产评估减值           194,489.96  

    罚款                       500.00        203,944.83

    捐赠支出                 5,000.00        145,400.00

    其他                   287,230.93        577,785.61

    合计                 5,127,116.54      5,425,078.57

    （三十四）支付的其他与经营活动有关的现金 75,090,077.54 元。

    其中：

      项目                    金额

    支付的经营管理费用   50,883,718.85

    企业间往来           24,206,358.69

    合计                 75,090,077.54

    （三十五）支付的其他与筹资活动有关的现金4,804,173.67元。

    其中：

      项目                金额

    住房周转金        4,804,173.67

    （三十六）母公司会计报表主要项目注释：

    1、应收帐款：

    （1） 帐龄分析：

                               期初数                 

    帐  龄        金  额     占总额比例    坏帐准备   

    1年以内   735,147,584.29    90.36%   36,757,379.21

    1至2年     52,627,807.47     6.47%    2,631,390.37

    2至3年     14,391,186.52     1.77%      719,559.33

    3年以上    11,414,282.76     1.40%   12,628,448.15

    合   计   813,580,861.04    100.00   52,736,777.06



                               期末数                

    帐  龄        金   额    占总额比例   坏帐准备   

    1年以内    615,830,530.21   68.40%  30,791,526.51

    1至2年     225,175,287.98   25.01%  11,258,764.40

    2至3年      40,700,220.42    4.52%   2,035,011.02

    3年以上     18,685,505.00    2.07%  11,085,080.88

    合   计    900,391,543.61  100.00%  55,170,382.81

    （2）欠款单位前五名情况：

    单位名称                         欠款金额       欠款时间      欠款原因

    上海浦东土地发展 控股 公司    152,720,395.00    1至2年      工程结算款

    上海外环隧道建设发展有限公司   92,578,066.83    1年以内     工程结算款

    上海污水治理二期工程指挥部     77,607,966.52    1年以内     工程结算款

    上海浦东交通建设发展公司       57,320,702.15    1年以内     工程结算款

    置地集团上海有限公司           41,896,874.00    1年以内     工程结算款

    （3）应收帐款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

    2、长期投资：

    （1）项目               期初数                     期末数

                        金额      减值准备      金额          减值准备

    长期股权投资  931,620,678.67           999,572,676.21 

    合计          931,620,678.67           999,572,676.21 

    （2）长期股权投资：

    A、股票投资：

    被投资公司名称  股份性质   股票数量   占被投资公司    投资金额 

                                          注册资本比例

    申能股份         法人股    60,000.00     0.002%      168,500.00

    联通国脉         法人股    47,736.00     0.013%       86,800.00

    新黄浦           法人股    86,240.00     0.017%      225,320.00

     小计                                                480,620.00



    被投资公司名称   减值准备  期末市价    备注

                                               

    申能股份                   1,185,000.00    

    联通国脉                   1,190,058.48    

    新黄浦                     1,391,913.60    

     小计                      3,766,972.08    

    B、其他股权投资：

    a、成本法核算的股权投资：

    被投资单位名称                 投资   占被投资单位    期初余额    

                                   期限   注册资本比例                

    上海建泰有限公司               20年       24.86%    396,750,000.00

    上海伟盟建筑材料有限公司       50年        5.00%      2,290,000.00

    上海对外建设公司               15年       10.00%      1,800,000.00

    上海建协实业有限公司           无约定      8.33%        500,000.00

    上海丹尼逊液压技术有限公司     无约定     15.00%        541,002.50

    上海瑞高机械制造安装有限公司   10年       15.00%        375,000.00

    本部合计                                            402,256,002.50



    被投资单位名称                本期投资增  期末余额    

                                     减额                 

    上海建泰有限公司                        396,750,000.00

    上海伟盟建筑材料有限公司                  2,290,000.00

    上海对外建设公司                          1,800,000.00

    上海建协实业有限公司                        500,000.00

    上海丹尼逊液压技术有限公司                  541,002.50

    上海瑞高机械制造安装有限公司                375,000.00

    本部合计                                402,256,002.50

    b、权益法核算的股权投资： 附后 

    其中：股权投资差额：

      被投资单位名称                初始金额    形成原因   摊销期限

    上海市第一市政工程有限公司     5,632,373.53  溢价转让    10年  

    上海市第二市政工程有限公司    10,714,710.28  溢价转让    10年  

    上海公路桥梁工程有限公司       6,336,773.48  溢价转让    10年  

    上海隧道建筑防水材料有限公司   5,282,100.00  溢价转让    10年  

    合计                                                           



      被投资单位名称                本期摊销额     摊余金额  

    上海市第一市政工程有限公司      -495,210.63  4,765,754.92

    上海市第二市政工程有限公司    -1,071,471.03  8,839,635.98

    上海公路桥梁工程有限公司        -633,677.35  5,227,838.12

    上海隧道建筑防水材料有限公司    -586,900.00  4,108,300.00

    合计                          -2,787,259.01 22,941,529.02

    上海建泰有限公司属中外合作公司,对其投资按成本法核算。

    3、投资收益：

    （1）本年发生数：

      类别         股票投资收益    债权投资收益       成本法下   

                                                   确认的投资收益

    短期投资    

    长期股权投资    36,547.20                      46,708,613.88 

    长期债权投资    

    合计            36,547.20                      46,708,613.88 



      类别               权益法下      股权投资差额摊销       合计       

                      确认的投资收益                                     

    短期投资                                                             

    长期股权投资       60,942,003.86     -2,787,259.01     104,899,905.93

    长期债权投资                                                         

    合计               60,942,003.86     -2,787,259.01     104,899,905.93

    （2）上年发生数：

    类别        股票投资收益    债权投资收益      成本法下   

                                              确认的投资收益 

    短期投资                     449,550.00                  

    长期股权投资  22,256.64                     45,285,272.22

    长期债权投资 

    合计          22,256.64      449,550.00     45,285,272.22



    类别             权益法下       股权投资差额摊销     合计       

                   确认的投资收益                                   

    短期投资                                              449,550.00

    长期股权投资    41,731,366.00    -1,649,557.05     85,389,337.81

    长期债权投资                                                    

    合计            41,731,366.00    -1,649,557.05     85,838,887.81

    4、主营业务收入、成本：

    业务种类               本年发生数            

                 主营业务收入          成本      

    施工企业  1,069,884,477.59    907,261,960.78 



    业务种类            上年发生数               

              主营业务收入        成本           

    施工企业    1,085,688,441.72   951,741,392.28

    六、分行业资料：

    行业                           营业收入              

                            上年数           本年数      

    1房地产业            42,899,760.16      27,020,413.91

    2.旅游饮食服务业      2,497,557.14       3,500,403.34

    3施工企业         2,242,525,653.56   3,106,137,100.76

    4行业间相互抵销    -122,473,659.31    -375,180,627.62

    合     计         2,165,449,311.55   2,761,477,290.39



    行业                            营业成本            

                         上年数                  本年数 

    1房地产业            29,110,821.02     16,683,494.72

    2.旅游饮食服务业      2,129,331.34      2,541,535.24

    3施工企业         1,949,426,169.83  2,741,569,541.98

    4行业间相互抵销    -123,164,306.16   -375,180,627.62

    合     计         1,857,502,016.03  2,385,613,944.32



    行业                             营业毛利           

                             上年数           本年数    

    1房地产业           13,788,939.14      10,336,919.19

    2.旅游饮食服务业       368,225.80         958,868.10

    3施工企业          293,099,483.73     364,567,558.78

    4行业间相互抵销        690,646.85                   

    合     计          307,947,295.52     375,863,346.07

    七、关联方关系及其交易：

    （一）存在控制关系的关联方情况：

    1、存在控制关系的关联方 ：

    （1）控制本公司的关联方：

       企业名称            注册地址      主营业务    与本企业关系

    上海城建（集团）公司  蒙自路654号   设计、承包、     母公司  

                                        施工、销售、

                                        投资、服务



    上海城建（集团）公司    经济性质或类型  法定代表人

                                国有企业      高亢    

    （2）受本公司控制的关联方：

    详见附注四。

    2、存 在控制关系的关联方的注册资本及其变化：（单位：元）

    企业名称                             期初数     本期 本期    期末数

                                                    增加 减少

    上海城建（集团）公司             680,830,000.00          680,830,000.00

    上海信义餐饮有限公司               6,000,000.00            6.000,000.00

    上海隧道建筑防水材料有限公司       9,000,000.00            9,000,000.00

    上海隧道股份（新加坡）有限公司     1,000,000.00            1,000,000.00

                                           新加坡元                新加坡元

    上海市隧道公司码头装卸经营站       3,000,000.00            3,000,000.00

    上海隧道股份浦东有限公司          12,000,000.00           12,000,000.00

    上海东江肉鸽实业有限公司           4,800,000.00            4,800,000.00

    上海隧峰房地产开发公司            15,000,000.00           15,000,000.00

    上海隧道地基注浆工程有限公司       6,000,000.00            6,000,000.00

    上海隧达建筑装饰工程有限公司       1,500,000.00            1,500,000.00

                                               美元                    美元

    上海成隆设计咨询有限公司         150,000.00美元          150,000.00美元

    上海城市建设设计院金山嘴工业区分院   300,000.00              300,000.00

    上海城建工程建设监理有限公司         500,000.00              500,000.00

    上海嘉利实业公司                     500,000.00              500,000.00

    上海市城市建设设计研究院          12,000,000.00           12,000,000.00

    上海市隧道工程轨道交通设计研究院  11,000,000.00           11,000,000.00

    上海市第一市政工程有限公司       102,600,000.00          102,600,000.00

    上海市第二市政工程有限公司       101,500,000.00          101,500,000.00

    上海公路桥梁工程有限公司          67,410,000.00           67,410,000.00

    上海塘湾隧道发展公司              20,000,000.00           20,000,000.00

    上海隧道企业发展有限公司          30,000,000.00           30,000,000.00

    上海滨海路基材料厂                   360,000.00              360,000.00

    上海万通营造有限公司           1,800,000.00美元        1,800,000.00美元

    上海第二市政工程公司金山联营公司     730,000.00              730,000.00

    上海隧海房地产开发有限公司         5,000,000.00            5,000,000.00

    上海城信置业有限公司               5,000,000.00            5,000,000.00

    上海城星工程造价事务所               300,000.00              300,000.00

    3、存 在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：（单位：元）

    企业名称                                      期初数          本期增加 

                                             金额        %     金额       %

    上海城建（集团）公司               204,965,633.00  54.50               

    上海信义餐饮有限公司                 6,000,000.00    100               

    上海隧道建筑防水材料有限公司         9,000,000.00    100               

    上海隧道股份（新加坡）有限公司       5,642,247.00    100               

    上海市隧道公司码头装卸经营站         3,000,000.00    100               

    上海隧道股份浦东有限公司            10,560,000.00     88               

    上海东江肉鸽实业有限公司             3,999,840.00  83.33               

    上海隧峰房地产开发公司              15,000,000.00    100               

    上海隧道地基注浆工程有限公司         4,000,000.00  66.60               

    上海隧达建筑装饰工程有限公司         1,050,000.00     70               

                                             美元                          

    上海成隆设计咨询有限公司                76,500.00     51               

                                             美元                          

    上海城市建设设计院金山嘴工业区分院     300,000.00    100               

    上海城建工程建设监理有限公司           450,000.00     90               

    上海嘉利实业公司                       500,000.00    100               

    上海市城市建设设计研究院            12,000,000.00    100               

    上海市隧道工程轨道交通设计研究院    11,000,000.00    100               

    上海市第一市政工程有限公司          92,596,500.00     90.25            

    上海市第二市政工程有限公司         101,500,000.00    100               

    上海公路桥梁工程有限公司            67,410,000.00    100               

    上海塘湾隧道发展公司                16,000,000.00     80               

    上海隧道企业发展有限公司            28,500,000.00     95               

    上海滨海路基材料厂                     180,000.00     50               

    上海万通营造有限公司                   900,000.00     50               

                                             美元                          

    上海第二市政工程公司金山联营公司       365,000.00     50               

    上海隧海房地产开发有限公司           3,500,000.00     70               

    上海城信置业有限公司                 2,500,000.00     50               

    上海城星工程造价事务所                 300,000.00    100               



    企业名称                             本期减少           期末数

                                       金额     %        金额        %

    上海城建（集团）公司                          204,965,633.00  54.50

    上海信义餐饮有限公司                            6,000,000.00    100

    上海隧道建筑防水材料有限公司                    9,000,000.00    100

    上海隧道股份（新加坡）有限公司                  5,642,247.00    100

    上海市隧道公司码头装卸经营站                    3,000,000.00    100

    上海隧道股份浦东有限公司                       10,560,000.00     88

    上海东江肉鸽实业有限公司                        3,999,840.00  83.33

    上海隧峰房地产开发公司                         15,000,000.00    100

    上海隧道地基注浆工程有限公司                    4,000,000.00  66.60

    上海隧达建筑装饰工程有限公司                    1,050,000.00     70

                                                           美元

    上海成隆设计咨询有限公司                           76,500.00     51

                                                           美元

    上海城市建设设计院金山嘴工业区分院                300,000.00    100

    上海城建工程建设监理有限公司                      450,000.00     90

    上海嘉利实业公司                                  500,000.00    100

    上海市城市建设设计研究院                       12,000,000.00    100

    上海市隧道工程轨道交通设计研究院               11,000,000.00    100

    上海市第一市政工程有限公司                     92,596,500.00  90.25

    上海市第二市政工程有限公司                    101,500,000.00    100

    上海公路桥梁工程有限公司                       67,410,000.00    100

    上海塘湾隧道发展公司                           16,000,000.00     80

    上海隧道企业发展有限公司                       28,500,000.00     95

    上海滨海路基材料厂                                180,000.00     50

    上海万通营造有限公司                              900,000.00     50

                                                           美元

    上海第二市政工程公司金山联营公司                  365,000.00     50

    上海隧海房地产开发有限公司                      3,500,000.00     70

    上海城信置业有限公司                            2,500,000.00     50

    上海城星工程造价事务所                            300,000.00    100

    4、存在控制关系的关联方交易：

    存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司, 其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。

    （二）不存在控制关系的关联方情况：

           企业名称                       与本公司的关系

    上海瑞高机械制造安装有限公司             联营企业

    上海丹尼逊液压技术有限公司               联营企业

    上海伟盟建筑材料有限公司                 联营企业

    上海对外建设公司                         联营企业

    上海建协实业有限公司                     联营企业

    上海市市政工程材料公司                同受母公司控制

    上海市市政工程监理有限公司               联营企业

    上海先锋路桥工程有限公司              同受母公司控制

    上海新寓建筑工程有限公司              同受母公司控制

    上海新瑞基建筑工程有限公司               联营企业

    上海申隧合作工程公司                     联营企业

    上海隧东劳动服务有限责任公司             联营企业

    上海浦江缆索工程有限公司                 联营企业

    上海城市轨道交通建设有限公司             联营企业

    上海东辰工程建设有限公司                 联营企业

    宁波常洪隧道发展有限公司                 联营企业

    上海地铁建设有限公司                     联营企业

    上海浦江缆索有限公司                     联营企业

    上海机场道路建设公司                     联营企业

    上海澳龙房地产有限公司                   联营企业

    上海辉固岩土工程技术有限公司             联营企业

    上海城益物资贸易有限公司                 联营企业

    上海海伦市政建设公司                     联营企业

    上海嘉建混凝土有限公司                   联营企业

    上海洪祥市政公司                         联营企业

    上海嘉瑞土木合作公司                     联营企业

    上海永盛桥梁结构有限公司                 联营企业

    （三）关联方交易：

    1、向关联方采购货物：

    关联企业名称                    交易内容       交易金额   占合并报表营

                                                              业成本比重

    上海隧达建筑装饰工程有限公司    工程发包      943,375.00     0.04%

    上海隧道地基注浆工程有限公司    工程发包   24,206,286.61     1.01%

    2、向关联方销售货物：

    关联企业名称                交易内容          交易金额    占合并报表营

                                                               业成本比重

    上海城建（集团）公司       接受工程分包    251,566,300.00    10.55%

    宁波常洪隧道发展有限公司   接受工程分包    165,643,924.85     6.94%

    3、关联方应收应付款项余额：

    项目                                         年末金额          

                                            1999年        2000年   

    应收帐款：

    上海隧达建筑装饰工程有限公司        1,360,986.17               

    上海地基注浆工程有限公司                             600,000.00

    预付帐款：  

    上海上隧实业公司                                     550,000.00

    其他应收款：                        

    上海城建（集团）公司                4,815,757.93               

    上海信义餐饮有限公司                1,915,710.42               

    上海上隧实业公司                                   2,333,697.98

    上海隧道地基注浆工程有限公司       23,302,593.31  34,947,468.48

    上海辉固岩土工程有限公司                             251,079.46

    上海隧道建筑防水材料有限公司          867,387.15  14,135,310.17

    上海隧道股份（新加坡）有限公司        119,581.16   8,235,698.40

    上海隧道企业发展有限公司              155,091.57               

    上海隧达建筑装饰工程有限公司                         838,707.91

    宁波常洪隧道发展有限公司                              89,480.41

    应付帐款：

    上海隧道地基注浆有限公司            1,195,061.28   1,432,966.00

    上海隧达建筑装饰工程有限公司        4,305,564.00      30,000.00

    上海隧道企业发展有限公司            1,191,339.00      64,022.53

    上海上隧实业公司                                     755,678.88

    上海市政动迁用房建设处                             1,684,368.50

    预收帐款：

    上海隧道地基注浆有限公司                             786,500.00

    宁波常洪隧道发展有限公司           19,185,100.00               

    其他应付款：

    上海城建（集团）公司               31,509,047.07               

    上海隧达建筑装饰工程有限公司        4,901,441.81   3,220,099.25

    上海隧道建筑防水材料有限公司                          84,396.00

    上海上隧实业公司                                   3,196,720.79

    上海隧道企业发展有限公司           18,509,451.90  16,154,717.63

    上海信义餐饮有限公司                                  68,552.70

    宁波常洪隧道发展有限公司                          16,235,958.15



    项目                            占全部应收（付）款项余额的比例

                                        1999年     2000年

    应收帐款：

    上海隧达建筑装饰工程有限公司         0.10%

    上海地基注浆工程有限公司                         0.05%

    预付帐款：  

    上海上隧实业公司                                 0.23%

    其他应收款：

    上海城建（集团）公司                 1.30%

    上海信义餐饮有限公司                 0.50%

    上海上隧实业公司                                 0.79%

    上海隧道地基注浆工程有限公司         6.20%      11.89%

    上海辉固岩土工程有限公司                         0.09%

    上海隧道建筑防水材料有限公司         0.20%       4.81%

    上海隧道股份（新加坡）有限公司       0.03%       2.80%

    上海隧道企业发展有限公司             0.04%

    上海隧达建筑装饰工程有限公司                     0.29%

    宁波常洪隧道发展有限公司                         0.03%

    应付帐款：

    上海隧道地基注浆有限公司             0.10%       0.16%

    上海隧达建筑装饰工程有限公司         0.50%

    上海隧道企业发展有限公司             0.10%       0.01%

    上海上隧实业公司                                 0.08%

    上海市政动迁用房建设处                           0.18%

    预收帐款：

    上海隧道地基注浆有限公司                         0.35%

    宁波常洪隧道发展有限公司             9.50%

    其他应付款：

    上海城建（集团）公司                 5.65%

    上海隧达建筑装饰工程有限公司         0.80%       0.73%

    上海隧道建筑防水材料有限公司                     0.02%

    上海上隧实业公司                                 0.73%

    上海隧道企业发展有限公司                         3.68%

    上海信义餐饮有限公司                             0.02%

    宁波常洪隧道发展有限公司                         3.70%

    4、为关联方提供担保情况：

    详见附注九。

    八、或有事项：

    截至2000年12月31日公司无重大未决诉讼。

    九、承诺事项：

    （一）截至2000年12月31日公司为关联方及其他单位提供担保情况：

     被担保单位名称                 借款本金         贷款银行             

    关联方：

    上海隧峰房地产开发公司       20,000,000.00  中国农业银行上海卢湾支行  

    上海隧峰房地产开发公司       10,000,000.00  中国农业银行上海卢湾支行  

    上海隧峰房地产开发公司       10,000,000.00  中国农业银行上海卢湾支行  

    上海隧峰房地产开发公司        5,000,000.00  中国农业银行上海卢湾支行  

    上海隧峰房地产开发公司       15,000,000.00  中国工商银行上海徐汇支行  

    上海隧峰房地产开发公司       15,000,000.00  中国工商银行上海徐汇支行  

    上海隧峰房地产开发公司        5,000,000.00  中国建设银行上海分行房地

                                                产信贷部

    上海诚建道路机械施工有限公司  1,000,000.00  中国农业银行上海分行      

     小计                        81,000,000.00

    非关联方：

    上海市市政工程管理局         45,000,000.00  中国工商银行上海分行营业部

    上海市市政工程管理局         45,000,000.00  中国工商银行上海分行营业部

    上海市市政工程管理局        140,000,000.00  中信实业银行上海分行      

    上海华晨集团股份有限公司     30,000,000.00  交通银行上海分行虹口支行  

    中华企业股份有限公司         20,000,000.00  中国农业银行闸北支行      

    中华企业股份有限公司         20,000,000.00  中国民生银行上海分行      

    中华企业股份有限公司         30,000,000.00  中国建设银行上海第六支行  

    上海国嘉实业股份有限公司     30,000,000.00  中国银行上海市宝山支行    

    上海国嘉实业股份有限公司     15,000,000.00  上海银行淮海支行          

    上海国嘉实业股份有限公司     30,000,000.00  中国建设银行上海市浦东分行

    上海国嘉实业股份有限公司     20,000,000.00  上海银行金桥支行          

    置地集团上海有限公司          5,000,000.00  上海浦东发展银行嘉定支行  

    置地集团上海有限公司          4,000,000.00  上海银行外滩支行          

     小计                       434,000,000.00

    合计                        515,000,000.00



     被担保单位名称                      借款期限         

    关联方：                                              

    上海隧峰房地产开发公司           2000.07.31-2001.07.22

    上海隧峰房地产开发公司           2000.08.16-2001.06.05

    上海隧峰房地产开发公司           2000.10.19-2001.10.10

    上海隧峰房地产开发公司           2000.09.18-2001.09.08

    上海隧峰房地产开发公司           2000.08.01-2001.12.31

    上海隧峰房地产开发公司           2000.08.01-2002.06.28

    上海隧峰房地产开发公司           2000.10.30-2001.10.29

    上海诚建道路机械施工有限公司     2000.08.10-2001.08.08

     小计                                                 

    非关联方：                                            

    上海市市政工程管理局             2000.11.28-2001.11.27

    上海市市政工程管理局             2000.11.28-2001.11.27

    上海市市政工程管理局             2000.07.25-2001.07.26

    上海华晨集团股份有限公司         2000.05.28-2001.05.29

    中华企业股份有限公司             2000.11.03-2001.09.15

    中华企业股份有限公司             2000.12.08-2001.09.28

    中华企业股份有限公司             2000.11.30-2001.07.20

    上海国嘉实业股份有限公司         2000.11.30-2001.11.30

    上海国嘉实业股份有限公司         2000.06.27-2001.06.02

    上海国嘉实业股份有限公司         2000.08.31-2001.08.06

    上海国嘉实业股份有限公司         2000.09.28-2001.09.27

    置地集团上海有限公司             2000.06.27-2001.04.27

    置地集团上海有限公司             2000.11.13-2001.05.12

     小计                       

    合计

    （二）抵押资产情况：

    1999年12月14日上海隧峰房地产开发公司向中国农业银行上海市分行卢湾支行 取得抵押贷款人民币900万元,抵押物为存货项目中的康吉大厦6-8层（西部）,贷款 到期日为2001年11月12日。

    十、资产负债表日后非调整事项：

    （一）根据2000年12月13日上海隧道工程股份有限公司第三届第三次董事会决 议,发起成立上海铭源数码股份有限公司,公司决定出资400万元 , 占其注册资金的 20%。公司于2001年2月21日将款项汇入指定的验资帐户,正在办理验资手续。

    （二）经2001年3月25日上海隧道工程股份有限公司第三届第四次董事会审议, 根据住房制度改革的有关规定,公司制定了职工住房分配细则。历年来,该项支出的 累计发生额为52,378,747.58元（其中母公司28,209,668.23元,子公司24,169,079 .35元）。根据财政部财会（2000）295号及财会（2001）5 号文件的有关规定和董 事会决议,将上项支出转入住房周转金,并在2001年度经股东大会审议通过后按规定 处理。

    二、发行人最近三年的主要财务指标

    科      目                    2000年度     1999年度    1998年度

                                                           调整前

    流动比率                          0.99         0.95       1.12

    速动比率                          0.75         0.78       0.85

    资产负债率（母公司）（%）        59.17        55.75      68.83

    应收帐款周转率（次）              2.16         2.40       4.07

    存货周转率（次）                  3.90         5.208      5.12

    每股经营活动的现金流量（元/股） -0.413        -0.398     -0.417

    每股净现金流量（元/股）           0.35         0.635      0.149

    净资产收益率（%）

    摊  薄                           10.54         8.01      19.21

    加  权                           10.94         9.75      19.23

    扣除后摊薄                       10.00         7.61      19.50

    扣除后加权                       10.38         9.26      19.53

    每股收益（元）

    摊  薄                            0.36         0.25       0.40

    加  权                            0.36         0.27       0.40

    扣除后摊薄                        0.34         0.24       0.41

    扣除后加权                        0.34         0.26       0.41

    

    

十 管理层讨论与分析

    公司管理层对公司最近三年财务会计资料做了如下分析：

    一、 财务状况和经营成果的分析

    （一）公司最近三个会计年度的盈利情况

    公司2000年主营业务收入包括隧道地铁工程75,072.84万元,占主营收入的 27 .19%；高架道路与立交桥工程64,911.71万元,占主营收入的23.51%；道路、下水道 工程67,681.01万元,占主营收入的24.51%；机场跑道工程41,007.57万元,占主营收 入的14.85%；商住楼民用建筑及地下基础工程12,103.73万元,占主营收入的4.38%； 环保工程11,086.82万元,占主营收入的4.01%；能源工程1,520万元,占主营收入的0. 55%。

    2000年,公司主营业务得到进一步发展,施工业绩显著。公司承建的上海外滩观 光隧道、杭州萧山机场跑道、哈尔滨太阳岛斜拉桥、新加坡地铁东北线三个标段等 近40个工程项目已相继完成。同时一批重大工程项目如：宁波常洪隧道、广州地铁 和漳沼、甬台温、乍嘉苏、宁靖盐高速公路等正在按计划施工,并已进入高潮。 上 海外环线越江隧道、外环线高架道路、嘉浏、沪青平高速公路、明珠线二期、地铁 一号线北延伸段、莘闵轻轨交通线、外高桥电厂循环水泵房区域土建、广州花都机 场跑道,温州罗风立交桥等工程项目相继开工。″十五″期间,我国将继续加强基础 设施建设,公司所处行业具有良好发展前景。

    （二）公司最近三个会计年度资产状况

    公司最近三个会计年度经营规模不断扩大,2000年底总资产和净资产较1998 年 初有大幅度增长,分别为207%和156%,这主要得益于公司的企业经营和资本运作, 尤 其是1999年公司实施了配股。以2000年底财务数据,公司流动资产占总资产69%, 应 收帐款净额占总资产34%,其中较多的为市政项目的应收帐款,坏帐可能性较小,存货 占总资产19%。长期投资占总资产的15.5%,主要为与建筑业务相关的对外投资,投资 收益较好。固定资产占总资产13.6%,其中主要为公司的施工设备。无形资产占总资 产1.68%,为土地使用权和房屋使用权。公司（母公司）资产负债率为59%,其中流动 负债占负债总额比例为98%,长期负债较少,公司举债经营的能力较佳。 从短期偿债 能力指标看,公司2000年末流动比率0.99、速动比率0.75,与前二年基本持平, 公司 业务发展平稳,短期偿债压力不大。公司2000年末应收帐款周转率、 存货周转率指 标略有下降,主要由于公司承接的大量工程已完工,正处于竣工决算期, 资金尚未结 清。公司今后将加强对应收帐款的回收力度,增加现金流入,提高公司短期偿债能力。 公司2001年进行了部分资产转让,获得现金后将提高公司现金流量。

    （三）公司2000年现金流量情况

    公司2000年经营活动现金流量净额为-15,537万元,主要由于公司属于建筑施工 行业,其行业特点是施工项目结算存在一定的时间滞后性,尤其是竣工结算时间较长, 导致公司的应收帐款周转较慢,现金流入较少。但公司2000 年筹资活动产生的现金 流量净额为33,887万元,投资活动产生的现金流量净额为-5,206万元,使公司2000年 现金净流量净额为13,145万元,说明公司资信较好,融资能力强。

    （四）非募集资金投资情况

    公司2000年非募集资金共投资9,272.19万元,比上年9,091.10万元增加1.99%。

    项目名称                           计划投资    实际投资 占被投资公司的

                                       （万元）   （万元）    权益比例（%）

    A、投资参股上海地铁建设有限公司     5,900       5,900     21.56

    B、设备投资                         2,400    2,650.20       100

    C、塘湾基地建设                      500       678.14       100

    D、外高桥机械厂                      500        43.85       100

    A、上海地铁建设有限公司经营范围为轨道交通方案编制,可行性研究、勘察设 计、工程总承包、招投标承包等。该公司尚处于开办期间。

    B、施工设备更新是为了适应市场竞争,进一步提高技术装备能力和综合施工能 力。其收益已体现在工程施工利润中。

    C、塘湾基地建设投资主要是继续完善生产设施及配套设施,其收益已体现在工 程施工利润中。

    D、机械厂的建设投资,主要是生产附属设施的完善,提高机械设备的加工能力。

    此外,根据2000年12月13日隧道股份董事会决议,发起成立上海铭源数码股份有 限公司,公司决定出资400万元,占其注册资金的20%。公司于2001年2月21 日将款项 汇入指定的验资帐户,现已办完验资手续,并领取营业执照。

    （五）资产转让及重大担保

    2001年,公司将其部分附属公司的部分存量低效及闲置资产转让给城建集团,城 建集团以现金方式进行购买,转让价格是以经评估的净资产值为依据。 该项关联交 易已经2000年度股东大会批准。本次资产转让对于公司的财务状况、发展潜力、经 营风险释放等诸多方面均有积极的影响,未对公司产生负面影响。

    截止2001年6月10日,公司对外担保金额共计24,500万元, 占公司总资产比例为 5%左右。其中公司为上市公司的担保全部为流动资金的担保,且互为担保。 通过上 述互为担保协议,公司可以较易获得流动资金贷款,促进业务发展。

    （六）与同行业比较,公司各项指标情况

    与同行业上市公司相比,公司应收帐款周转率略低,为2.16次；存货周转率较好, 为3.90次；应收帐款为13.13亿元,金额较大,但帐龄较短,2年以内应收帐款占 90%, 三年以上仅占2.04%,主营业务收入增幅（27.52%）明显高于应收帐款增幅（5.63%） ,显示在公司业务发展加快的同时,应收帐款的回收状况进一步改善；其他应收帐款 的金额较小,为2.9亿元,其他应收款帐龄在三年以上的占5.32%；存货净额占总资产 比例为17.18%,处在合理范围之内,未有积压现象。

    公司现金总流量增加额为13,145万元,经营性活动所产生的现金流量净额为负 -0.4131元/股 ,与同行业其他上市公司相比,公司经营性活动所产生的现金流量处 于中等水平,主要由于土木工程建筑行业特征所致,但公司业务量增长情况较好, 资 金支付能力从未发生困难。

    与同行业其他公司相比,公司的上述各项指标基本上均在合理范围之内。

    二、 公司存在的主要财务优势及困难

    1、主要财务优势

    （1）公司自成立以来,各项业务迅速发展, 工程量和主营业务收入持续上升。 尤其在地下隧道施工方面优势突出,公司包揽了上海黄浦江所有车行、人行隧道,占 上海地铁一、二号线隧道工程的77%、南京市地铁隧道工程的100%、 广州地铁隧道 工程的约50%等。2000年下半年中标的工程量达29.94亿元,相当于1999年工程量的3 倍。1999年通过配股形式进入公司的上海市第一市政工程有限公司、上海市第二市 政工程有限公司和上海公路桥梁工程有限公司增加了公司的道路施工能力。2000年 下半年,上海开始了新的五年基础设施建设,根据上海市″十五″计划,建设200公里 左右轨道交通,预计投资约800多亿,建设沪崇苏500多公里高速公路, 目前开工的公 路建设项目投资已达100多亿,这为公司主营业务收入的不断增长创造了充分的上升 空间,相应经营性活动的现金流量将会大幅增长。

    （2）公司财务政策稳健,收益稳定。近三年每股收益基本保持在0.30元至0.40 元之间,股票股价在证券市场上总体表现良好,拥有良好的市场基础, 公司的运作也 比较规范,为再次筹资提供了良好的条件。 同时财务核算稳健体现在各项准备金在 2000年末累计已达1.94亿元,占总资产的4.37%。

    （3）公司在众多银行拥有良好资信,银行授信额度较高,2000 年度共有六家银 行向公司提供共计15亿元人民币授信额度。

    2、虽然公司有上述财务优势,但是公司最近三个会计年度经营活动产生的现金 流量均为负数。主要因为公司所处行业特点（属于土木工程建筑业,施工工期长,工 程结算周期相应较长）和近年公司承接了较多的市政建设项目, 使应收帐款周转速 度较慢,对公司的经营性现金流量带来一定影响。 公司已采取措施加强财务的计划 管理、资金的统一调度,提高资金的使用效率,公司还将加大应收帐款的催讨力度； 近期国家建设部召开的有关会议要求解决施工企业拖欠工程款的问题, 并相应制定 了许多措施, 相信政府的这些举措对公司经营性现金流量情况的改善将起较大的作 用。此外,公司本次募集资金项目为市政基础设施建设项目和环保项目,预计项目建 成后,将会增加公司的现金流量。

    3、经营和盈利能力稳定性分析

    公司自1994年上市以来,业务量大幅上升,主营业务收入从1994年末的5.7 亿元 增长到2000年末的27.6亿元,增长384%,总资产规模迅速增加,从1994年末的4.4亿元 增长到2000年末的44.3亿元,增长907%,股东权益从1994年末的2.1亿元增长到 2000 年末的12.96亿元,增长517%,使公司的长期投资者获得了丰厚的回报。

    （1）公司近三年业务继续稳步发展,各项财务指标见下表：

                                                         单位：万元

    项目                       2000年      1999年    1998年（调整后）

    主营业务收入              276,147.73  216,544.93     189,640.70

    净利润                     13,661.06    9,458.68       7,911.86

    总资产                    443,155.50  396,005.67     165,943.60

    股东权益                  129,613.75  118,021.08      43,422.80

    每股收益（元/股）（摊薄）       0.36        0.25          0.298

    每股收益（元/股）（加权）       0.36        0.27          0.298

    每股净资产（元）                3.45        3.14           1.64

    （2）业务情况

    公司近三年承接了许多工程项目,其中：1998年 ,公司共完成地铁二号线车站5 座、地铁二号线区间隧道盾构掘进8512米等施工工程项目48项；1999年, 公司完成 主要有上海延安中路高架、逸仙路高架、上海地铁二号线、广州地铁、新加坡地铁 区间隧道等178项施工、设计项目。2000年,公司承建的上海外滩观光隧道、苏州河 整治工程的部分标段、杭州萧山机场跑道、哈尔滨太阳岛斜拉桥、轨道交通明珠一 期七标段、新加坡地铁东北线三个标段等近40个工程项目已提前完成或相继完成。 同时,一批重大工程项目如：宁波常洪隧道、广州地铁和漳沼、甬台温、 乍嘉苏、 宁靖盐高速公路等正在按计划施工,并已进入高潮。上海外环线越江隧道、 外环线 高架道路、嘉浏、沪青平高速公路、明珠线二期、地铁一号线北延伸段、莘闵轻轨 交通线、外高桥电厂循环水泵房区域土建、广州花都机场跑道、温州罗凤立交等工 程项目相继开工。

    2000年公司承接的业务量创历史最好水平。

    公司于2000年12月制定了公司《″十五″科研发展规划》, 提出公司在二十一 世纪第一个十年实现企业主营业务在2000年的基础上翻一番。

    综上所述,公司既有扎实的业务基础,又有长远的发展规划, 经营和盈利能力具 有稳定性和连续性。

    

    

十一 业务发展目标

    一、公司今年及未来两年内的发展计划

    （一）发展战略

    公司的总体发展战略是：坚持″专领域、深开发、广覆盖″的市场战略, 发展 专业化规模经济,成为隧道施工、地下结构、 盾构制造等领域的″专家型″企业； 公司的中长期发展目标是：二十一世纪第一个十年实现企业主营业务收入在2000年 的基础上翻一番；到2021年,公司应成为跨国公司； 到二十一世纪中叶进入国际著 名的建筑企业行列。

    （二）整体经营目标及主要业务的经营目标

    公司今年以及未来两年的整体经营目标是：抓住机遇,练好内功,发挥优势, 进 一步开拓市场,继续扩大优势领域的市场占有率和增加市场份额； 完善资本经营职 能,建立以资产为纽带的管理体系,积极开展资本经营,进行多元化的投资运作,积极 培育新的效益增长点；坚持科教兴业、科技创新,重点开发地下工程掘进施工机械、 沉管隧道施工技术,研究地下建筑新材料、地下工程施工新工艺,保持国内领先水平, 达到和接近国际先进水平；建立和完善适应市场变化的企业运行机制, 完善法人治 理机构,加强人才的培养和引进,营造良好的工作氛围,提高企业及员工的整体素质, 增强综合竞争能力。

    公司在未来两年内主要业务的经营目标是：

    公司力争在2001年实现以下目标：公司完成总营业额超过30亿,确保A类项目（ 国家及上海市重点工程）中标率在70%以上,软土隧道市场占有率保持在50%以上。

    继续贯彻″立足上海,开发浦东,面向全国,走向世界″的战略思想,重点开发地 铁、高速、高架公路、越江交通、磁悬浮交通、能源领域和上海、深圳、江苏、浙 江、福建、广东及昆明等地区市场,积极跟踪重点大型项目。

    环保产业属国家鼓励发展的产业,未来发展空间很大,公司也将积极参与该领域, 充分利用公司的施工优势,积极参加环保产业所需的土建施工和设备安装等,并在适 当的时机投资该产业。

    （三）技术开发与创新计划

    公司继续重点加强职后培训、上岗前培训和管理技能培训。公司各类技术管理 人员与员工总数比例（目前约35%）,要求每年以5%的速度递增,直至达到60%以上。

    公司将保持科技优势,明确提出″专领域、深开发、广覆盖″的九字方针,其中″ 深开发″就是要在分析今后潜在市场需求的基础上,开展超前技术研究,如″矩形隧 道″、″微型顶管掘进机″等。

    公司将建立以学科带头人为首的科研开发体系,坚持科技体制创新和能力创新, 确保每年科研费用有效地投入到项目中,形成公司的核心技术能力； 同时做到既有 长期储备项目的超前研究,也有加强施工工法和技术改进的研究,并在这些领域始终 保持国内领先水平,达到和接近国际先进水平。

    此外,公司要将研究所改制成开放式的技术研究中心,并积极与国外著名公司合 作,提高研究中心的技术力量,带动公司科技管理能力；鼓励科技人员投身科技创新 的事业,将科技转变成为直接生产力、成为公司利润的新增长点。

    （四）市场开发与营销网络建设计划

    公司将在树立公司的技术品牌、产品品牌的基础上,强调服务品牌,提倡贡献服 务,树立″经营第一线″和 ″二次经营″、 ″全员经营″的市场意识。

    公司将重点开发上海、深圳、江苏、浙江、福建、广东及昆明等地区的地铁、 高速、高架公路、越江交通等重点大型项目。同时,公司将积极拓展海外市场,争取 提高在新加坡的市场占有率。

    （五）深化改革和组织结构调整的规划

    公司将继续完善项目法人管理,全面推行项目经理负责制的落实； 继续全面推 行和强化过程的控制管理和目标成本管理, 保证项目施工始终控制在预期的目标成 本内,抓好目标成本制定前期、实施过程控制以及决算的全过程关键点,同时要将目 标成本控制和经营人员、项目经理等经济责任人的收入挂钩,确保项目盈利。

    同时,公司将实施公司结构重组,重组业务流程,走专业化发展道路。 在推出项 目经理负责制的过程中,根据工程的实际,进一步使管理结构扁平化, 特别是公司总 部的组织管理机构要适应项目经理负责制发展的要求,进行生产流程的再造。 要抓 住机遇,充实项目经理部的管理力量,压缩管理部门的人员,使公司总部的机构精简、 有效。

    （六）国际化经营的规划

    公司已经于1996年获得国家外经贸部批准,具有国际经济技术合作企业经营权, 公司2000年又获得进出口经营权,可以对国外工程设计施工总承包。 今后公司将在 顺利完成新加坡东北线地铁区间隧道、鹅榜线轻轨高架的同时,放眼海外市场,积极 开展卓有成效的国际合作,参与国际招标和海外竞争。

    二、公司实现上述业务目标的主要经营理念或模式

    为实现上述业务目标,公司将继续奉行″以信为本,以特为主,以技多优,以质取 胜″的经营理念,不断克服公司发展中所面临的行业竞争、内部管理挑战,后续人才 培养、技术更新与国际竞争等不利因素,积极实现上述计划和发展目标。 同时公司 将发挥本次募集资金的作用,在产业结构调整、多元化投资等方面不断努力,并将采 取提高施工的科技技术、优化质量管理模式、完善激励制度、加强研究开发和加强 参与国际承包项目等措施。

    三、募集资金对实现上述业务目标的作用

    本次募集资金投向三个项目, 其中大连路越江隧道工程项目的实施有利于主营 业务的发展,继续扩大优势领域的市场占有率；投资上海高境500吨城市生活垃圾处 理厂项目和参股上海神工环保工程有限公司是公司积极开展资本经营, 进行多元化 的投资运作的重要举措,有利于增加公司新的利润增长点。 上述项目的开展将对公 司实现既定的业务目标起到积极的作用。

    

    

十二 本次募集资金运用

    公司以2001年5月实施2000年度每10股转增3股方案后的总股本48889.0226万股 为基准,每10股配2.30769股,实际配售发行的股份总额为4866.8151万股。本次配售 价格每股8元。预计可募集资金37163.7008万元（已扣除发行费用）。

    2001年3月25日公司第三届第四次董事会及2001年4月27日公司2000年度股东大 会批准本次募集资金投资项目具体如下：

    一、出资25000万元投资上海市大连路越江隧道工程项目

    （一）上海市大连路越江隧道工程简介

    上海市大连路越江隧道工程,位于已建的杨浦大桥与延安东路隧道之间,北连浦 西大连路,南接浦东东方路。隧道分东线和西线两条,东线隧道长2565.88米,西线隧 道长2548.3米。隧道两端接线道路大连路为城市主干道,东方路为次干道,设计车速 为40km/h；隧道横断面为双向四车道,车道宽3.75米,浦西地面接线道路为八快二慢, 浦东接线道路为六快二慢,中间四条快车道均直接与东、西线两隧道相连。

    该工程计划在2001年内开工,2004年内竣工,工期3年,其中第一条隧道自开工日 起30个月内开通,第二条隧道自开工日起36个月内开通。

    大连路越江隧道工程是上海市第十个五年计划中为构筑枢纽型现代化基础设施 体系,改善越江交通条件,必须全面建成的重点工程之一。该工程是连接浦东、浦西 的重要通道,它的建成将能缓解黄浦江过江难的矛盾,特别是减轻杨浦大桥和延安东 路隧道的交通压力,对促进浦东、浦西经济建设的共同发展,具有重要的意义和作用。

    上海大连路隧道工程是上海市政府的建设项目,该项目已列入2001年2月12日上 海市第十一届人民代表大会第四次会议批准的《上海市国民经济和社会发展第十个 五年计划纲要》,并已于2000年8月15日获得上海市发展计划委员会沪计投（2000） 472号《关于大连路越江工程项目建议书的批复》立项。

    （二）投资项目招商情况简介

    为适应城市重大基础设施投融资体制改革, 上海市人民政府委托上海市市政工 程管理局负责对上海市大连路越江隧道工程的投资进行招商,于2000年12月19 日在 《解放日报》刊登招商通告。根据大连路投资项目的招商文件, 投资人在中标后一 个月内成立项目公司,通过项目公司完成对本工程项目的投资和融资； 政府将授予 项目公司25年的工程项目经营权,由项目公司通过对工程项目的建设管理、 运营管 理及其他相关经营收益的形式,取得回报。

    （三）公司投资方案

    1、组建项目公司

    （1）出资比例和现金安排

    公司于2001年5月14日获得上海市市政工程管理局沪市政计（2001）371号《关 于确认大连路越江工程投资主体的通知》, 同意由上海隧道工程股份有限公司等三 家公司组成的联合体共同投资大连路越江工程。项目总投资165526万元,建设期3年, 经营期25年。

    2001年5月21日公司与金宾国际投资发展有限公司、 上海市建设工程管理有限 公司签订了《关于设立上海大连路隧道建设发展有限公司协议》。

    根据协议投资三方共同成立项目公司进行运作, 项目公司名称为：上海大连路 隧道发展有限公司,注册资本总额为人民币50000万元,其中,公司出资27500万元,比 例为55%；金宾国际投资发展有限公司出资20000万元,比例为40%；上海市建设工程 管理有限公司出资2500万元,比例为5%。项目公司分三期注册,设立时的首期注册资 本为20000万元,根据本工程项目建设进度,分期增加直至达到注册资本总额。 具体 如下：

                                                                 单位：万元

    公司                           第一期            第二期          第三期

                             2001年5月31日前 2001年10月1日前 2002年5月1日前

    隧道股份                       11000            11000             5500

    金宾国际投资发展有限公司        8000             8000             4000

    上海市建设工程管理有限公司      1000             1000              500

    说明：公司本次配股募集资金中25000万元将用于对该项目公司首期、 第二期 和第三期部分的注册资本,不足部分由公司自筹。

    注册资本之外的投资额度, 将利用本工程的项目经营权作为融资质押向银行贷 款融资。

    （2）合资方基本情况 附后

    （3）权利和义务

    公司联合体中标后,将按照有关法律和法规,在招商文件所规定的时间内（一个 月内）组建项目公司,制定公司章程,缴纳资本金,办理验资注册,完成工商登记工作。 然后,与招商人签订《上海市大连路隧道投资建设运营专营权合同》。

    项目公司将负责对该工程进行投资、建设、运营和维护。项目公司作为独立核 算、自主经营、自负盈亏的经济实体, 是大连路越江隧道工程项目融资和还贷的主 体,享有政府授予项目公司25年的大连路越江隧道工程项目的经营权,并通过对工程 项目的建设管理、运营管理及其他相关经营收益的形式,取得投资回报。

    2、项目公司的组织及管理情况

    （1）管理体制与职能分配

    项目公司实行总经理负责制。根据投资、建设、运营的要求, 结合项目公司各 工作阶段的特点,采取建设期、运营期既有区别又有连贯性的做法,在确保人员合理 配置的情况下,有效控制管理成本。

    项目公司在建设期间的机构设置为：由总经理负责, 下设三个部门：资金财务 部、综合办公室、工程管理部。

    项目公司在运营期间的机构设置为：由总经理负责, 下设五个部门：资金财务 部、综合办公室、经营开发部、运行保障部、养护工程部。

    （2）投资管理模式

    项目公司在运营管理模式上采用投资人总负责,通过招标等形式,将大连路越江 隧道工程项目的建设、运营委托给专业公司承包经营, 具体管理实施项目业主负责 制,聘请社会监理对工程建设施工实施全过程、全方位监理。 实施执行上海隧道工 程股份有限公司的ISO9002质量保证体系和ISO14001 环境管理体系程序文件和环境 管理体系程序文件标准。主动接受专业主管部门的指导和监督, 确保建设项目全过 程及最终产品的质量、安全、环保指标符合设计标准要求。做到施工、运营责任全 面到位,并有效控制成本。

    （四）项目公司的融资计划及其保障措施

    项目公司计划融资总额为115526万元, 根据自有资金分期投入情况和工程用款 计划拟订项目融资计划。融资主要发生在项目建设期内。

    项目建设期内不发生还贷,贷款利息计入本金。经营期内随着现金流入的增加, 将逐步归还贷款本息。

    项目融资的担保方式为项目公司特许经营权质押。国家开发银行上海市分行已 经向公司出具了固定资产项目贷款意向书,项目公司成立后,即可根据工程建设需要 向银行申请贷款。

    （五）投资回报分析

    该项目预计于2004年内竣工,工期3年。其中第一条隧道自开工日起30个月内开 通,第二条隧道自开工日起36个月内开通。

    根据测算,项目总投资为165526万元,补贴率为投资总额的9.9%, 即每年政府补 贴收入16388万元,经营期为25年,经测算,本项目年平均税后利润约为4707万元, 项 目投资人内含报酬率为8.56%,静态回收期约为13年。

    公司在经营期将积极通过开发其他经营收入（管线出租、广告等）, 提高经营 收益。经过招投标,公司已经中标该工程设计施工总承包,可以在不影响工程顺利进 行的同时,通过对建设期贷款的动态组合,降低建设期贷款利息费用, 减少经营期需 偿还的贷款本金。

    二、投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%股权

    （一）基本情况

    上海市正努力成为我国的国际经济、贸易、金融、航运中心,随着城市的发展, 各类物质的消耗也大幅增加,生活垃圾产量逐年上升。科学、合理、 有效地处理好 城市垃圾将促进上海的可持续发展。

    本项目总规划为日处理500吨有机垃圾,项目由两条生产线组成, 每条线可日处 理250吨。本项目主要设备包括前处理系统、厌氧发酵、沼气收集及利用、 废气废 水处理系统、制肥系统等。为了保证本项目工艺技术具有国际先进水平, 因此主要 设备准备从国外引进。

    本项目采用堆肥为主的综合处理技术,包括前处理技术、 国外先进的湿式厌氧 发酵工艺技术和有机肥生产技术。其中厌氧发酵工艺技术在国外已成功应用。其工 艺流程为：首先通过破袋、筛分、水选、磁选等手段去除有机垃圾中的杂质, 如包 装物及其它不可降解物,对选出的少量可燃物作为燃料；对6% 左右的垃圾残渣（也 混有一定量的其它物质）填埋消纳；对可腐有机物进行湿式厌氧发酵, 使之成为具 有良好稳定性的腐殖土；将腐殖土作为肥料的基料, 一部分针对不同的土壤条件和 农作物对肥料的要求进行配料、混合、造粒、去湿后生产出合格的系列有机复混肥, 另一部分则配以一定的菌基及添加剂制成有机生物活性肥。

    该项目已经获得上海市发展计划委员会沪计城（2001）117 号《关于上海高境 有机垃圾综合处理厂工程项目建议书的批复》立项。

    （二）效益分析

    本项目总投资22000万元,其中固定资产投资为19990万元（包括工程费用11921 万元、工程其他费用5549万元、新增进口设备投资1170万元、新增不可预见风险费 1350万元）,流动资金2010万元。

    项目规划期限为17年,其中建设期18个月,试运行期6个月,正常生产期15年。

    本项目的收入来源为工厂本身产品的销售收入和政府提供的垃圾处理补偿费。

    工厂产品年销售量为：有机复混肥34,958吨（1058元/吨）； 生物活性肥 33 ,825吨（1020元/吨）；直接出售腐殖土12,300吨（500元/吨）；可出售电17, 672 兆瓦时（350元/兆瓦时）。以上肥料出厂价以近几年国内相类似肥料市场价格为基 础,比预测零售价低约5%；电暂按0.35元/度估算。达产后预计产品销售收入8, 379 万元/年。

    政府提供的垃圾处理补偿费为100元/吨。按每天处理500吨,一年360天计算,达 产后预计垃圾处理补偿费1,800万元/年。

    经测算,本项目年平均利润总额为2749万元,所得税应按优惠政策予以免除, 根 据计算所得税前的财务指标如下：按贴现率7%计算,动态回收期9年（包括建设期）, 财务内部收益率（FIRR）15.5%（如免所得税）,静态投资回收期约7 年（包括建设 期）,投资利润率12.5%,达产期为自建设期开始的第三年。

    该项目所进行的城市生活垃圾无害化综合处理在保护环境、维护生态平衡、充 分利用资源、节约土地、改良土壤等方面都有着十分巨大的社会效益。

    （三）投资方案

    本项目由公司、上海神工环保工程有限公司、城建集团三方共同投资。其中隧 道股份以配股募集资金出资12100万元,占55%；上海神工以自有资金出资1100万元, 占5%；城建集团以现金出资8800万元,占40%。

    上述合资方基本情况如下：

    项目                   上海神工               城建集团

    法定代表人              钱雨霖                高亢

    住所           嘉定区戬浜镇大治西路558号      上海市蒙自路654号

    注册资本       人民币1000万元                 68083万元

    主要股东       四川科学城神工环保工程有限公   国有授权

                   司、钱雨霖先生      

    经营范围       工业、生活垃圾、固体废弃物处理 施工建设总承包、实业投资,

                   设备、设备的技术开发、设计、技 国内贸易（除专项规定外）,

                   术转让、技术咨询、技术服务及调 国有资产运作等

                   试。环保设备制造。

    与隧道股份是否 无                             母公司

    存在关联关系

    三、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权

    （一）上海神工环保工程有限公司基本情况

    1、简介

    上海神工环保工程有限公司于2000年4月21日成立,注册资本为1000万元, 法定 代表人为钱雨霖,经营范围为工业、生活垃圾、固体废弃物处理设备、 设施的技术 开发,设计、技术转让、技术咨询、技术服务及调试,环保设备制造。

    上海神工由具有雄厚综合技术实力的四川科学城神工环保工程有限公司和希腊 雅典圣堡罗SB投资集团公司总裁钱雨霖先生共同投资组建,出资比例分别为 15% 和 85%。上海神工的目标是集成国内外先进技术,通过先在上海投资建设一座具有世界 先进水平的垃圾综合处理场,逐步在国内形成垃圾处理技术示范、 企业化运作模式 示范,推广应用它所拥有的环保技术,包括环保战略咨询,大力发展环保产业,全面开 发国内、国际市场。

    为确保上海第一个市场化运作的垃圾综合处理项目成功,上海神工在技术、 投 资及运行模式上与上海有关部门进行了反复论证, 认为结合国内外先进的垃圾处理 技术,以企业投资为主,政府积极扶持, 可以走出一条符合上海和中国国情的市场化 垃圾处理新路子。建造一个现代化的垃圾综合处理示范工程, 对上海和其它城市垃 圾处理工程的建设均有良好的示范性和推广意义。

    2、股东简介

    （1）钱雨霖先生 希腊雅典圣保罗SB投资集团公司总裁

    钱雨霖先生是中国固体废弃物专业委员会委员、国际科学与和平周中国组委会 委员。希腊雅典圣保罗SB投资集团公司是华人在欧洲注册的一家大型跨国集团, 成 立于1992年3月,注册资本为1800万美元。

    近年来,该公司对国内垃圾围城现象十分关注,竭力为改善我国的环境状况作出 贡献。本着兼顾社会效益、环境效益和经济效益的原则, 该公司联合中国工程物理 研究院,提出以企业化的运作方式,解决城市生活垃圾处理问题, 并从处理生活垃圾 逐步发展到对废气、废水的治理,从根本上减轻政府的负担。

    （2）四川科学城神工环保工程有限公司

    该公司成立于1994年3月,注册资本为人民币300万元,法定代表人为徐庆元, 注 册地址为四川省绵阳市绵山路64号。

    该公司主要依托中国物理工程研究院,中物院是以发展国防尖端科技为主,集理 论、实验、设计、生产为一体的综合性大型科研实体,座落于四川省绵阳市科学城。 全院有11个科研生产所和4个国家级重点实验室,涉及120多个学科、300多个专业和 技术工种,形成专业齐全、设备先进、技术保障能力配套的科研生产基地。 全院现 有各类专业技术干部8000余人,其中高级职称的专业技术人员3000多名,科学院院士 和工程院院士共16名,以及一批国家级有突出贡献的专家。

    四川科学城神工环保工程有限公司在长期跟踪与研究国内外城市生活垃圾处理 技术的基础上,借鉴正反两方面的经验,根据我国实际情况提出了城市生活垃圾无害 化综合处理的基本思路和方法,开展了垃圾分选、快速好氧——厌氧发酵、 系列垃 圾有机肥生产工艺和技术、焚烧和热能利用、沼气利用、卫生填埋、塑料回收利用 及处理过程污染控制等诸多工程技术的研究和开发,并和中科院、 农科院及城市环 卫部门合作,开发出100～400吨成套技术与专用设备,投入到工程中运行。

    为加快环保技术的进步, 尽快形成先进的适合中国城市垃圾特点及经济水平的 处理技术及装备,近几年来,该公司与日本、美国、德国、瑞士等多个国家的有关公 司合作,在先进技术的引进、消化及国产化方面取得了较好的进展,形成了破袋破碎、 垃圾分选、专用滚筛、弹跳分选筛、热解焚烧系统等一系列先进适用装备, 为在中 小城市垃圾处理成功实践的基础上解决大中城市大规模的垃圾处理问题奠定了坚实 的技术基础。同时,四川科学城神工环保工程有限公司正在实施的遵义（500吨）、 大同（400 吨）等城市的垃圾综合处理工程项目更为上海项目的实施奠定了实践基 础。

    3、财务状况

    根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会[2001]第268 号《上海神工环保工程 有限公司审计报告》,截止2001年2月28日,上海神工总资产1468.48 万元 , 净资产 1173.2万元。

    为适应上海市将积极发展城市有机垃圾综合处理项目的形势, 上海神工拟在今 年增资至2200万元。

    （二）上海隧道工程股份有限公司投资上海神工方案

    公司看准随着国内居民生活水平的逐步提高, 垃圾综合处理问题将在未来的几 十年成为政府和百姓关注的问题, 上海神工目前所负责的有机垃圾综合处理厂项目 具有广泛的市场需求和较大发展潜力,因此公司积极参与其中。

    上海神工自筹备以来,和芬兰Skanska公司建立了技术合作关系, 该公司拥有的 有机垃圾综合处理的湿式厌氧消化技术等目前世界先进的垃圾综合处理技术, 以及 在欧洲建立了多家垃圾综合处理厂。上海神工与上海市市容卫生管理局积极协作, 在高境、嘉定等地的垃圾综合处理厂规划和可行性研究中做了大量的工作, 为解决 上海市城市生活垃圾做出了积极的贡献。上海神工目前负责实施上海高境500 吨城 市生活垃圾综合处理厂项目,该项目经济效益较好,预计所得税前内部收益率为 15 .5%。公司参股上海神工将成为公司投资高境项目、 进军垃圾处理环保行业的第一 步。

    公司经与钱雨霖先生协商,并经上海神工环保工程有限公司的另一股东-- 四川 科学城神工环保工程有限公司同意并承诺放弃优先认购权后, 溢价参股上海神工。 根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字[2001]第107号评估报告,评估基准日 为2001年2月28日,上海神工的净资产评估值为960.5161万元。公司与钱雨霖先生签 订了上海神工股权转让协议书,出资人民币 400 万元受让钱雨霖持有的上海神工20 %的股权。

    本次股权转让后,钱雨霖持有上海神工65%股权,公司持有20%；四川科学城神工 环保工程有限公司持有15%。

    （三）投资前景分析

    上海神工目前正处于创业期,但该公司有着较好的发展前景。

    目前,上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目已在准备阶段,根据测算,由 隧道股份和上海神工及城建集团共同投资的上海高境500 吨城市生活垃圾综合处理 厂项目所得税前内部收益率为15.5%,上海神工参股5%, 该项目建成后将为上海神工 带来较好的投资收益。上海神工在上海高境500 吨城市生活垃圾综合处理厂项目中 可以作为技术、工艺咨询顾问,协助项目顺利完成。该项工作也将带来一定的收益。

    目前上海市规划建造6至7个垃圾综合处理厂, 如果高境项目作为示范项目成功 后,上海神工将继续与上海市市容环卫局开发新的项目,确保上海神工不断扩大资产 规模,提高经济效益。 该公司目前正积极为上海嘉定城镇生活垃圾综合处理厂工程 进行可行性的研究,预计该项目未来将为上海神工带来收益。

    （四）项目投资意义

    公司与上海神工达成共识,将全面开展环保领域的合作。 公司作为土木工程设 计施工建设项目总承包企业,具备较强的土建能力,在垃圾综合处理厂的土建等方面 具备较强的能力。而且公司下属的机械厂加工能力较强,具备世界先进的数控机床、 数控镗床、数控龙门镗床等加工设备, 可以在垃圾综合处理厂以及其它环保配套设 施的加工生产、机电设备安装上进一步发挥优势。

    通过参股上海神工,将进一步促进公司调整产业结构,进入环保领域, 开拓产业 新天地。

    四、募集资金使用情况表

                                                   （单位：万元）

    资金拟投向                         使用计划     合计 建设期

                                    2001年  2002年        (月) 

    1、投资上海市大连路越江隧道工   22000    3000  25000   36  

    程项目

    2、投资上海高境500吨城市生活     8112    3988  12100   18  

    垃圾综合处理厂项目                                         

    3、受让上海神工20%的股权          400       0    400

    总    计                        30512    6988  37500



    资金拟投向                       内部收   静态投资  

                                     益率(%)  回收期(年)

    1、投资上海市大连路越江隧道工      8.56     约13    

    程项目                                              

    2、投资上海高境500吨城市生活       15.5      约7    

    垃圾综合处理厂项目                (税前)    （税前）

    3、受让上海神工20%的股权       

    总    计                       

    五、募集资金运用对公司主要财务状况的影响 

    公司募集资金后,预计的财务指标如下：

    项目                      发行前（2000年底）       发行后

    净资产（万元）                  129613.75          166777.45

    每股净资产（元）

    （按2001年5月实施的每10股

    转增3股后的总股本计算）              2.65               3.1

    摊薄净资产收益率（%）               10.45               8.19

    资产负债率（%）（母公司）           59.17              52.57

    注：1、发行后的净资产和每股净资产数据计算仅考虑募集资金的影响,未考虑 2001年利润影响；

    2、公司未做2001年盈利预测,摊薄净资产收益率的计算采用2000年利润数；

    3、假设负债总额不变。

    

    

十三 前次募集资金运用

    一、 公司资金管理的主要内部制度

    公司关于资金管理的主要内部制度有《内部财务管理制度》、《内部财务管理 办法》。另外,为加强对分公司和子公司的资金和财务管理,公司制订了《财务中心 管理办法》；为加强内部资金使用管理,安全使用招投标保证金,公司制订了《关于 使用投标保证金的若干规定》。以上制度,能够确保资金按计划使用,保证了公司资 金管理和资金运用的科学、合理。

    二、前次募集资金到位情况

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]4 号文《关于上海隧道工程股 份有限公司申请配股的批复》批准,公司于1999年2月9日实施了1998 年度增资配股 方案,向全体股东以公司1997年年末总股本18,966.5084万股为基数,按10：8比例配 股（以公司1998年10月6日实施的1997年度每10股送1.4股转2.6 股方案后的总股本 26,553.1118万股为基数,按10：5.714比例配股）,其中国家股以资产24,571. 51万 元及现金18,000万元配售7,095.2517万股。1999年配股扣除发行费用（1,183.37万 元）后实际募集货币资金净额为40,568.09万元人民币,其他经营性资产净额为24,5 71.51万元, 共计65,139.60万元,截至1999年3月18日, 上述配股募集的资金已全部 到位,已经立信会计师事务所验证并出具信报字（99）第10261号验资报告确认。

    三、前次募集资金的使用情况

    （一）国家股以非现金资产配股项目如下：

    1、配股取得上海市第一市政工程有限公司90.2534%的股权,投资金额为8,937 .26万元,根据该公司实现的净利润中应享有份额,1999年度获取投资收益1,258. 54 万元,2000年度获取投资收益1,232.08万元。

    2、配股取得上海市第二市政工程有限公司100%的股权,投资金额为9,709.39万 元,根据该公司实现的净利润中应享有份额,1999年度获取投资收益1,141.60 万元 ,2000年度获取投资收益1,302.32万元。

    3、配股取得上海公路桥梁工程有限公司100%的股权,投资金额为5,924.86万元, 根据该公司实现的净利润中应享有份额,1999年度获取投资收益425.35万元,2000年 度获取投资收益657.60万元。

    （二）募集现金的使用

    根据公司1999年配股说明书中承诺, 将配股募集资金投入购买上海公路建设总 公司拥有的中外合作上海建泰有限公司24.86%的股权,1999年3月即投入39,675万元。 当时预计年平均投资收益4,579.63万元,年平均投资净收益率11.6%,实际1999 年度 实现投资收益4,528.53万元,2000年度实现投资收益4,602.30万元 ,使用情况良好, 基本符合预期的目标。

    前次募集资金投资计划与实际使用情况的比较：

    配股说明中承诺投资项目 承诺金额    实际投资项目      实际投资金额

    购买上海建泰有限      全部募集    购买上海建泰有限  实际募集现金 

    公司24.86%的股权        现金      公司24.86%的股权  40568.09万元 

                                                        实际投资39675万元 



    配股说明中承诺投资项目     实际投入时间     投资收益     

    购买上海建泰有限           1999年3月    1999年4528.53万元

    公司24.86%的股权                        2000年4602.30万元

    四、募集资金投向的变更情况

    公司募集资金使用情况略有变更,募集资金余额893.09万元用于补充流动资金。

    1999年1月26日《配股说明书》中承诺如实际募集现金超过该部分股权的价值, 则增加部分的现金用于扩大对建泰公司的股权投资。前次募集资金余额为893.09万 元。经与上海市外国投资工作委员会、中外合作上海建泰有限公司的各方股东协商, 因前次募集资金余额太小,不宜追加购买上海建泰有限公司的股权。 经公司第三届 第四次董事会和2000年年度股东大会审议通过,将前次募集资金余额893.09 万元用 于补充流动资金。该项决议公告已于2001年4月30 日在《中国证券报》和《上海证 券报》上刊登。

    五、前次募集资金使用情况专项审核报告

    根据中国证监会要求, 上海立信长江会计师事务所有限公司对公司出具了《关 于前次募集资金使用情况的专项报告》[信长会师报字（2001）10553-1号],报告结 论为：″经审核, 贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会的说明及有 关信息披露文件基本相符。″

    

    

十四 股利分配政策

    一、发行人税后利润分配政策

    根据《公司章程》第一百四十八条规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序 分配：

    1、 弥补上一年度的亏损；

    2、 提取法定公积金百分之十；

    3、 提取法定公益金百分之十；

    4、 提取任意公积金；

    5、 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条：股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股 东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    二、发行人最近三年的股利分配情况

    1、1998年9月28日,公司第二届第四次临时股东大会决定,实施1997年度利润分 配方案,向全体股东按每10股送红股1.4股派发现金红利1元（含税）,同时将资本公 积金按每10股转增2.6股；10月13日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊 登《上海隧道工程股份有限公司1997年度利润分配和资本公积金转增股本实施及股 本变动公告》。

    2、1999年6月17日,公司第二届第六次股东大会（1998年年会）决定,实施1998 年度利润分配方案,向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）,8月17日, 公司 在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登《上海隧道工程股份有限公司1998年度 利润分配公告》。

    3、2000年5月30日,经公司1999年股东大会审议通过公司本年度不转增、 不分 配。

    4、2001年4月27日,经公司 2000 年股东大会审议通过 , 按 2000 年末总股本 376069405股为基数,向全体股东每10股派发红利0.55元（含税）,每10股转增3股。 5月11日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登《上海隧道工程股份有限 公司2000年度红利派发和资本公积金转增股本实施及股本变动公告》。

    根据2001年3月25日召开的公司第三届第四次董事会决议,公司2001年度利润分 配政策如下：

    （1）公司在2001年度后利润分配一次；

    （2）公司在2001年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于10%；

    （3）公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于10%；

    （4）分配方式采用派发现金红利或派发现金红利与送红股相结合的方式,其中 现金红利分配不低于20%。

    以上2001年度利润分配政策为预案, 董事会保留根据公司实际经营情况调整利 润分配政策的权利。

    

    

十五 其他重要事项

    一、信息披露制度

    公司自1994年上市交易至今, 一直严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规进行信息披露。2000年6 月被沪深证交所评为最佳信息披露公司 之一,自2000年6月27日起公司的临时公告免予事前审核,只需事前向交易所报备。

    公司对外进行信息披露的部门：董事会秘书室

    负责人：金波

    联系电话：021-64312461。

    二、重要合同

    由于隧道股份资产规模较大,总资产达44.3亿元,故在本配股说明书中选择合同 金额较大的进行披露。

    （一）正在履行的合同。

    1、2000年1月,公司与新加坡环境部签署《新加坡深隧道阴沟系统T01标--樟宜 隧道工程中标通知书》,中标合同金额为新币8060万元,施工总工期为47个月。该工 程总承包商为″和合--上海隧道联营体″。工程内容包括5800米直径约7 米的隧道 及防腐层、一个污水汲水站和一个用于整个工程的堆土场。

    2、2000年3月, 公司的全资子公司上海市第二市政工程有限公司与福建省宁德 地区福宁高速公路有限公司签署了《宁德至福鼎高速公路A14标段工程承包合同》, 合同金额：12482万元,工期24个月。工程内容包括宁德至福鼎高速公路A14 标段的 施工及缺陷修复。

    3、2000年7月28日, 公司与上海外高桥电厂二期工程筹建处签订《上海外高桥 电厂二期工程＃3标段循环水泵房区域土建工程合同》,合同金额9792万元,工期 24 个月。工程地点：浦东新区海徐路1001号。承包范围：循环水泵房及配电间、雨水 泵房及配电间全部土建结构；循环水取排水隧道；排水工作井等全部建筑工程及辅 助设施。

    4、2000年至2001年,公司与上海地铁建设有限公司签署了《上海市轨道交通明 珠线二期工程施工承包合同》（共计7份区间施工合同）,合同金额共计：37186 万 元。

    5、2000年9月,公司与深圳市地铁有限公司签署了《深圳地铁一期工程第2A 标 段（一号线盾构工程）承包合同》,合同金额：20367万元,工期28个月。 工程内容 包括承担深圳地铁一期工程第2A标段（一号线盾构工程）的施工设计、施工、完工 和修补缺陷。

    6、2000年12月12日,公司与南京市地下铁道总公司签署了《南京地铁南北线一 期工程盾构第一标段试验段、新一珠区间隧道盾构施工合同》,合同金额：12464万 元,总工期31个月。工程内容包括试验段（中华门站北侧-- 三山街站南侧端头井区 间隧道）和新街口站北侧端头-珠江路站南侧端头区间盾构法隧道。

    7、2001年1月18日, 公司与上海沪青平高速公路建设发展有限公司签署了《沪 青平高速公路（中段）工程承包合同》,合同金额16033万元,工期23个月,公路长约 3.825公里,其中立交1处,大中桥4座,计长932.74米,以及其他构造物工程等。

    8、2000年12 月公司中标,并于2001年1月4 日与上海市市政工程管理局签订了 《上海市大连路隧道工程设计施工总承包协议》确认书,中标金额：82662万元, 总 工期36个月。工程内容为：隧道分东线和西线工两座,东线隧道长 2565.88米,西线 隧道长2548.3米。

    9、2000年12月,公司控股子公司上海市第一市政工程有限公司与上海市浦东市 政工程建设处签署了《沪青平高速公路（入城段）工程合同》,合同金额：12887万 元,工期10个月。

    10、公司为全资子公司上海隧峰房地产开发公司共计七笔贷款,提供担保 8000 万元,担保期限最迟至2004年6月28日。

    （二）将要履行的合同

    1、2001年5月21日, 公司与上海市建设工程管理有限公司和金宾国际投资发展 有限公司签订合资设立上海大连路隧道建设发展有限公司合同,公司以现金27500万 元出资,占55%股权。

    2、2001年5月,公司与上海神工环保工程有限公司、 城建集团签订共同投资建 设上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目协议书,公司以现金12100万元出资, 占55%股权。

    3、公司与城建集团签订资产转让协议,公司转让43,990,661.97 元资产给城建 集团,此次资产转让已经公司股东大会批准。

    三、诉讼或仲裁事项

    1、截止2000年12月31日,隧道股份以及持有隧道股份20%以上股份的股东、 控 股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大未决诉讼。

    2、隧道股份董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼情 况。

    

    

十六 董事及有关中介机构声明

    一、 发行人全体董事声明：

    本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事：姜先赋 张焰 周松 沈秀芳 陈洪彰 白云 黄晓蔚杨印昌 刘大力 陈金章 石礼安

    

上海隧道工程股份有限公司

    二、主承销商声明：

    本公司已对上海隧道工程股份有限公司配股说明书进行了核查, 确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律 责任。

    

申银万国证券股份有限公司

    法定代表人：王明权

    三、发行人律师声明：

    本所及经办律师保证由本所同意上海隧道工程股份有限公司在配股说明书中引 用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性 和完整性承担相应的法律责任。

    

上海市金茂律师事务所

    经办律师：吴伯庆 李志强

    四、上海立信长江会计师事务所有限公司声明：

    ″本所及经办会计师保证由本所同意上海隧道工程股份有限公司在配股说明书 中引用的财务报告已经本所审计,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″

    

上海立信长江会计师事务所有限公司

    经办注册会计师：朱建弟 朱颖

    五、承担评估业务的资产评估机构声明：

    ″本机构保证由本机构同意上海隧道工程股份有限公司在配股说明书中引用的 资产评估数据已经本机构审阅, 确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任″。

    

上海东洲资产评估有限公司

    负责人：王小敏

    经办资产评估师：马丽华、张立桢

    六、承担验资业务的机构应声明：

    ″本机构保证由本机构同意上海隧道工程股份有限公司在配股说明书中引用的 验资报告及有关数据已经本机构审阅, 确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责 任″。

    

上海立信长江会计师事务所有限公司

    负责人：朱建弟

    经办验资人员：周琪 王德霞

    

    

十七 附录和备查文件

    一、公司章程正本；

    二、中国证监会核准本次发行的文件；

    三、与本次发行有关的重大合同；

    四、承销协议；

    五、最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；

    六、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

    七、检查中发现问题的发行人的整改报告；

    八、资产评估报告；

    九、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

    十、上海市金茂律师事务所关于本次股票发行出具的法律意见书和律师工作报 告；

    十一、本次配股之前最近的公司股份变动公告。

    组织结构图：                          ┌───────────┐

                                        ┌┤第一项目管理部        │

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤第二项目管理部        │

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤第三项目管理部        │

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤第四项目管理部        │

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤宁波常洪隧道项目经理部│

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤外环线项目经理部      │

                                        │└───────────┘

                        ┌──────┐│┌───────────┐

                      ┌┤总工室      │├┤盾构工程分公司        │

                      │└──────┘│└───────────┘

                      │┌──────┐│┌───────────┐

                      ├┤总师室      │├┤槽壁工程分公司        │

                      │└──────┘│└───────────┘

                      │┌──────┐│┌───────────┐

                      ├┤总经理办公室│├┤机场场道分公司        │

                      │└──────┘│└───────────┘

          ┌─┐      │┌──────┐│┌───────────┐

          │监│      ├┤经营发展部  │├┤锦欣结构工程分公司    │

          │事│      │└──────┘│└───────────┘

        ┌┤会│      │┌──────┐│┌───────────┐

        │└─┘      ├┤财务部      │├┤隧安建筑工程分公司    │

        │            │└──────┘│└───────────┘

  ┌─┐│┌─┐┌─┐│┌──────┐│┌───────────┐

  │股│││董││总│├┤资产管理部  │├┤混凝土搅拌总站        │

  │东│││事││经││└──────┘│└───────────┘

  │大├┴┤会├┤理├┼────────┤

  │会│  └┬┘└─┘│┌──────┐│┌───────────┐

  └─┘    │        ├┤海外事业部  │├┤机械厂                │

          ┌┴┐      │└──────┘│└───────────┘

          │董│      │┌──────┐│┌───────────┐

          │事│      ├┤人事部      │├┤材料分公司            │

          │会│      │└──────┘│└───────────┘

          │秘│      │┌──────┐│┌───────────┐

          │书│      ├┤科技开发部  │├┤混凝土构件厂          │

          │室│      │└──────┘│└───────────┘

          └─┘      │┌──────┐│┌───────────┐

                      ├┤质量安全部  │├┤设备分公司            │

                      │└──────┘│└───────────┘

                      │┌──────┐│┌───────────┐

                      ├┤工程管理部  │├┤机电设备安装分公司    │

                      │└──────┘│└───────────┘

                      │┌──────┐│┌───────────┐

                      ├┤武装保卫部  │├┤隧通运输分公司        │

                      │└──────┘│└───────────┘

                      │┌──────┐│┌───────────┐

                      ├┤宣传广告部  │├┤汽车修理厂            │

                      │└──────┘│└───────────┘

                      │┌──────┐│┌───────────┐

                      └┤审计监察室  │├┤深圳分公司            │

                        └──────┘│└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤南京分公司            │

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤神州分公司            │

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤教育培训中心          │

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        ├┤人才资源中心          │

                                        │└───────────┘

                                        │┌───────────┐

                                        └┤施工技术研究所        │

                                          └───────────┘



                    上海市股份有限公司2000年度会计报表

                              比较合并资产负债表

    编制单位：上海隧道工程股份有限公司（合并）

    资产                    2001年6月30日   2000年12月31日   1999年12月31日

                             (未经审计)                                    

    流动资产：                                                             

    货币资金               545,315,658.36   547,832,514.73   416,382,558.18

    短期投资                                  1,868,280.16                 

    减：短期投资跌价准备                                                   

    短期投资净额                              1,868,280.16                 

    应收票据                                                               

    应收股利                                                               

    应收利息                                                               

    应收帐款             1,264,443,165.15 1,313,049,119.10 1,243,044,781.82

    其他应收款             316,328,757.18   293,845,823.77   371,794,393.33

    减：坏帐准备                             95,333,953.22    92,799,692.76

    应收帐款净额                          1,511,560,989.65 1,522,039,482.39

    预付帐款               110,347,345.06   235,162,764.01   204,978,442.59

    应收补贴款                                                             

    期货保证金                                                             

    应收席位费                                                             

    存货                   610,087,152.81   859,540,230.38   563,022,112.32

    其中：工程施工                         416,949,347.03   257,491,956.18 

    减：存货跌价准备                                                       

    （含工程亏损准备）                       98,202,571.75    99,950,993.78

    存货净额                                761,337,658.63   463,071,118.54

    待摊费用                   907,555.02       241,188.07       436,414.52

    待处理流动资产净损失                                                   

    一年内到期的长期债券投资                                      87,500.00

    其他流动资产                                                           

    流动资产合计         2,847,429,633.58 3,058,003,395.25 2,606,995,516.22

    长期投资：                                                             

    长期股权投资           691,280,251.86   686,550,869.18   663,088,105.47

    长期债权投资                 1,000.00         1,000.00         1,000.00

    长期投资合计           691,281,251.86   686,551,869.18   663,089,105.47

    减：长期投资减值准备                                                   

    长期投资净额                            686,551,869.18   663,089,105.47

    其中：合并价差                                                         

    (贷差以"-"号表示，      11,496,288.43    14,325,940.82    14,138,087.51

    合并报表填列)                                                          

    其中：股权投资差额                                                     

    (贷差以"-"号表示，      11,496,288.43    14,325,940.82    14,138,087.51

    合并报表填列)                                                          

    固定资产：                                                             

    固定资产原价         1,096,270,153.98 1,033,842,813.84   914,188,815.39

    减：累计折旧           503,575,491.54   481,941,202.39   439,393,059.20

    固定资产净值           592,694,662.44   551,901,611.45   474,795,756.19

    减:固定资产减值准备     75,486,922.22                                  

    固定资产净额           517,207,740.22                                  

    在建工程                19,423,942.25    52,454,345.93    93,509,382.91

    固定资产清理                29,425.87         6,400.00                 

    待处理固定资产净损失                                                   

    固定资产合计           536,661,108.34   604,362,357.38   568,305,139.10

    无形资产及其他资产：                                                   

    无形资产                73,677,204.65    74,752,994.76   106,094,167.26

    开办费                                      107,776.38       255,384.79

    长期待摊费用             6,016,278.37     6,462,638.07    13,336,573.00

    其他长期资产             1,732,755.16     1,313,919.06     1,980,836.15

    其中：临时设施净值                        1,313,919.06     1,980,836.15

    无形资产及其他资产合计  81,426,238.18    82,637,328.27   121,666,961.20

    递延税项：                                                             

    递延税款借项                                                           

    资产总计             4,156,798,231.96 4,431,554,950.08 3,960,056,721.99

    流动负债：                                                             

    短期借款             1,523,250,000.00 1,260,020,000.00   888,580,000.00

    应付票据                                                               

    应付帐款               479,956,528.40   911,761,413.44   872,969,228.49

    预收帐款               175,527,216.29   224,665,419.85   201,592,138.02

    代销商品款                                                             

    应付工资               126,868,210.63   135,273,997.20   137,110,337.13

    应付福利费              17,558,646.95    20,247,923.00    19,643,961.94

    应付股利                 1,358,243.37    23,912,145.62     2,602,400.19

    应交税金                50,339,560.36    53,141,780.87    29,395,797.01

    其他应交款                 804,349.60       905,950.59       754,142.56

    其他应付款             417,068,922.92   439,083,978.78   557,311,147.00

    预提费用                 3,011,530.48     3,023,123.72     3,716,201.41

    一年内到期的长期负债                      4,850,000.00    24,850,000.00

    其他流动负债                                                           

    流动负债合计         2,795,743,209.00 3,076,885,733.07 2,738,525,353.75

    长期负债：                                                             

    长期借款                61,500,000.00    61,500,000.00     1,500,000.00

    应付债券                                                               

    长期应付款              14,221,270.10    13,840,771.74    15,600,588.55

    住房周转金                              -52,378,747.58    -9,308,638.46

    其他长期负债                                                           

    长期负债合计            75,721,270.10    22,962,024.16     7,791,950.09

    递延税款：                                                             

    递延税款贷项                                                           

    负债合计             2,871,464,479.10 3,099,847,757.23 2,746,317,303.84

    少数股东权益                                                           

    (合并报表填列)          31,536,839.83    35,569,668.60    33,528,653.52

    股本                   488,890,226.00   376,069,405.00   376,069,405.00

    资本公积               583,073,745.40   695,894,566.40   695,894,566.40

    盈余公积                87,489,941.68   119,146,367.22    90,279,052.76

    其中:公益金             10,563,832.93    19,667,620.51    10,160,876.17

    未确认的投资损失                                                       

    未分配利润                                                             

    (未弥补亏损以           94,342,999.95   105,027,185.63    17,967,740.47

    "－"号表示)                                                            

    外币报表折算差额                                                       

    (合并报表填列)                                                         

    股东权益合计         1,253,796,913.03 1,296,137,524.25 1,180,210,764.63

    负债及股东权益总计   4,156,798,231.96 4,431,554,950.08 3,960,056,721.99



    资产                                         1998年12月31日

                                              调整后        调整前     

    流动资产：                                                         

    货币资金                         177,592,451.59      177,592,451.59

    短期投资                                                           

    减：短期投资跌价准备                                               

    短期投资净额                                                       

    应收票据                                                           

    应收股利                              12,000.00           12,000.00

    应收利息                                                           

    应收帐款                         564,941,048.02      564,941,048.02

    其他应收款                        64,374,897.10       67,424,897.10

    减：坏帐准备                      43,523,531.27        5,649,410.48

    应收帐款净额                     585,792,413.85      626,716,534.64

    预付帐款                         210,613,212.51      210,613,212.51

    应收补贴款                                                         

    期货保证金                                                         

    应收席位费                                                         

    存货                             333,905,443.85      320,859,463.91

    其中：工程施工                  124,566,918.27      111,520,938.33

    减：存货跌价准备                                                   

    （含工程亏损准备）                83,647,470.10                    

    存货净额                         250,257,973.75      320,859,463.91

    待摊费用                             649,794.71          649,794.71

    待处理流动资产净损失                                               

    一年内到期的长期债券投资              88,700.00           88,700.00

    其他流动资产                                                       

    流动资产合计                   1,225,006,546.41    1,336,532,157.36

    长期投资：                                                         

    长期股权投资                     100,433,877.23      100,433,877.23

    长期债权投资                                                       

    长期投资合计                     100,433,877.23      100,433,877.23

    减：长期投资减值准备                                               

    长期投资净额                     100,433,877.23      100,433,877.23

    其中：合并价差(贷差以"-"                                           

    号表示，合并报表填列)                                              

    其中：股权投资差额(贷差以                                          

    "-"号表示，合并报表填列)                                           

    固定资产：                                                         

    固定资产原价                     382,584,834.55      382,584,834.55

    减：累计折旧                     204,884,487.25      204,884,487.25

    固定资产净值                     177,700,347.30      177,700,347.30

    减:固定资产减值准备                                                

    固定资产净额                                                       

    在建工程                         110,308,812.31      110,308,812.31

    固定资产清理                                                       

    待处理固定资产净损失                                               

    固定资产合计                     288,009,159.61      288,009,159.61

    无形资产及其他资产：                                               

    无形资产                          36,790,576.37       36,790,576.37

    开办费                               259,291.34          259,291.34

    长期待摊费用                       8,936,567.01       21,982,546.95

    其他长期资产                                                       

    其中：临时设施净值                                                 

    无形资产及其他资产合计            45,986,434.72       59,032,414.66

    递延税项：                                                         

    递延税款借项                                                       

    资产总计                       1,659,436,017.97    1,784,007,608.86

    流动负债：                                                         

    短期借款                         399,770,000.00      399,770,000.00

    应付票据                                                           

    应付帐款                         522,381,927.40      522,381,927.40

    预收帐款                          74,475,901.77       74,475,901.77

    代销商品款                                                         

    应付工资                          23,919,308.89       23,919,308.89

    应付福利费                        12,548,298.30       12,548,298.30

    应付股利                          37,874,980.17       37,874,980.17

    应交税金                          18,327,230.75       18,327,230.75

    其他应交款                           274,565.91          274,565.91

    其他应付款                       100,690,011.62      103,740,011.62

    预提费用                           1,277,419.88        1,277,419.88

    一年内到期的长期负债                                               

    其他流动负债                                                       

    流动负债合计                   1,191,539,644.69    1,194,589,644.69

    长期负债：                                                         

    长期借款                          24,850,000.00       24,850,000.00

    应付债券                                                           

    长期应付款                         5,885,265.55        5,885,265.55

    住房周转金                         2,608,574.73        2,608,574.73

    其他长期负债                                                       

    长期负债合计                      33,343,840.28       33,343,840.28

    递延税款：                                                         

    递延税款贷项                                                       

    负债合计                       1,224,883,484.97    1,227,933,484.97

    少数股东权益                                                       

    (合并报表填列)                       324,544.25          428,604.29

    股本                             265,531,118.00      265,531,118.00

    资本公积                         155,036,842.00      155,036,842.00

    盈余公积                          72,364,737.72       92,181,488.63

    其中:公益金                        4,139,533.45       17,896,588.47

    未确认的投资损失                                                   

    未分配利润                                                         

    (未弥补亏损以"－"号表示)         -58,704,708.97       42,896,070.97

    外币报表折算差额                                                   

    (合并报表填列)                                                     

    股东权益合计                     434,227,988.75      555,645,519.60

    负债及股东权益总计             1,659,436,017.97    1,784,007,608.86



                    上海市股份有限公司2000年度会计报表

                          比较合并利润及利润分配表

    编制单位：上海隧道工程股份有限公司（合并）

    项目                          2001年6月30日           2000年度     

                                    (未经审计)                         

    一、主营业务收入             1,828,565,876.31      2,761,477,290.39

    减：销售折让                                                       

    主营业务收入净额                                   2,761,477,290.39

    减：主营业务成本             1,628,782,162.89      2,385,613,944.32

    主营业务税金及附加              24,761,684.05         42,287,991.52

    二、主营业务利润                                                   

    (亏损以"－"号填列)             175,022,029.37        333,575,354.55

    加：其它业务利润                                                   

    (亏损以"－"号填列)                -427,538.85           -159,647.52

    减：存货跌价损失                                       9,168,094.07

    营业费用                         5,863,419.69         10,796,284.86

    管理费用                        60,198,204.56        165,371,560.61

    财务费用                        25,565,050.59         56,207,846.51

    三、营业利润                                                       

    (亏损以"－"号填列)              82,967,815.68         91,871,920.98

    加：投资收益                                                       

    (损失以"－"号填列)              26,013,153.81         55,149,685.19

    加：期货收益                                                       

    (亏损以"－"号填列)                                                 

    补贴收入                           844,100.00          4,907,413.10

    营业外收入                       2,063,011.04          7,598,938.84

    减：营业外支出                   1,062,597.58          5,127,116.54

    四、利润总额                                                       

    (亏损总额以"－"号填列)         110,825,482.95        154,400,841.57

    减：所得税                       9,793,410.07         17,995,756.83

    减：少数股东损益(合并报表                                          

    填列、亏损以"－"号填列)          1,187,483.40           -205,492.16

    加：未确认的投资损失                                               

    （合并报表填列）                                                   

    五、净利润                                                         

    (亏损以"－"号填列)              99,844,589.48        136,610,576.90

    加：年初未分配利润                                                 

    (未弥补亏损以"-"号填列)         -1,012,156.60        119,568,520.41

    减：减少注册资本减                                                 

    少的未分配利润                                                     

    加：盈余公积转入                                                   

    六、可供分配的利润                                                 

    (亏损以"－"号填列)              98,832,432.88        256,179,097.31

    减：提取法定盈余公积                                  17,877,732.11

    提取法定公益金                                         9,506,744.34

    职工奖福基金(合并报表填列,                                         

    子公司为外商投资企业项目)                                          

    七、可供股东分配的利润                                             

    (亏损以"－"号填列)              98,832,432.88        228,794,620.86

    减：应付优先股股利                                                 

    提取任意盈余公积                 4,489,432.93          1,482,838.01

    应付普通股股利                                        20,683,817.28

    转作股本的普通股股利                                               

    八、未分配利润                                                     

    (未弥补亏损以"－"号填列)        94,342,999.95        206,627,965.57

    附注：非常项目：                                                   

    1、出售、处置部门或被投资单位                                      

    2、自然灾害发生的损失                                              

    3、会计政策变更                                                    

    4、其他                                                            



    项目                                1999年度    

                                                    

    一、主营业务收入                2,165,449,311.55

    减：销售折让                                    

    主营业务收入净额                2,165,449,311.55

    减：主营业务成本                1,857,502,016.03

    主营业务税金及附加                 28,594,962.00

    二、主营业务利润                                

    (亏损以"－"号填列)                279,352,333.52

    加：其它业务利润                                

    (亏损以"－"号填列)                 16,224,962.03

    减：存货跌价损失                   16,303,523.68

    营业费用                           10,150,146.41

    管理费用                          166,317,234.52

    财务费用                           44,387,826.45

    三、营业利润                                    

    (亏损以"－"号填列)                 58,418,564.49

    加：投资收益                                    

    (损失以"－"号填列)                 47,272,457.07

    加：期货收益                                    

    (亏损以"－"号填列)                              

    补贴收入                            4,531,200.00

    营业外收入                          6,024,851.66

    减：营业外支出                      5,425,078.57

    四、利润总额                                    

    (亏损总额以"－"号填列)            110,821,994.65

    减：所得税                         16,015,902.11

    减：少数股东损益(合并报表                       

    填列、亏损以"－"号填列)               219,328.06

    加：未确认的投资损失                            

    （合并报表填列）                                

    五、净利润                                      

    (亏损以"－"号填列)                 94,586,764.48

    加：年初未分配利润                              

    (未弥补亏损以"-"号填列)            42,896,070.97

    减：减少注册资本减                              

    少的未分配利润                                  

    加：盈余公积转入                                

    六、可供分配的利润                              

    (亏损以"－"号填列)                137,482,835.45

    减：提取法定盈余公积                7,193,791.48

    提取法定公益金                      6,021,342.72

    职工奖福基金(合并报表填列,                      

    子公司为外商投资企业项目)                       

    七、可供股东分配的利润                          

    (亏损以"－"号填列)                124,267,701.25

    减：应付优先股股利                              

    提取任意盈余公积                    4,699,180.84

    应付普通股股利                                  

    转作股本的普通股股利                            

    八、未分配利润                                  

    (未弥补亏损以"－"号填列)          119,568,520.41

    附注：非常项目：                                

    1、出售、处置部门或被投资单位                   

    2、自然灾害发生的损失                           

    3、会计政策变更                                 

    4、其他                                         



    项目                                          1998年度

                                       调整后               调整前     

    一、主营业务收入              1,896,407,014.19     1,896,407,014.19

    减：销售折让                                                       

    主营业务收入净额              1,896,407,014.19     1,896,407,014.19

    减：主营业务成本              1,611,278,874.01     1,611,278,874.01

    主营业务税金及附加               31,173,529.59        31,173,529.59

    二、主营业务利润                                                   

    (亏损以"－"号填列)              253,954,610.59       253,954,610.59

    加：其它业务利润                                                   

    (亏损以"－"号填列)               10,913,845.39        10,913,845.39

    减：存货跌价损失                 18,054,386.64                     

    营业费用                          7,925,103.97         7,925,103.97

    管理费用                        111,391,810.93       101,891,825.34

    财务费用                         25,092,436.41        25,092,436.41

    三、营业利润                                                       

    (亏损以"－"号填列)              102,404,718.03       129,959,090.26

    加：投资收益                                                       

    (损失以"－"号填列)               -3,700,011.06        -3,646,079.11

    加：期货收益                                                       

    (亏损以"－"号填列)                                                 

    补贴收入                                                           

    营业外收入                        2,002,806.85         2,002,806.85

    减：营业外支出                    3,929,347.05         3,929,347.05

    四、利润总额                                                       

    (亏损总额以"－"号填列)           96,778,166.77       124,386,470.95

    减：所得税                       18,035,617.59        18,035,617.59

    减：少数股东损益(合并报表                                          

    填列、亏损以"－"号填列)            -376,082.88          -374,595.10

    加：未确认的投资损失                                               

    （合并报表填列）                                                   

    五、净利润                                                         

    (亏损以"－"号填列)               79,118,632.06       106,725,448.46

    加：年初未分配利润                                                 

    (未弥补亏损以"-"号填列)         -39,996,252.96        47,255,623.58

    减：减少注册资本减                                                 

    少的未分配利润                                                     

    加：盈余公积转入                                                   

    六、可供分配的利润                                                 

    (亏损以"－"号填列)               39,122,379.10       153,981,072.04

    减：提取法定盈余公积              8,209,713.87        15,101,787.43

    提取法定公益金                    6,490,813.30        12,856,652.74

    职工奖福基金(合并报表填列,                                         

    子公司为外商投资企业项目)                                          

    七、可供股东分配的利润                                             

    (亏损以"－"号填列)               24,421,851.93       126,022,631.87

    减：应付优先股股利                                                 

    提取任意盈余公积                                                   

    应付普通股股利                   56,573,448.90        56,573,448.90

    转作股本的普通股股利             26,553,112.00        26,553,112.00

    八、未分配利润                                                     

    (未弥补亏损以"－"号填列)        -58,704,708.97        42,896,070.97

    附注：非常项目：                                                   

    1、出售、处置部门或被投资单位                                      

    2、自然灾害发生的损失                                              

    3、会计政策变更                                                    

    4、其他                                                            



                         上海市股份有限公司2000年度会计报表

                              比较合并现金流量表

    编制单位：上海隧道工程股份有限公司（合并）

    项目                                   2001年6月30日       2000年度    

                                            (未经审计)                     

    一、经营活动产生的现金流量：                                           

    销售商品、提供劳务收到的现金          1,682,751,210.07 2,744,868,560.86

    收到的租金                                                 8,937,170.15

    收到的税费返回                            7,243,800.00     8,282,316.95

    收到的其他与经营活动有关的现金          216,872,911.26    80,330,859.10

    现金流入小计                          1,906,867,921.33 2,842,418,907.06

    购买商品、接受劳务支付的现金          1,593,023,074.30 2,629,709,544.03

    经营租赁所支付的现金                                      11,224,287.27

    支付给职工以及为职工支付的现金          148,905,844.73   221,111,156.82

    实际交纳的增值税款                                         3,407,411.26

    支付的所得税款                           39,642,165.43    17,561,377.99

    支付的除增值税、所得税以外的其他税费                      39,683,231.20

    支付的其他与经营活动有关的现金          268,916,584.35    75,090,077.54

    现金流出小计                          2,050,487,668.81 2,997,787,086.11

    经营活动产生的现金流量净额             -143,619,747.48  -155,368,179.05

    二、投资活动产生的现金流量：                                          -

    收回投资所收到的现金                      3,680,329.16    11,025,549.25

    分得股利或利润所收到的现金               24,934,286.97    49,655,637.00

    取得债券利息收入所收到的现金                                          -

    处置固定资产、无形资产和其                                             

    他长期资产而收回的现金净额                1,478,891.45    14,790,782.84

    收到的其他与投资活动有关的现金                               152,852.17

    现金流入小计                             30,093,507.58    75,624,821.26

    购建固定资产、无形资产和                                               

    其他长期资产所支付的现金                 88,610,318.19    81,188,669.33

    权益性投资所支付的现金                    8,067,000.00    46,493,280.16

    债权性投资所支付的现金                                                -

    支付的其他与投资活动有关的现金                                        -

    现金流出小计                             96,677,318.19   127,681,949.49

    投资活动产生的现金流量净额              -66,583,810.61   -52,057,128.23

    三、筹资活动产生的现金流量：                                          -

    吸收权益性投资所收到的现金                                            -

    其中：子公司吸收少数股                                                 

    东权益性投资收到的现金                                                -

    发行债券所收到的现金                                                  -

    借款所收到的现金                        926,750,000.00 1,279,660,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金                             4,606,588.52

    现金流入小计                            926,750,000.00 1,284,266,588.52

    偿还债务所支付的现金                    668,370,000.00   868,220,000.00

    发生筹资费用所支付的现金                                              -

    分配股利或利润所支付的现金               50,691,309.08       842,367.74

    其中：子公司支付少数股东的股利                               761,227.25

    偿付利息所支付的现金                                      71,524,783.28

    融资租赁所支付的现金                                                  -

    减少注册资本所支付的现金                                              -

    其中：子公司依法减资                                                   

    支付给少数股东的现金                                                  -

    支付的其他与筹资活动有关的现金                1,989.20     4,804,173.67

    现金流出小计                            719,063,298.28   945,391,324.69

    筹资活动产生的现金流量净额              207,686,701.72   338,875,263.83

    四、汇率变动对现金的影响                                              -

    五、现金及现金等价物净增加额             -2,516,856.37   131,449,956.55

    一、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                   

    以固定资产偿还债务                                                    -

    以投资偿还债务                                                        -

    以固定资产进行投资                                                    -

    以存货偿还债务                                                        -

    融资租赁固定资产                                                      -

    二、将净利润调节为经营活动的现金流量：                                -

    净利润（亏损以"－"号填列）               99,844,589.48   136,610,576.90

    加：少数股东损益（亏损以"－"号填列）      1,187,483.40      -205,492.16

    减：未确认的投资损失                                                  -

    加：计提的坏帐准备或转销的坏帐            3,634,893.18    -2,534,260.46

    固定资产折旧                             32,322,209.62    73,488,251.58

    无形资产、长期待摊费用摊销                2,152,232.06    11,191,057.01

    待摊费用的减少（减：增加）                 -666,366.95       195,226.45

    预提费用的增加（减：减少）                 -106,618.21    -1,150,838.56

    处置固定资产、无形资产和其                                             

    他长期资产的损失（减：收益）              1,753,847.99     1,629,169.70

    固定资产盘亏、报废损失                      127,234.22        -1,500.00

    财务费用                                 29,555,472.63    68,552,784.88

    投资损失（减：收益）                    -26,013,153.81   -55,149,685.19

    递延税款贷项（减：借项）                                              -

    存货的减少（减：增加）                  142,334,270.85  -294,591,780.82

    经营性应收项目的减少（减：增加）         47,277,102.99   -22,240,089.14

    经营性应付项目的增加（减：减少）       -477,022,944.93   -71,161,599.24

    其他                                                                  -

    经营活动产生的现金流量净额             -143,619,747.48  -155,368,179.05

    三、现金及现金等价物净增加情况：                                      -

    货币资金的期末余额                      545,315,658.36   547,832,514.73

    减：货币资金的期初余额                  547,832,514.73   416,382,558.18

    现金等价物的期末余额                                                  -

    减：现金等价物的期初余额                                              -

    现金及现金等价物净增加额                 -2,516,856.37   131,449,956.55



    项目                                             1999年度     

                                                                  

    一、经营活动产生的现金流量：                                  

    销售商品、提供劳务收到的现金                  1,799,186,356.76

    收到的租金                                       14,380,503.05

    收到的税费返回                                    6,773,160.38

    收到的其他与经营活动有关的现金                   15,911,873.52

    现金流入小计                                  1,836,251,893.71

    购买商品、接受劳务支付的现金                  1,675,034,859.28

    经营租赁所支付的现金                              4,882,381.31

    支付给职工以及为职工支付的现金                  157,927,158.47

    实际交纳的增值税款                                2,689,156.54

    支付的所得税款                                   15,681,953.31

    支付的除增值税、所得税以外的其他税费             23,940,821.49

    支付的其他与经营活动有关的现金                  105,588,314.69

    现金流出小计                                  1,985,744,645.09

    经营活动产生的现金流量净额                     -149,492,751.38

    二、投资活动产生的现金流量：                                 -

    收回投资所收到的现金                              3,505,937.35

    分得股利或利润所收到的现金                       45,837,217.50

    取得债券利息收入所收到的现金                        736,261.00

    处置固定资产、无形资产和其                                    

    他长期资产而收回的现金净额                       12,608,709.28

    收到的其他与投资活动有关的现金                               -

    现金流入小计                                     62,688,125.13

    购建固定资产、无形资产和                                      

    其他长期资产所支付的现金                         59,379,091.97

    权益性投资所支付的现金                          483,577,585.00

    债权性投资所支付的现金                                       -

    支付的其他与投资活动有关的现金                               -

    现金流出小计                                    542,956,676.97

    投资活动产生的现金流量净额                     -480,268,551.84

    三、筹资活动产生的现金流量：                                 -

    吸收权益性投资所收到的现金                      570,848,893.38

    其中：子公司吸收少数股                                        

    东权益性投资收到的现金                                       -

    发行债券所收到的现金                                         -

    借款所收到的现金                              1,174,660,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金                    2,638,982.26

    现金流入小计                                  1,748,147,875.64

    偿还债务所支付的现金                            785,530,000.00

    发生筹资费用所支付的现金                                     -

    分配股利或利润所支付的现金                       42,163,351.28

    其中：子公司支付少数股东的股利                               -

    偿付利息所支付的现金                             50,257,794.89

    融资租赁所支付的现金                                         -

    减少注册资本所支付的现金                                     -

    其中：子公司依法减资                                          

    支付给少数股东的现金                                         -

    支付的其他与筹资活动有关的现金                    1,645,319.66

    现金流出小计                                    879,596,465.83

    筹资活动产生的现金流量净额                      868,551,409.81

    四、汇率变动对现金的影响                                     -

    五、现金及现金等价物净增加额                    238,790,106.59

    一、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                          

    以固定资产偿还债务                                           -

    以投资偿还债务                                               -

    以固定资产进行投资                               17,394,677.22

    以存货偿还债务                                               -

    融资租赁固定资产                                             -

    二、将净利润调节为经营活动的现金流量：                       -

    净利润（亏损以"－"号填列）                       94,586,764.48

    加：少数股东损益（亏损以"－"号填列）                219,328.06

    减：未确认的投资损失                                         -

    加：计提的坏帐准备或转销的坏帐                   19,175,651.01

    固定资产折旧                                     51,099,434.01

    无形资产、长期待摊费用摊销                       11,260,515.61

    待摊费用的减少（减：增加）                          798,347.00

    预提费用的增加（减：减少）                        2,294,548.92

    处置固定资产、无形资产和其                                    

    他长期资产的损失（减：收益）                     -1,129,610.81

    固定资产盘亏、报废损失                            1,531,586.11

    财务费用                                         48,846,718.66

    投资损失（减：收益）                            -47,272,457.07

    递延税款贷项（减：借项）                                     -

    存货的减少（减：增加）                         -116,014,363.39

    经营性应收项目的减少（减：增加）               -849,570,555.24

    经营性应付项目的增加（减：减少）                634,681,341.27

    其他                                                         -

    经营活动产生的现金流量净额                     -149,492,751.38

    三、现金及现金等价物净增加情况：                             -

    货币资金的期末余额                              416,382,558.18

    减：货币资金的期初余额                          177,592,451.59

    现金等价物的期末余额                                         -

    减：现金等价物的期初余额                                     -

    现金及现金等价物净增加额                        238,790,106.59



    项目                                                1998年度

                                                  调整后           调整前  

    一、经营活动产生的现金流量：                                           

    销售商品、提供劳务收到的现金          1,431,502,455.22 1,431,502,455.22

    收到的租金                               10,609,741.61    10,609,741.61

    收到的税费返回                              629,796.68       629,796.68

    收到的其他与经营活动有关的现金            7,244,120.27     7,244,120.27

    现金流入小计                          1,449,986,113.78 1,449,986,113.78

    购买商品、接受劳务支付的现金          1,269,916,983.17 1,269,916,983.17

    经营租赁所支付的现金                     17,670,348.97    17,670,348.97

    支付给职工以及为职工支付的现金          170,824,496.42   170,824,496.42

    实际交纳的增值税款                        1,708,941.99     1,708,941.99

    支付的所得税款                           16,886,994.00    16,886,994.00

    支付的除增值税、所得税以外的其他税费     13,611,482.30    13,611,482.30

    支付的其他与经营活动有关的现金           70,156,467.57    70,156,467.57

    现金流出小计                          1,560,775,714.42 1,560,775,714.42

    经营活动产生的现金流量净额             -110,789,600.64  -110,789,600.64

    二、投资活动产生的现金流量：                         -                -

    收回投资所收到的现金                     23,558,760.00    23,558,760.00

    分得股利或利润所收到的现金                  321,428.69       321,428.69

    取得债券利息收入所收到的现金                391,100.00       391,100.00

    处置固定资产、无形资产和其                                             

    他长期资产而收回的现金净额               12,974,402.81    12,974,402.81

    收到的其他与投资活动有关的现金                       -                -

    现金流入小计                             37,245,691.50    37,245,691.50

    购建固定资产、无形资产和                                               

    其他长期资产所支付的现金                 26,424,598.15    26,424,598.15

    权益性投资所支付的现金                   18,154,876.40    18,154,876.40

    债权性投资所支付的现金                               -                -

    支付的其他与投资活动有关的现金                       -                -

    现金流出小计                             44,579,474.55    44,579,474.55

    投资活动产生的现金流量净额               -7,333,783.05    -7,333,783.05

    三、筹资活动产生的现金流量：                         -                -

    吸收权益性投资所收到的现金                           -                -

    其中：子公司吸收少数股                                                 

    东权益性投资收到的现金                               -                -

    发行债券所收到的现金                                 -                -

    借款所收到的现金                        575,934,000.00   575,934,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金            2,754,387.00     2,754,387.00

    现金流入小计                            578,688,387.00   578,688,387.00

    偿还债务所支付的现金                    372,784,000.00   372,784,000.00

    发生筹资费用所支付的现金                             -                -

    分配股利或利润所支付的现金               18,799,791.97    18,799,791.97

    其中：子公司支付少数股东的股利                       -                -

    偿付利息所支付的现金                     29,489,216.52    29,489,216.52

    融资租赁所支付的现金                                 -                -

    减少注册资本所支付的现金                             -                -

    其中：子公司依法减资                                                   

    支付给少数股东的现金                                 -                -

    支付的其他与筹资活动有关的现金                       -                -

    现金流出小计                            421,073,008.49   421,073,008.49

    筹资活动产生的现金流量净额              157,615,378.51   157,615,378.51

    四、汇率变动对现金的影响                                               

    五、现金及现金等价物净增加额             39,491,994.82    39,491,994.82

    一、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                   

    以固定资产偿还债务                                                     

    以投资偿还债务                                                         

    以固定资产进行投资                        9,235,481.87     9,235,481.87

    以存货偿还债务                                                        -

    融资租赁固定资产                                                      -

    二、将净利润调节为经营活动的现金流量：                                -

    净利润（亏损以"－"号填列）               79,118,632.06   106,725,448.46

    加：少数股东损益（亏损以"－"号填列）       -376,082.88      -374,595.10

    减：未确认的投资损失                                                   

    加：计提的坏帐准备或转销的坏帐           11,539,560.45     2,039,574.86

    固定资产折旧                             31,764,441.74    31,764,441.74

    无形资产、长期待摊费用摊销                5,880,827.66     5,880,827.66

    待摊费用的减少（减：增加）                  362,943.07       362,943.07

    预提费用的增加（减：减少）                  -25,060.35       -25,060.35

    处置固定资产、无形资产和其                                             

    他长期资产的损失（减：收益）                170,738.61       170,738.61

    固定资产盘亏、报废损失                     -925,525.49      -925,525.49

    财务费用                                 29,015,150.75    29,015,150.75

    投资损失（减：收益）                      3,700,011.06     3,646,079.11

    递延税款贷项（减：借项）                                              -

    存货的减少（减：增加）                    2,118,192.38   -15,936,194.26

    经营性应收项目的减少（减：增加）       -332,639,926.01  -335,689,926.01

    经营性应付项目的增加（减：减少）         58,885,548.45    61,935,548.45

    其他                                        620,947.86       620,947.86

    经营活动产生的现金流量净额             -110,789,600.64  -110,789,600.64

    三、现金及现金等价物净增加情况：                                       

    货币资金的期末余额                      177,592,451.59   177,592,451.59

    减：货币资金的期初余额                  138,100,456.77   138,100,456.77

    现金等价物的期末余额                                                   

    减：现金等价物的期初余额                                               

    现金及现金等价物净增加额                 39,491,994.82    39,491,994.82



    附表一

    被投资单位名称                              本期权益增减额        

                                      合计增减    其中:投资成本  分得股利  

    上海城市轨道交通建设公司       -25,000,000.00   -25,000,000         ---

    上海市地铁建设公司              62,156,104.12    59,000,000         ---

    上海隧道地基注浆工程公司         1,389,651.24           ---         ---

    上海信义餐饮有限公司               -99,756.09           ---         ---

    上海隧道企业发展有限公司           -54,669.58           --- -100,000.00

    上海辉固岩土工程技术有限公司        29,299.53           ---         ---

    宁波常洪隧道发展公司                      ---           ---         ---

    上海隧道股份（新加坡）有限公司     165,554.71           ---         ---

    上海隧达建筑装饰有限公司          -403,840.81           --- -539,228.31

    上海隧道工程质量检测有限公司       550,000.00       550,000         ---

    上海隧道建筑防水材料有限公司       729,995.93           ---         ---

    上海浦江缆索工程有限公司                  ---           ---         ---

    上海成隆设计咨询有限公司               770.45           ---         ---

    上海城市建设设计院金山嘴工业区分院  52,082.18           ---         ---

    上海城建工程建设监理有限公司       630,632.41           ---         ---

    上海城星工程造价事务所              61,093.02           ---         ---

    上海诚益物资贸易有限公司           496,095.31    593,279.24 -101,976.71

    上海海伦市政建设公司                25,069.90           ---         ---

    上海嘉建混凝土有限公司             223,887.94           ---         ---

    上海隧海房地产有限公司                    ---           ---         ---

    上海隧东工程服务有限公司           136,129.47           ---         ---

    上海新瑞基建筑工程有限公司         -92,613.13           ---         ---

    上海申隧合作工程公司                12,058.18           ---         ---

    上海嘉利实业公司                    11,993.08           ---         ---

    上海万通营造公司                    99,097.62           ---         ---

    上海洪祥市政公司                    -5,950.22           ---         ---

    上海嘉瑞土木合作公司              -167,424.99           ---         ---

    上海永盛桥梁结构有限公司            -1,312.79           ---         ---

    上海塘湾隧道发展有限公司       -16,063,819.00   -16,063,819         ---

    合计                            24,880,128.48 19,079,460.24 -741,205.02



    被投资单位名称                              本期权益增减额   

                                           确认损益     差额摊   

    上海城市轨道交通建设公司                      ---         ---

    上海市地铁建设公司                   3,156,104.12         ---

    上海隧道地基注浆工程公司             1,389,651.24         ---

    上海信义餐饮有限公司                    -9,756.09         ---

    上海隧道企业发展有限公司                45,330.42         ---

    上海辉固岩土工程技术有限公司            29,299.53         ---

    宁波常洪隧道发展公司                          ---         ---

    上海隧道股份（新加坡）有限公司         165,554.71         ---

    上海隧达建筑装饰有限公司               135,387.50         ---

    上海隧道工程质量检测有限公司                  ---         ---

    上海隧道建筑防水材料有限公司         1,316,895.93 -586,900.00

    上海浦江缆索工程有限公司                      ---         ---

    上海成隆设计咨询有限公司                -1,542.06    2,312.51

    上海城市建设设计院金山嘴工业区分院      59,057.18   -6,975.00

    上海城建工程建设监理有限公司           628,721.17    1,911.24

    上海城星工程造价事务所                  61,093.02         ---

    上海诚益物资贸易有限公司                 4,792.78         ---

    上海海伦市政建设公司                    25,069.90         ---

    上海嘉建混凝土有限公司                 223,887.94         ---

    上海隧海房地产有限公司                        ---         ---

    上海隧东工程服务有限公司               136,129.47         ---

    上海新瑞基建筑工程有限公司             -92,613.13         ---

    上海申隧合作工程公司                     2,058.18         ---

    上海嘉利实业公司                        11,993.08         ---

    上海万通营造公司                       136,074.54  -36,976.92

    上海洪祥市政公司                        -5,950.22         ---

    上海嘉瑞土木合作公司                  -167,424.99         ---

    上海永盛桥梁结构有限公司                -1,312.79         ---

    上海塘湾隧道发展有限公司                      ---         ---

    合计                                 7,168,501.43 -626,628.17



    被投资单位名称                                  期末余额

                                 初始投资额   累计权益增减额    帐面余额   

    上海城市轨道交通建设公司    25,000,000.00 -25,000,000.00            ---

    上海市地铁建设公司          35,000,000.00  27,156,104.12  62,156,104.12

    上海隧道地基注浆工程公司     4,000,000.00   4,468,780.84   8,468,780.84

    上海信义餐饮有限公司         6,000,000.00   1,777,882.50   7,777,882.50

    上海隧道企业发展有限公司    28,500,000.00      85,373.04  28,585,373.04

    上海辉固岩土工程技术有限公司 1,200,000.00     472,883.56   1,672,883.56

    宁波常洪隧道发展公司        49,000,000.00            ---  49,000,000.00

    上海隧道股份                                                           

    （新加坡）有限公司           6,770,000.00  -2,435,407.77   4,334,592.23

    上海隧达建筑装饰有限公司     8,694,548.19     365,482.05   9,060,030.24

    上海隧道工程质量检测有限公司   550,000.00            ---     550,000.00

    上海隧道建筑防水材料有限公司 9,000,000.00  10,363,185.55  19,363,185.55

    上海浦江缆索工程有限公司       236,396.95            ---     236,396.95

    上海成隆设计咨询有限公司       632,055.00     138,744.30     770,799.30

    上海城市建设设计院金                                                   

    山嘴工业区分院                 300,000.00      67,616.33     367,616.33

    上海城建工程建设监理有限公司   450,000.00   2,140,167.08   2,590,167.08

    上海城星工程造价事务所         300,000.00      61,093.02     361,093.02

    上海诚益物资贸易有限公司       485,500.00      10,595.31     496,095.31

    上海海伦市政建设公司         5,359,939.20     134,540.65   5,494,479.85

    上海嘉建混凝土有限公司       6,786,000.00     -21,332.02   6,764,667.98

    上海隧海房地产有限公司       3,500,000.00            ---   3,500,000.00

    上海隧东工程服务有限公司       340,000.00     347,923.15     687,923.15

    上海新瑞基建筑工程有限公司   5,000,000.00    -680,345.32   4,319,654.68

    上海申隧合作工程公司           390,000.00      23,686.30     413,686.30

    上海嘉利实业公司               500,000.00      92,518.15     592,518.15

    上海万通营造公司             7,217,250.00   1,113,220.66   8,330,470.66

    上海洪祥市政公司               330,000.00      -5,111.24     324,888.76

    上海嘉瑞土木合作公司           400,000.00    -162,884.70     237,115.30

    上海永盛桥梁结构有限公司       200,000.00      90,336.46     290,336.46

    上海塘湾隧道发展有限公司    16,063,819.00 -16,063,819.00            ---

    合计                       222,205,508.34   4,541,233.02 226,746,741.36



    b、权益法核算的股权投资：

    被投资单位名称                     投资起止期 占被投资单位     期初余额

                                                  注册资本比例             

    上海城市轨道交通建设公司               无约定    15.00%   15,000,000.00

    上海市地铁建设公司                     无约定    12.79%             ---

    上海隧道地基注浆工程有限公司           无约定    66.60%    7,079,129.60

    上海信义餐饮有限公司                   12年     100.00%    7,877,638.59

    上海隧道企业发展有限公司               无约定    90.00%   27,140,042.62

    上海辉固岩土工程技术有限公司           10年      40.00%    1,643,584.03

    宁波常洪隧道发展有限公司               25年      35.00%   49,000,000.00

    上海隧道工程股份有限公司新加坡有限公司 12年     100.00%    4,169,037.52

    上海隧达建筑装饰工程有限公司           15年      70.00%    9,463,871.05

    上海隧道工程质量检测有限公司           20年      30.00%             ---

    上海隧道工程股份浦东公司               无约定    88.00%    3,539,195.72

    上海隧道公司码头装卸站                 无约定   100.00%    6,557,202.79

    上海隧峰房地产开发公司                 无约定   100.00%   27,539,651.21

    上海市第一市政工程有限公司             无约定    90.25%  101,586,497.98

    上海市第二市政工程有限公司             50年     100.00%  107,706,351.36

    上海东江肉鸽实业有限公司               25年      83.33%    1,118,134.36

    上海公路桥梁工程有限公司               22年     100.00%   63,026,821.17

    上海市隧道工程轨道交通设计研究院       20年     100.00%   25,293,655.27

    上海市城市建设设计研究院               无约定   100.00%   36,446,234.28

    上海塘湾隧道发展公司                   20年      80.00%   16,063,819.00

    上海隧道建筑防水材料有限公司           30年     100.00%   18,633,189.62

    本部合计                                                 528,884,056.17



    被投资单位名称                                  本期权益增减额

                                  合计增减    其中:投资成本       分得股利 

    上海城市轨道交通建设公司   -15,000,000.00 -15,000,000.00            ---

    上海市地铁建设公司          36,871,457.54  35,000,000.00            ---

    上海隧道地基注浆工程有限公司 1,389,651.24            ---            ---

    上海信义餐饮有限公司           -99,756.09            ---            ---

    上海隧道企业发展有限公司       -54,669.58            ---    -100,000.00

    上海辉固岩土工程技术有限公司    29,299.53            ---            ---

    宁波常洪隧道发展有限公司              ---            ---            ---

    上海隧道工程股份有限                                                   

    公司新加坡有限公司             165,554.71            ---            ---

    上海隧达建筑装饰工程有限公司  -403,840.81            ---    -539,228.31

    上海隧道工程质量检测有限公司   300,000.00     300,000.00            ---

    上海隧道工程股份浦东公司     2,075,249.73            ---            ---

    上海隧道公司码头装卸站         204,000.14            ---    -300,000.00

    上海隧峰房地产开发公司      -1,281,405.75            ---  -6,000,000.00

    上海市第一市政工程有限公司  11,825,555.35            ---            ---

    上海市第二市政工程有限公司  11,951,686.42            ---            ---

    上海东江肉鸽实业有限公司            39.37            ---            ---

    上海公路桥梁工程有限公司     5,942,306.90            ---            ---

    上海市隧道工程轨道                                                     

    交通设计研究院               6,513,808.22            ---            ---

    上海市城市建设设计研究院     7,288,142.19            ---  -3,499,700.00

    上海塘湾隧道发展公司          -495,077.50     -63,819.00            ---

    上海隧道建筑防水材料有限公司   729,995.93            ---            ---

    本部合计                    67,951,997.54  20,236,181.00 -10,438,928.31



    被投资单位名称                                本期权益增减额

                                               确认损益      差额摊销   

    上海城市轨道交通建设公司                           ---           ---

    上海市地铁建设公司                        1,871,457.54           ---

    上海隧道地基注浆工程有限公司              1,389,651.24           ---

    上海信义餐饮有限公司                        -99,756.09           ---

    上海隧道企业发展有限公司                     45,330.42           ---

    上海辉固岩土工程技术有限公司                 29,299.53           ---

    宁波常洪隧道发展有限公司                           ---           ---

    上海隧道工程股份有限公司新加坡有限公司      165,554.71           ---

    上海隧达建筑装饰工程有限公司                135,387.50           ---

    上海隧道工程质量检测有限公司                       ---           ---

    上海隧道工程股份浦东公司                  2,075,249.73           ---

    上海隧道公司码头装卸站                      504,000.14           ---

    上海隧峰房地产开发公司                    4,718,594.25           ---

    上海市第一市政工程有限公司               12,320,765.98   -495,210.63

    上海市第二市政工程有限公司               13,023,157.45 -1,071,471.03

    上海东江肉鸽实业有限公司                         39.37           ---

    上海公路桥梁工程有限公司                  6,575,984.25   -633,677.35

    上海市隧道工程轨道交通设计研究院          6,513,808.22           ---

    上海市城市建设设计研究院                 10,787,842.19           ---

    上海塘湾隧道发展公司                       -431,258.50           ---

    上海隧道建筑防水材料有限公司              1,316,895.93   -586,900.00

    本部合计                                 60,942,003.86 -2,787,259.01



    被投资单位名称                                   期末余额

                                 初始投资额   累计权益增减额    帐面余额   

    上海城市轨道交通建设公司    15,000,000.00 -15,000,000.00            ---

    上海市地铁建设公司          35,000,000.00   1,871,457.54  36,871,457.54

    上海隧道地基注浆工程有限公司 4,000,000.00   4,468,780.84   8,468,780.84

    上海信义餐饮有限公司         6,000,000.00   1,777,882.50   7,777,882.50

    上海隧道企业发展有限公司    27,000,000.00      85,373.04  27,085,373.04

    上海辉固岩土工程技术有限公司 1,200,000.00     472,883.56   1,672,883.56

    宁波常洪隧道发展有限公司    49,000,000.00              -  49,000,000.00

    上海隧道工程股份有限                                                   

    公司新加坡有限公司           6,770,000.00  -2,435,407.77   4,334,592.23

    上海隧达建筑装饰工程有限公司 8,694,548.19     365,482.05   9,060,030.24

    上海隧道工程质量检测有限公司   300,000.00              -     300,000.00

    上海隧道工程股份浦东公司    10,560,000.00  -4,945,554.55   5,614,445.45

    上海隧道公司码头装卸站       3,000,000.00   3,761,202.93   6,761,202.93

    上海隧峰房地产开发公司      15,000,000.00  11,258,245.46  26,258,245.46

    上海市第一市政工程有限公司  89,372,537.02  24,039,516.31 113,412,053.33

    上海市第二市政工程有限公司  97,093,938.61  22,564,099.17 119,658,037.78

    上海东江肉鸽实业有限公司     4,000,000.00  -2,881,826.27   1,118,173.73

    上海公路桥梁工程有限公司    59,248,627.12   9,720,500.95  68,969,128.07

    上海市隧道工程轨                                                       

    道交通设计研究院                           31,807,463.49  31,807,463.49

    上海市城市建设设计研究院                   43,734,376.47  43,734,376.47

    上海塘湾隧道发展公司        16,000,000.00    -431,258.50  15,568,741.50

    上海隧道建筑防水材料有限公司 9,000,000.00  10,363,185.55  19,363,185.55

    本部合计                   456,239,650.94 140,596,402.77 596,836,053.71



    合资方基本情况

    项目              上海市建设工程管理有限公司    金宾国际投资发展有限公司

    法定代表人        朱美君                        骆宏宾

    住所              上海市浦东大道2312号          北京市海淀镇草桥7号

    注册资本          9000万元                      1000万美元

    主要股东          上海市浦东市政工程建设处、    台商

                      上海市黄浦江大桥工程建设处    
    主要业务          市政工程设计，公司建设工程    1、采取合资、合作、独资

                      ，建筑工程，装潢工程等        方式在国内投资兴办工业

                                                    、交通、能源、矿产、农

                                                    业、林业与水产与生产型

                                                    企业；2、房地产开发、

                                                    旅游运输服务与生产型企

                                                    业；等等

    与公司的关联关系  公司股东                      无

    投资比例          5％                           40％

    投资方式          现金                          现金

    资金来源          自筹                          自筹

    有关可能给公司造  1、如果一方无力按其应负担的比例认缴其的任何一

    成损失及损失处理  期注册资本出资的全部或部分，则对该一方无力认缴

    的条款，如合资方  的部分，其他各方有权利按比例增加各自认缴的出资

    不能按时投资。    额。2、 任何一方未按本协议规定日为期缴付出资额

                      ，应加付逾期利息。并支付逾期交付资金的5％违约金。





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