致：上海隧道工程股份有限公司

    上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会暨第三届 第一次股东大会会议（以下简称“本次股东大会会议”）于二○○一年四月二十七 日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派吴伯庆、李志强律师出席会议, 并 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见》（2000年修订）和《公司章程》,就本次股东大会会议的召集、 召 开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会会议的法定文件, 随其他 文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会会议的召集、 召开程 序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法 有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会会议的表决程序的合法有效性发表意 见如下：

    一、本次股东大会会议的召集和召开

    公司董事会于2001年3月27 日在《上海证券报》刊登《上海隧道工程股份有限 公司关于召开第三届第一次股东大会（2000 年年会）的公告》 , 公司董事会又于 2001年3月31 日在《上海证券报》刊登《上海隧道工程股份有限公司关于召开第三 届第一次股东大会（2000年年会）的补充公告》,公司另于2001年4月11日在《上海 证券报》刊登《上海隧道工程股份有限公司临时董事会决议及相应修改2000年度股 东大会议程的公告》。在上述公告中已经列明了有关本次股东大会会议的会议时间、 会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项。

    经审核,本次股东大会会议的召开公告在会议召开前三十日发布 ,有关本次股东 大会会议议程修改的公告在会议召开前十八日发布。公司发布公告的时间、方式及 通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定, 本次股东大会会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范意见》 的规定。

    二、本次股东大会会议出席人员的资格

    经验证,本次股东大会会议出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、 公 司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等,该等人员的资格符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会会议未有股东提出新提案

    四、本次股东大会会议的表决程序

    本次股东大会会议以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会会议议案表决按公司章程规定的程序进行监票, 当场公布表决结 果。本次股东大会逐项审议并通过了全部议案, 各项议案均经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过, 其中关于修改公司章程的议案经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。在就公司关于进行资产转让关联交易的议案的表决中, 因 该议案涉及公司向关联股东上海城建（集团）公司转让资产事项,上海城建（集团） 公司未予以投票表决。

    五、结论

    本所律师认为,公司本次股东大会会议的召集、 召开程序符合《公司法》和《 公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提 案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议 合法有效。

    本法律意见书于2001年4月27日签署,正本一份,副本一份。