上海隧道工程股份有限公司第三届第一次股东大会（2000年年会）,于2001年4 月27日在上海南市影剧院召开,参加会议的股东代表1262人,代表股份215778047股, 占公司总股份的59.5485%,符合《公司法》和公司章程的规定。 大会采取逐项记名 投票表决方式,审议通过了以下决议：

    一、 公司2000年度董事会工作报告；

    同意215269411股,占出席会议股份总数的99.7644%；反对2741股, 占出席会议 股份总数的0.0012%；弃权505895股,占出席会议股份总数的0.2344%。

    二、 公司2000年度监事会工作报告；

    同意215238671股,占出席会议股份总数的99.7502%；反对2741股, 占出席会议 股份总数的0.0012%；弃权536635股,占出席会议股份总数的0.2486%。

    三、 公司2000年度财务决算报告；

    同意215243671股,占出席会议股份总数的99.7525%；反对2741股, 占出席会议 股份总数的0.0012%；弃权531635股,占出席会议股份总数的0.2463%。

    四、 公司2000年度利润分配方案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2000年度共实现净利润136, 610,576.90元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余 公积金计17,877,732.11元（其中母公司按净利润10%提取12,694,821.49元）,提取 法定公益金计9,506,744.34元（其中母公司按净利润5%提取6,347,410.75元）, 扣 除子公司提取任意盈余公积金1,482,838.01元,加上1999 年度结转未分配利润 17 ,967,740.47元,本年度可供分配利润为125,711,002.91元,经董事会讨论决定,以公 司2000年末总股本376,069,405股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元（ 含税）,计20,683,817.28元,尚余未分配利润105,027,185.63元结转下一年度。 公 司将在规定的时间内实施该方案。

    同意215258596股,占出席会议股份总数的99.7594%；反对8556股, 占出席会议 股份总数的0.0039%；弃权510895股,占出席会议股份总数的0.2367%。

    五、 公司2000年度资本公积金转增股本方案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2000年末资本公积金为695, 894,566.40元,经董事会讨论决定,拟以公司2000年末总股本376,069,405股为基数, 向全体股东每10股转增3股,计资本公积金112,820,821.50元,即转增112,820, 821 .50股,剩余资本公积金为583,073,744.90元。公司将在规定的时间内实施该方案。

    同意215265111股,占出席会议股份总数的99.7624%；反对2741股, 占出席会议 股份总数的0.0012%；弃权510195股,占出席会议股份总数的0.2364%。

    六、 公司关于进行资产转让关联交易的议案；（此项为关联交易,国有股授权 经营单位上海城建（集团）公司为关联交易的交易方,故表决时予以回避。）

    参与表决的股数为10812414股,其中同意10268277股 , 占表决股份总数的 94 .9676%；反对4341股,占表决股份总数的0.0401%；弃权539796股, 占表决股份总数 的4.9923%。

    七、 公司关于变更前次配股募集资金余额投向的议案；

    同意215230957股,占出席会议股份总数的99.7465%；反对2841股, 占出席会议 股份总数的0.0013%；弃权544249股,占出席会议股份总数的0.2522%。

    八、 公司前次募集资金使用及效益情况的说明报告；

    同意215192874股,占出席会议股份总数的99.7289%；反对3941股, 占出席会议 股份总数的0.0018%；弃权581232股,占出席会议股份总数的0.2693%。

    九、 公司2001年增资配股的议案：

    1、 本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》；

    同意215152084股,占出席会议股份总数的99.7099%；反对49814股,占出席会议 股份总数的0.0230%；弃权576149股,占出席会议股份总数的0.2670%。

    2、 本次发行股份的数量；

    以公司2000年年末37606.9405万股总股本为基准,每10股配3股, 配售发行的股 份总额为11282.0822万股,其中国家股股东承诺以现金配280.2367万股。

    同意215103296股,占出席会议股份总数的99.6874%；反对53213股,占出席会议 股份总数的0.0246%；弃权621538股,占出席会议股份总数的0.2880%。

    3、 配股价格及定价方式；

    ①配股价格：每股人民币6-10元。

    ② 定价方法：

    a. 配股价格不低于公司2000年度财务报告公布的每股净资产；

    b. 参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况；

    c. 募集资金投资项目的资金需求量；

    d. 与配股承销商协商一致。

    同意215111396股,占出席会议股份总数的99.6912%；反对51099股,占出席会议 股份总数的0.0236%；弃权615552股,占出席会议股份总数的0.2852%。

    4、 本次发行对象；

    本次发行对象为本公司全体股东（以配股股权登记日为准）。

    同意215102971股,占出席会议股份总数的99.6872%；反对5641股, 占出席会议 股份总数的0.0026%；弃权669435股,占出席会议股份总数的0.3102%。

    5、 本次配股募集资金的用途及数额；

    ① 投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权；

    ② 投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权；

    ③ 投资25000万元参加上海市大连路隧道工程招商。

    同意215108610股,占出席会议股份总数的99.6899%；反对4641股, 占出席会议 股份总数的0.0021%；弃权664796股,占出席会议股份总数的0.3080%。

    6、 本次配股决议的有效期限；

    本次配股决议的有效期限为2000年度股东大会通过之日起12个月。

    同意215110410股,占出席会议股份总数的99.6907%；反对5341股, 占出席会议 股份总数的0.0024%；弃权662296股,占出席会议股份总数的0.3069%。

    7、 对董事会办理与本次配股有关的具体事宜的授权。

    同意215112010股,占出席会议股份总数的99.6914%；反对46699股,占出席会议 股份总数的0.0216%；弃权619338股,占出席会议股份总数的0.2870%。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十、 公司2001年增资配股募集资金的可行性研究报告；

    同意215148360股,占出席会议股份总数的99.7082%；反对7441股, 占出席会议 股份总数的0.0034%；弃权622246股,占出席会议股份总数的0.2883%。

    十一、 续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 本公司决定续聘上海立信长江会 计师事务所有限公司,聘期为一年,至2001年度。并提请股东大会授权董事会决定有 关报酬事项。

    同意215197130股,占出席会议股份总数的99.7308%；反对4780股, 占出席会议 股份总数的0.0022%；弃权576137股,占出席会议股份总数的0.2670%。

    十二、 选举公司独立董事的议案；

    1、选举石礼安先生为独立董事：

    同意215196130股,占出席会议股份总数的99.7304%；反对4780股, 占出席会议 股份总数的0.0022%；弃权577137股,占出席会议股份总数的0.2674%。

    2、选举刘大力先生为独立董事：

    同意215193430股,占出席会议股份总数的99.7291%；反对4780股, 占出席会议 股份总数的0.0022%；弃权579837股,占出席会议股份总数的0.2687%。

    十三、 增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案；

    同意215194308股,占出席会议股份总数的99.7295%；反对4780股, 占出席会议 股份总数的0.0022%；弃权578959股,占出席会议股份总数的0.2683%。

    十四、 关于冲销住房周转金的议案。

    根据财政部财企（2000）295 号文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问 题的通知》、财政部财字（2000）878 号文《关于企业住房制度改革中有关财务处 理问题的补充通知》和财政部财会（2001）5 号文《企业住房制度改革中有关会计 处理问题的规定》的有关规定,经审计,我公司的住房周转金余额为-52,378,747.58 元,经2000年年度股东大会审议,同意将住房周转金余额转入“利润分配- 未分配利 润”,按规定冲销2001年初未分配利润及相关所有者权益项目。

    同意215180247股,占出席会议股份总数的99.7230%；反对7780股, 占出席会议 股份总数的0.0036%；弃权590020股,占出席会议股份总数的0.2734%。

    本公司聘请上海金茂律师事务所具有证券从业资格的吴伯庆、李志强律师出席 股东大会作会议见证,并出具了法律意见书。

    特此公告。

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2001年4月27日

    附：独立董事简历（按姓氏笔划排序）

    石礼安,男,1936年7月出生,教授级高工,中共党员。 曾任上海市政府建设委员 会副处长、上海市市政工程管理局副局长、上海市地铁工程建设指挥部总指挥、上 海市地铁总公司总经理,现任上海地铁建设有限公司监事长,同时担任世界公共交通 协会（UITP）亚洲及太平洋地区委员会副主席、上海市工程建设质量管理协会副理 事长、上海市铁道学会副理事长、上海市建设机械化协会副理事长。

    刘大力,男,1963年6月出生,二级律师,获华东政法学院法学硕士学位,曾任上海 市对外经济律师事务所、上海市浦东律师事务所律师,并在英国伦敦Stephenson 、 12 New Square大律师事务所、香港罗夏信律师事务所进修,曾被评为上海市十佳优 秀青年律师。现任上海市通力律师事务所主任,并担任中国国际法学会常务理事。