根据本公司2001年3月27 日披露的《上海隧道工程股份有限公司关于进行资产 转让关联交易的公告》（编号：临2001-004），资产转让方上海隧道工程股份有限 公司（以下简称“隧道股份”）与受让方上海城建（集团）公司（以下简称“城建 集团”）于2001年3月29日在上海市正式签署了协议书。

    根据隧道股份的发展战略，依据上海市政府印发的〖沪府发（1999）40号文〗 《关于促进本市上市公司发展若干政策意见》的精神，隧道股份为了大力发展轨道 交通事业，优化公司的资产质量，对公司所属的上海市第一市政工程有限公司等附 属公司的资产进行了逐步清理，将一些与轨道交通发展关系不大的存量低效及闲置 等资产进行剥离，资产转让的金额为43990661.97元， 隧道股份现将这部分资产经 评估后转让给城建集团，城建集团则以现金予以收购，隧道股份将得到的资金主要 用于购买更先进的轨道施工设备及技术改造等，以促进隧道股份的持续、健康、稳 定的发展。

    此项交易须经股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人城建集团承 诺放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    现特签订资产转让协议书：

    一、本次资产转让关联交易标的的基本状况：

    本次资产转让的标的为隧道股份部分附属公司的资产，包括上海市第一市政工 程有限公司等的部分资产，包括：流动资产、长期投资、固定资产。

    经上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日为2000年10月31日），并经上 海市资产评审中心确认的资产合计金额为43990661.97元，具体如下：

    （1）流动资产27307244.17元；

    （2）长期投资6372904.01元；

    （3）固定资产10310513.79元。

    以上资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼，具有 合法转让该资产的主体资格。

    二、本次资产转让的作价方式；

    以资产评估事务所出具的评估报告中所列示的净资产值为依据，经交易双方友 好协商，确定以经评估的净资产值为转让价格。

    三、本次资产转让关联交易正式生效的条件：

    本次资产转让的双方将在董事会决议通过并公告后（2001年3月27 日公告）的 10天内草签《资产转让协议》，并承诺签署后及时公告。但该资产转让协议须经隧 道股份股东大会批准后方可生效，同时本次资产转让事项在股东大会上表决时，隧 道股份第一大股东城建集团承诺将遵守回避制度，由非关联股东对资产转让事项进 行表决，以充分保护非关联股东的权益，尤其是中小股东的权益。

    四、付款方式：该资产转让协议将经公司股东大会2000年年会（第三届第一次） 通过后生效，在股东大会通过后的30日内由城建集团向隧道股份一次性支付所有款 项。

    申银万国证券股份有限公司受我公司委托担任本次资产转让的独立财务顾问并 出具了独立财务顾问报告，该报告刊登于2001年3月27 日《中国证券报》和《上海 证券报》。

    特此公告