上海隧道工程股份有限公司第三届第四次董事会会议，于2001年3月25 日在上 海市漕溪路201号本公司会议中心召开，应到董事9名，实到9名，4名监事和5 名高 级管理人员列席会议，会议由董事长姜先赋主持。

    会议审议通过了以下事项：

    一、公司2000年度总经理工作报告；

    二、公司2000年度董事会工作报告；

    三、公司2000年年度报告及年报摘要；

    四、公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    五、公司2000年度利润分配预案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2000 年度共实现净利润 136610576.90元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定 盈余公积金计17877732.11元 其中母公司按净利润10%提取12694821.49元 ， 提取 法定公益金计9506744.34元 其中母公司按净利润5%提取6347410.75元 ，扣除子公 司提取任意盈余公积金1482838.01元，加上1999年度结转未分配利润17967740. 47 元，本年度可供分配利润为125711002.91元。经董事会讨论决定，以公司2000年末 总股本376069405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元 含税 ， 计 20683817.28元，尚余未分配利润105027185.63元结转下一年度。

    以上分配预案将提交本公司2000年年度股东大会审议。

    六、公司2000年度资本公积金转增股本预案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2000 年末资本公积金为 695894566.40元，经董事会讨论决定，拟以公司2000年末总股本376069405 股为基 数，向全体股东每10股转增3股，计资本公积金112820821.50元，即转增112820821. 50股，剩余资本公积金为583073744.90元。

    以上资本公积金转增股本预案，将提交本公司2000年度股东大会审议。

    七、公司2001年度利润分配政策；

    按照中国证监会的有关规定，根据公司目前经营情况，公司2001年度利润分配 政策如下：

    1、公司在2001年度后利润分配一次；

    2、公司在2001年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于10%；

    3、公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于10%；

    4、分配方式采用派发现金红利或派发现金红利与送红股相结合的方式， 共中 现金红利分配不低于20%。

    以上2001年度利润分配政策为预案，董事会保留根据公司实际经营情况调整利 润分配政策的权利。

    八、公司关于进行资产转让关联交易的议案；

    九、关于变更前次配股募集资金余额投向的议案；

    1999年《配股说明书》中承诺，如实际募集现金超过该部分股权的价值，则增 加部分的现金用于扩大对中外合作上海建泰有限公司的股权投资。前次募集资金余 额为893.09万元。经与上海市外国投资工作委员会、中外合作上海建泰有限公司的 各方股东协商，因前次募集资金余额太小，不宜追加购买中外合作上海建泰有限公 司的股权，因此公司决定前次募集资金余额893.09万元用于补充流动资金。

    本议案将提交本公司2000年年度股东大会审议。

    十、公司前次募集资金使用及效益情况的说明报告；

    十一、公司2001年增资配股的议案：

    1、股东配股比例和本次配售股份的总额：

    以公司2000年年末37606.6405万股总股本为基准，每10股配3股， 配售发行的 股份总额为11282.0822万股，其中国家股可配售61489690万股，社会法人股可配售 590.9523万股，社会流通股可配售4542.1608万股。

    2、配股价格及定价方法：

    ①配股价格：每股人民币6-10元。

    ②定价方法：

    a、配股价格不低于公司2000年度财务报告公布的每股净资产；

    b、参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况；

    c、募集资金投资项目的资金需求量；

    d、与配股承销商协商一致。

    3、本次配股募集资金的用途：

    ①投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权；

    ②投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权；

    ③投资25000万元参加上海市大连路隧道工程招商。

    4、本次配股决议的有效期限：本次配股决议的有效期限为2000 年度股东大会 通过之日起12个月。

    5、对董事会办理与本次配股有关的其他事项的授权：

    ①提请股东大会授权董事会在本次配股募集资金超过项目实际使用资金量时， 用于补充流动资金；如有不足，则由公司自筹解决；

    ②提请股东大会授权董事会在本次配股决议的有效期限内，全权办理与本次配 股相关的具体事宜，并在配股实施完成后，根据配股结果修改公司《章程》的相应 条款并办理工商登记变更等手续。

    ③如果配股政策发生变化，股东大会授权董事会对本公司是否符合新的政策进 行决议，在符合配股新政策的情况下，按新政策继续办理有关2001年配股事项。

    十二、公司2001年增资配股募集资金的可行性研究报告；

    1、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权：

    上海神工环保工程有限公司于2000年4月21日成立， 注册地址为上海市嘉定区 戬浜镇大治西路558号，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为钱雨霖， 经营 范围为工业、生活垃圾、固体废弃物处理设备、设施的技术开发，设计、技术转让、 技术咨询、技术服务及调试，环保设备制造。

    该公司是在国家科协、国家环保局的直接支持下成立的，由以发展国防尖端科 技为主的中国工程物理研究院神工环保工程有限公司和希腊圣堡罗SB投资集团公司 的钱雨霖先生共同投资组建，目前受上海市废弃物管理处委托具体负责上海市高境 500吨生活垃圾综合处理示范项目的融资及操作。 中国工程物理研究院神工环保工 程有限公司具有环境污染治理甲级证书，于1999年6月发挥“两弹精神”仅用500多 天就完成了国家计委批复的国家重点科技 军转民 项目“城市生活垃圾无害化综合 处理技术和设备开发”。

    该公司的目标是集成国内外先进技术，通过先在上海投资建设一座具有世界先 进水平的垃圾综合处理厂，逐步在国内形成垃圾处理技术示范、企业化运作模式示 范，推广应用它所拥有的环保技术，大力发展环保产业，发展成为集开发、设计、 设备供应、工程建设、环保项目投资与经营为一体的国内一流环保产业集团。

    我公司具备较强的土木工程设计施工建设能力和机械厂加工能力，具有世界先 进的数控机床、数控镗床、数控龙门镗床等加工设备，可以在垃圾综合处理厂以及 其它环保配套设施的加工生产、机电设备安装上进一步发挥优势。通过受让上海神 工的股权将能进一步促进我公司调整公司产业结构，进入环保领域，开拓产业新天 地。

    2、投资12100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权：

    该项目总投资为22000万元，规模为日处理500吨生活垃圾。本项目规划期限为 2001年～2018年，其中建设期18个月，试运行期6个月，正常生产期15年。 项目投 资回收期为7年，内部收益率为15.5%。该项目将使用上海神工环保工程有限公司拥 有的芬兰SKANSKA公司湿式厌氧生化处理技术， 该公司拥有该技术在中国地区技术 专利独家使用权，该技术为目前世界上最为成熟的垃圾生化处理技术之一。该项目 整套技术将垃圾作为原料，最大程度转换成高附加值的产品，如有机肥料、沼气、 电力、再生燃料等。

    3、投资25000万元参与上海市大连路隧道工程招商：

    上海市大连路越江隧道工程，隧道分东线和西线两条，东线隧道长2565.88米， 西线隧道长2548.3米。隧道两端接线路为大连路和东方路，隧道横断面为双向四车 道，车道宽3.75米。该工程于2000年8月通过工程预可行性研究报告评审， 并经上 海市发展与计划委员会同意立项。该工程计划在2001年内开工，2004年内竣工。

    为适应城市重大基础设施投融资体制改革，上海市人民政府委托上海市市政工 程管理局负责对上海市大连路越江隧道工程的投资进行招商。招商说明指出，投资 人在中标后必须在规定时间内成立项目公司，通过项目公司完成对本工程项目的投 资和融资；政府将授予项目公司一定年限内的工程项目经营权，由项目公司通过对 工程项目的建设管理、运营管理及其他相关经营收益的形式，取得回报。经测算， 该项目公司首期和第二期的注册资本为25000万元。

    上述三个项目共需要资金为37500万元，不足部分公司将以自筹方式解决。 董 事会认为，本着对广大投资者负责的精神，参照国家的产业政策，经过相关专业人 员的科学分析，本次配股募集资金拟投资的项目和用途符合国家产业政策，整个资 金运用计划是安全、高效和可行的。

    十三、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司决定续聘上海立信长江会 计师事务所有限公司，聘期为一年，至2001年度。

    该提案将提交本公司2000年度股东大会审议批准。

    十四、推荐公司独立董事候选人的议案；

    十五、增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案；

    原条款：“第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：土木工程建设 项目总承包，隧道，市政，建筑、公路及桥梁；桩基础及地下墙工程，消防工程， 外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及设备，锯木加工，机电设备和大型 工具租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。”

    修改为：“第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：土木工程建设 项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程， 外经贸部批准的进出口经营权和国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安 装、租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。”

    该议案将提交本公司2000年度股东大会审议。

    十六、关于与上海市医药股份有限公司互为担保的议案；

    为进一步规范我公司的对外担保，根据对上海市医药股份有限公司的考察和协 商，我公司与其达成协议，依照对等性原则为对方向银行借款进行担保，担保总额 度不超过人民币叁亿元，担保期限为一年。并根据具体贷款情况另行签定贷款担保 协议书。

    十七、关于冲销住房周转金的议案；

    根据财政部财企 2000 295号文与财字（2000 ） 878 号文， 冲销住房周转金 52378747.58元，该议案将提交2000年度股东大会审议。

    十八、关于召开第三届第一次股东大会 2000年年会 的决定。

    特此公告

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2001年3月25日

    附：独立董事候选人简历 按姓氏笔划排序

    石礼安，男，1936年7月出生，教授级高工，中共党员。 曾任上海市政府建设 委员会副处长、上海市市政工程管理局副局长、上海市地铁工程建设指挥部总指挥、 上海市地铁总公司总经理，现任上海地铁建设有限公司监事长，同时担任世界公共 交通协会 UITP 亚洲及太平洋地区委员会副主席、上海市工程建设质量管理协会副 理事长、上海市铁道学会副理事长、上海市建设机械化协会副理事长。

    刘大力，男，1963年6月出生，二级律师，获华东政法学院法学硕士学位， 曾 任上海市对外经济律师事务所、 上海市浦东律师事务所律师， 并在英国伦敦 Stephenson、12 New Square大律师事务所、香港罗夏信律师事务所进修， 曾被评 为上海市十佳优秀青年律师。现任上海市通力律师事务所主任，并担任中国国际法 学会常务理事。