每日必读一、 资产转让关联交易概要
根据上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）的发展战略，依据 上海市政府印发的沪府发（1999）40号文《关于促进本市上市公司发展若干政 策意见》的精神，隧道股份为了大力发展轨道交通事业，优化公司的资产质量，对 公司所属的上海市第一市政工程有限公司等附属公司的资产进行了逐步清理，将一 些与轨道交通发展关系不大的存量低效及闲置等资产进行剥离，隧道股份拟将这部 分资产经评估后转让给上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”），城建集 团则以现金予以收购，隧道股份将得到的资金主要用于购买更先进的轨道施工设备 及技术改造等，以促进隧道股份的持续、健康、稳定的发展。
由于资产转让双方为控股和被控股的关系，所以该交易为关联交易，现双方董 事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议，待正式公告后10日内即草签资产 转让协议，届时将及时进行公告。
此项交易须得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东 大会上对该议案的投票权。
二、 本次资产转让关联方介绍
1、资产转让方：上海隧道工程股份有限公司
隧道股份注册地址为上海市肇嘉浜路239号，注册资本人民币37606万元，法定 代表人为姜先赋。截止2000年12月31日，经审计，隧道股份净资产为12961.38万元， 净利润为13661.06万元。
隧道股份是中国软土隧道事业的开拓者，始建于1965年，1993年作为全国施工 企业首家企业改制为股份制企业，1994年1月28日隧道股份股票（代码：600820 ） 在上海证券交易所挂牌交易，1996年作为上海市建筑业的第一家企业获ISO9002 质 量体系认证证书，1996年经国家批准获得对外经营权，1999年成为中国建筑业中第 一家设立博士后工作站的企业，2000年获得进出口经营权，并实现了中国隧道施工 企业首次对国外工程设计施工总承包， 2001 年作为上海市建筑业的第一家企业获 ISO14001质量体系认证证书。
公司长期从事软土地层水底公路、电缆、给排水、地铁隧道和市政、交通、能 源大型地下工程施工及勘察设计，具有国家总承包一级资质、市政建设工程施工、 隧道工程施工、建筑装饰工程施工一级资质，还具有建设部颁发的隧道、轨道交通、 给排水、道路、桥梁、建筑、装饰、勘察和测量等专业的总承包甲级资质等。公司 承建了上海黄浦江底的所有公路、地铁、人行隧道，承建的上海延安东路越江隧道、 上海南北高架道路、内环线高架、上海地铁一号线、合流污水治理工程、黄浦江上 游引水工程等荣获国家优质工程奖、鲁班奖、市政工程金奖、白玉兰奖。
2、受让方：上海城建（集团）公司
上海城建（集团）公司成立于1996年11月，注册地址为上海市蒙自路239 号， 注册资本人民币68083万元，法定代表人为高亢。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产， 共持有国家股20496.5633万股，占隧道股份总股本的54.50%。城建集团是以工程建 设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的 建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的 大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出 色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、 南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、 合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机 场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项， 另有几 十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。
三、 本次资产转让关联交易合约的主要内容
1、 签署本次资产转让关联交易合约的双方的法定名称：上海隧道工程股份有 限公司和上海城建（集团）公司
2、 合约签署的日期：将在隧道股份董事会通过该资产转让关联交易的决议并 以公告形式披露后10日内签署
3、 合约所涉及的金额和相应比例：本次隧道股份资产转让的金额为43, 990 ,661.97元，全部转让给城建集团。
4、 本次资产转让关联交易的结算方式和准确期限：本次交易是由城建集团以 现金收购隧道股份转让的资产，该转让协议将经公司股东大会2000年年会（第三届 第一次）通过后生效，在股东大会通过后的30日内由城建集团向隧道股份一次性支 付所有款项。
5、 本次资产转让关联交易标的的基本状况：
本次资产转让的标的为隧道股份部分附属公司，包括上海市第一市政工程有限 公司等的部分资产，包括：流动资产、长期投资、固定资产。
经上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日为2000年10月31日），并经上 海市资产评审中心确认的资产合计金额为43,990,661.97元,具体如下：
（1）流动资产27,307,244.17元；
（2）长期投资6,372,904.01元；
（3）固定资产10,310,513.79元。
以上资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼，具有 合法转让该资产的主体资格。
6、 资产转让所得款项的用途：
隧道股份将得到的资金主要用于购置更先进的盾构等轨道交通施工设备和技术 改造等，促使隧道股份更新设备，提高技术，并适当改善财务状况，增强促进隧道 股份的持续、健康、稳定的发展。
四、 本次资产转让的目的以及对上市公司的影响
本次资产转让方案若能顺利实施，一方面有利于隧道股份按市场需求进行产业 结构调整，提高隧道股份的资产质量，优化资产结构，另一方面可以增加隧道股份 的现金流量，降低资产负债率，从而改善公司财务状况，有效降低经营成本，提高 市场竞争能力，对公司进一步拓展国内外市场起到积极的作用。
五、 本次资产转让关联交易定价政策
本次资产转让的作价是以资产评估事务所出具的评估报告中所列示的净资产值 为依据，经交易双方友好协商，确定以经评估的净资产值为转让价格。
资产转让形式为协议转让，将在公司股东大会2000年年会（第三届第一次）通 过后生效。
六、 本次资产转让关联交易正式生效的条件
本次资产转让的双方将在董事会决议通过并公告后的10天内草签《资产转让协 议》，并承诺签署后及时公告。但该资产转让协议须经隧道股份股东大会批准后方 可生效，同时本次资产转让事项在股东大会上表决时，隧道股份第一大股东上海城 建（集团）公司承诺将遵守回避制度，由非关联股东对资产转让事项进行表决，以 充分保护非关联股东的权益，尤其是中小股东的权益。
七、 本次资产转让关联交易独立财务顾问的意见
申银万国证券股份有限公司受我公司委托担任本次资产转让的独立财务顾问并 出具了独立财务顾问报告。
八、 备查文件
1、 城建集团董事会关于收购隧道股份有关资产的决议；
2、 隧道股份第三届第四次董事会决议；
3、 隧道股份2000年年度报告及审计报告；
4、 上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告沪东洲评报（ 2000 ） 477号；
5、 上海市资产评审中心沪评审2000870 号文《关于上海隧道工程股份有 限公司部分资产评估结果的确认通知》；
6、 申银万国证券股份有限公司独立财务顾问报告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2001年3月25日
