根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件的精神,隧道股份对公司治理情况进行了自查,形成了自查报告和整改计划,并经公司2007年6月21日第五届董事会第九次会议审议通过,具体情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、 本公司董事会尚未设立专门委员会。

    2、 本公司网站尚未开设投资者关系专栏。

    3、 本公司信息披露管理制度需按照相关部门要求修订。

    二、公司治理概况

    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号)及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(沪证监公司字[2007]55号)的要求,公司组织召开了专门会议,并对自身情况进行了较为全面的自查,目前公司治理情况如下：

    (一)关于公司规范运作情况

    公司自成立以来,按照《公司法》、证监会等要求及时修改了《公司章程》等相关制度,股东大会、董事会、监事会、经理层运作基本规范。

    1、股东和股东大会

    公司股东大会是公司的最高决策和权力机构,公司制定有《股东大会议事规则》,明确了股东大会的权利和职责,维护了股东的合法权益,保证了股东大会的规范运作。股东大会会议提案、召开、通知、审议等各程序符合法律法规的要求,历次股东大会均有见证律师出席并就股东大会的合法合规性出具了法律意见书。

    2、董事和董事会

    公司董事会是公司日常经营决策机构,目前公司第五届董事会由11名成员组成,其中独立董事4名,占36.4%。独立董事周骏为高级会计师,熟悉公司财务管理；独立董事沈恭、王振信为地铁隧道建设领域行业专家；独立董事楼民在企业融资、投资并购方面经验丰富。各位董事在工程施工、财务、投资等方面具有多年经验,保证了所作决策的科学性和合理性。同时,公司制定有《董事会议事规则》,董事会的运作符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定。历届董事会中,公司绝大多数董事均按时出席会议,由于因公出差原因无法出席董事会的,也基本委托了其他董事行使权力。公司全体董事忠实、勤勉地履行职责,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

    3、监事和监事会

    公司监事会是监督公司经营管理和董事会规范运作的监查机构。目前公司监事会由5名成员组成。监事会严格按照公司《监事会议事规则》,对公司重大事项、财务状况、董事及高级管理人员尽职情况等进行了监督。

    4、经理层

    公司经理层负责日常经营管理,并由董事会聘任。目前公司董事会聘请了1名总经理和5名副总经理。公司制定有《总经理工作细则》,对总经理的职责和权限进行了明确的规定。公司经理层勤勉尽责,保证了公司的正常经营。

    5、公司内部控制情况

    公司结合自身实际情况,制定了较为合理、有效的内部控制制度,并取得了有效的执行。除了上述股东大会、董事会、监事会等议事规则外,公司在财务管理、资产管理、成本管理等方面也制定有切实可行的规章制度,如《财务中心管理办法》、《固定资产管理制度》、《成本管理和成本核算实施细则》等。此外,为规范公司对外担保及募集资金使用,公司分别于2005年和2006年通过了《对外贷款担保管理办法》和《募集资金管理办法》。立信会计师事务所有限公司于2006年7月10日为我公司出具的内部控制审核报告认为我公司截止至2005年12月31日止与财务报表及资产安全相关的内部会计控制及其有效性的说明在总体上是合理的,未发现执行中存在重大缺陷。

    (二)公司独立性情况

    公司与控股股东上海城建(集团)公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    (三)公司透明度情况

    公司重视信息披露和投资者关系管理,并按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规建立了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司董事会常设机构董事会秘书室负责对外信息披露及投资者关系管理,并由董事会秘书负责此项工作的开展。公司重大事项、股东大会决议、董事会决议等均在第一时间披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经自查,公司存在以下方面有待改进：

    1、公司董事会目前尚未设立专门委员会

    公司董事会目前由11名成员组成,目前公司为了保证每位董事有足够的发言权,采取的是重大事项、人事任免等均由全体董事会成员共同商议,因而暂未设立专门委员会。

    2、公司网站尚未开设投资者关系专栏

    目前公司网站www.stec.net中有相应的栏目介绍公司情况,投资者可以通过网站了解公司情况,如董事会新闻等等,但由于网站定位于工程技术交流,目前尚未设立完善的投资者关系管理板块,缺少投资者沟通互动平台,且投资者通过公司网站查询公司财务数据、定期报告也较为不便。

    3、信息披露管理制度需按照相关部门要求修订

    公司现有信息披露管理制度制订于2001年。2007年4月4日上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》,因而公司信息披露管理制度需按照相应要求进行修改。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司重视此次专项治理工作,已于2007年5月10日召开专门会议部署工作,公司治理专项小组第一责任人： 陈彬(董事长),具体工作负责人：金波(董事、董事会秘书)

    1、董事会将重视建立专门委员会的作用和意义,并将积极探讨成立专门委员会的措施和方法,计划于最近一次董事会讨论成立专门委员会议案。

    整改责任人为董事会秘书,完成时限为10月中旬。

    2、在接受公众评议及意见汇总之后,公司将听取广大投资者的意见和建议,努力在门户网站开通投资者关系专栏,方便投资者了解公司动态及重大事件。

    整改责任人为董事会秘书,完成时限为10月中旬。

    3、公司将按照相应要求修改《信息披露管理制度》,并将提交最近一次董事会审议。

    整改责任人为董事会秘书,完成时限为6月底前。

    五、有特色的公司治理做法

    公司所处行业为建筑施工业,且以流动作业为主,人员、设备等在下属各分支机构中流动较大,管理起来较为不便。因此,为了加强公司在人员、设备、财务等方面的管理,公司结合自身实际情况,建立了人力资源中心、设备租赁公司、财务中心及采购中心等,实现了统一管理,降低了在关键环节发生失控风险的可能性。

    六、其他说明事项

    无其他需要说明的事项。

    综上所述,公司已按照《公司法》、《股票上市规则》、、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《公司章程》等法律法规建立起了较为合理有效的内部控制体系,公司股东大会、董事会、监事会、经理层权责明确,运作规范。针对发现的问题,公司已制订了相应的整改措施,并将在规定时间内完成整改。

    公司此次专项治理活动的具体自查事项请见附件。

    公司接受公众评议方式：

    公司电话：021-65869999-5072

    电子信箱：600820@stec.net

    公司网址：www.stec.net

    特此公告。

    上海隧道工程股份有限公司董事会

    2007年6月22日