本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市数量为28,471,841股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月11日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2005年12月5日经相关股东会议通过，以2006年1月9日作为股权登记日实施，于2006年1月11日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司原非流通股东在2005年11月9日公告的《上海隧道工程股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中作出如下承诺：

    根据相关法律、法规和规章的规定，公司的非流通股股东--城建集团做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，城建集团还承诺目前持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。

    公司的募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

    截至本公告出具日止，公司全体有限售条件的流通股东均履行了上述承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，未发生过股本结构变化。

    2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金的情况。

    五、保荐机构核查意见

    中信证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

    保荐机构认为：隧道股份相关股东很好的履行了股改中做出的承诺，隧道股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为28,471,841股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月11日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                                                   股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1      上海市国有资产管理办公室（授权上海城建（集团）公司经营）                      216,241,428                                       36.58%              0                      216,241,428
    2                                            其他限售流通股股东                       28,471,841                                        4.82%     28,471,841                                0
                                                               合计                      244,713,269                                       41.40%     28,471,841                      216,241,428

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条 件（仅限股改形成）的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                           本次上市前        变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份            1、国家持有股份   216,241,428             0   216,241,428
                            2、其他境内法人持有股份    28,471,841   -28,471,841             0
                             有限售条件的流通股合计   244,713,269   -28,471,841   216,241,428
    无限售条件的流通股份                        A股   346,415,466    28,471,841   374,887,307
                           无限售条件的流通股份合计   346,415,466    28,471,841   374,887,307
    股份总额                                          591,128,735             0   591,128,735

    特此公告。

    上海隧道工程股份有限公司董事会

    2007年1月8日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书