特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2006年6月22日上午9：00

    ●会议方式：本次会议采取现场投票

    ●重大提案：《公司第四届董事会工作报告》、《公司第四届监事会工作报告》、《公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告》、《公司2005年度利润分配预案》、《董事会、监事会换届选举议案》、《公司章程》修改稿、《公司股东大会议事规则》修改稿、《关于对上海建元投资有限公司增资的议案》、《关于续聘2006年度会计师事务所的预案》

    一、召开会议基本情况：

    上海隧道工程股份有限公司决定在2006年6月22日上午9：00以现场会议方式召开2005年年度股东大会。

    二、会议审议事项：

    1、审议《公司第四届董事会工作报告》；

    2、审议《公司第四届监事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告》；

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年度共实现净利润105,282,867.24元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金计17,093,111.57 元(其中母公司按母公司净利润10%提取10,583,500.91元),加上2004年度结转未分配利润196,753,199.43元,以及置换出去的市政一公司转回的盈余公积金7,113,949.49元,本年度可供分配利润为309,150,016.16元。基于公司流动资金缺口加大,2005年度资产负债率达到历史最高的76.95%,同时财务费用也创历史新高,达到了1.07亿元,而公司的后续发展又需要大量资金周转,为了企业的持续发展和股东的长远利益,2005年度暂不进行利润分配。未分配利润用于补充公司流动资金。

    5、审议《董事会、监事会换届选举议案》；

    候选人简历附后,该提案将按候选人逐个表决。

    6、审议《公司章程》修改稿；

    7、审议《公司股东大会议事规则》修改稿；

    8、审议《关于对上海建元投资有限公司增资的议案》；

    经2005年3月24日上海隧道工程股份有限公司第四届十一次董事会及2005年4月27日上海隧道工程股份有限公司第四届第二次股东大会审议通过,公司成立了上海建元投资有限公司(以下简称“建元投资”),注册资本为1亿元,其中上海隧道工程股份有限公司出资9000万元,占90%,上海公路桥梁工程有限公司出资1000万元,占10%。

    自成立以来,建元投资运转良好,已经出资5000万元参股了上海大连路隧道建设发展有限公司,占其股份的10%,使得隧道股份合并持有了该公司100%的股权,增加了该项目的获益份额。

    目前,建元投资还跟踪了一些BOT项目,其启动资金都在数亿元,以建元投资现在的资金投资可谓“捉襟见肘”,无法满足项目投资的需要,为了进一步提高资本运作力度,增强建元投资的竞争力,促进公司的长远发展,决定将建元投资的注册资本增加到40000万元,增加的30000万元由本公司以现金方式投入。增资后,本公司持股比例变为97.5%,上海公路桥梁工程有限公司持股比例降为2.5%。

    9、审议《关于续聘2006年度会计师事务所的预案》。

    三、会议出席对象：

    1、本公司的董事、监事和高级管理人员；

    2、2006年6月15日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    四、会议登记方式：

    1、本公司股东请于2006年6月19日上午九时至下午四时,携带本人身份证、股东帐户卡、授权委托书,法人股东另持法人单位证明,前往上海市虹漕南路155号(市委党校对面)本公司教育培训中心办理登记手续(可乘92、93、122路公交车)。异地股东可通过传真或信函方式办理登记；

    2、登记时将发给会议通知,并确定会议地点,股东和代表人凭通知出席会议；

    3、会期预定半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

    4、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神,本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护广大股东的利益。

    五、公司联系地址：上海市大连路118号

    邮编：200082 联系电话：021-65869999-5072

    传真：021-65419227 联系人：林丽霞小姐

    上海隧道工程股份有限公司董事会

    2006年5月18日

    附：

 授权委托书
 兹全权委托        先生（女士）代表本人出席上海隧道工程股份有限公司2005年年
度股东大会，并行使表决权。
     委托人股东帐号：
    委托人持股数：               委托日期：        年   月   日
    委托人签字：                 受托人签名：      受托人身份证号码：

    附：董事候选人简历(按姓氏笔划排序)

    王鑫强,男,1964年3月出生,研究生,高级经济师,中共党员。曾任上海市内环线工程建设处副总经济师、上海城建(集团)公司总经济师、上海城建(集团)公司计经部副主任、市场部副主任、主任、副总经济师,现任上海城建(集团)公司总经济师。

    陈金章,男,1951年2月出生,大专,高级会计师,中共党员。曾任上海市隧道工程公司第一工程队财会股股长、公司财务科科长、副总会计师,上海隧道工程股份有限公司董事、总会计师,现任上海城建(集团)公司董事、财务总监、公司第四届董事会董事。

    陈彬,男,1961年2月出生,本科,教授级高级工程师,中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理,现任上海城建(集团)公司副董事长、副总经理、党委副书记,上海大连路隧道建设发展有限公司董事长、上海建元投资有限公司董事长,上海嘉浏高速公路建设发展有限公司董事长、公司第四届董事会董事长兼党委书记。

    周文波,男,1964年1月出生,博士,高级工程师,中共党员。曾任上海市隧道工程公司施工科副科长、上海隧道工程股份有限公司延安东路隧道复线项目管理部盾构技术组组长、第一分公司副经理、盾构分公司经理、公司副总经理,现任公司第四届董事会副董事长、总经理、党委副书记,兼任盾构设计试验研究中心有限公司董事长。

    周松,男,1968年2月出生,硕士,高级工程师,中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第四分公司经理、上海隧道工程股份有限公司第五项管部经理、公司副总经理,现任上海市第二市政工程有限公司总经理、公司第四届董事会董事。

    金波：男,1971年2月出生,本科,EMBA在读,高级经济师,中共党员,曾任上海隧道工程股份有限公司党办主任助理、团委副书记,证券事务代表,现任上海隧道工程股份有限公司第四届董事会董事会秘书,兼任上海大连路隧道建设发展有限公司董事总经理、上海建元投资有限公司董事副总经理。

    职工董事简历：

    杨磊,男,1961年5月出生,中专,工程师,中共党员。曾任隧道股份浦东公司副主任工程师、公司第三项管部常务副经理、公司第五项管部经理、公司第一项管部经理,现任公司副总经理、公司第四届董事会董事。

    独立董事候选人简历(按姓氏笔划排序)

    王振信,男,1930年8月出生,教授级高级工程师,中共党员。曾任上海煤矿设计院工程师,上海隧道建设公司副总工程师,上海隧道工程设计院院长,广州地铁总公司及上海地铁建设公司顾问。1998年至今任深圳地铁总公司顾问,2005年至今任上海申通地铁(集团)公司顾问。

    沈恭,男,1934年11月出生,教授级高级工程师,中共党员。曾任上海工业建筑设计院副总工程师、上海市规划建筑管理局党政负责人、上海建设委员会副主任、上海市建委科学技术委员会主任、顾问。

    周骏,男,1951年10月出生,本科,高级会计师,中共党员,曾任上海市政材料公司财务科副科长、上海市市政工程管理局计划财务处副处长、副总会计师兼审计处处长、监察室副主任,现任上海地产(集团)有限公司计划财务部经理、公司第四届董事会独立董事。

    楼民,男,1969年10月出生,经济学硕士。曾任南方证券投资银行总部总经理助理、副总经理兼上海部总经理、总经理。现任兴业证券股份有限公司副总裁。

    监事候选人简历：(以姓氏笔划排序)

    朱美君,女,1952年10月出生,本科,高级经济师,中共党员。曾任中建二局二公司党委副书记；上海市浦东市政工程建设处党委副书记,现任上海市建设工程管理有限公司董事长、党委书记、上海隧道工程股份有限公司第四届监事会监事。

    朱家祥先生,1948年3月出生,大专,教授级高级工程师,中共党员。曾任上海市政二公司党委副书记、副经理；上海隧道建设办公室副主任；上海市市政工程管理局施工处副处长、计财处副处长、上海市市政工程管理局局长助理兼计财处处长；上海城建(集团)公司总经理。现任上海城建(集团)公司党委书记、董事长、上海隧道工程股份有限公司第四届监事会监事长。

    陈洪彰,男,1948年3月出生,大专,高级经济师,中共党员。曾任上海市市政二公司工会主席；上海市合流污水治理工程建设处党委副书记；上海市市政工程材料公司党委书记；上海市市政二公司经理、上海隧道工程股份有限公司董事、监事。现任上海市第二市政工程有限公司董事长、党委书记、上海隧道工程股份有限公司第四届监事会监事。

    职工监事简历(按姓氏笔划排序)

    朱晨红,女,1967年2月出生,硕士,高级经济师、工程师,中共党员。曾任上海隧道公司材料分公司办公室主任、团总支书记；上海隧道工程股份有限公司团委书记；上海隧道工程股份有限公司研究所党支部书记、副所长；上海隧道工程股份有限公司宣广部主任、党办主任、党委书记助理、公司副监事长、现任公司党委副书记、纪委书记、第四届监事会副监事长。

    薛大伟,男,1948年8月出生,大专,高级政工师,中共党员,曾任上海市隧道工程公司办公室副主任、材料分公司党总支书记、上海隧道工程股份有限公司董事、监事、现任上海隧道工程股份有限公司工会主席、第四届董事会董事。

    上海隧道工程股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人周骏、沈恭、王振信、楼民,作为上海隧道工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海隧道工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海隧道工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：周骏、沈恭、王振信、楼民

    2006年5月18日于上海

    上海隧道工程股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海隧道工程股份有限公司现就提名周骏先生、沈恭先生、王振信先生、楼民先生为上海隧道工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海隧道工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海隧道工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海隧道工程股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海隧道工程股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海隧道工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海隧道工程股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006年5月18日于上海