每日必读保荐机构：中信证券股份有限公司
二○○五年十月二十八日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2. 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合,通过注入优质资产,剥离非核心资产,提高公司盈利能力、改善公司财务状况,以此作为对价安排的重要内容。
3. 本次资产置换须经公司股东大会批准,由于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,因此公司董事会决定将审议资产置换议案的股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开第四届第四次股东大会暨相关股东会议,并将实施资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。鉴于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,且本次资产置换又属关联交易,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
重要内容提示
1、 改革方案要点
公司国家股股东上海城建(集团)公司将以向流通股东送股加资产置换的组合方式换取公司非流通股份的流通权,公司募集法人股不获付对价也不支付对价。
(1)股票对价
上海城建(集团)公司为使其持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股票。方案实施后首个交易日,本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
(2)资产置换
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合,通过注入优质资产,剥离非核心业务,提高公司盈利能力,改善公司财务状况,以此做为对价安排的重要内容。城建集团及其全资子公司上海城建投资发展有限公司将其合并持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司100%的股权经评估后转让至隧道股份,其中97%的股权转让至隧道股份(母公司),3%的股权转让至建元投资(建元投资由隧道股份及隧道股份的全资子公司上海公路桥梁工程有限公司分别持股90%和10%)；隧道股份将其拥有的上海市第一市政工程有限公司全部90.25%的股权经评估后转让至城建集团。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价,并以现金补足价差。双方协议约定,以本次资产置换的评估基准日为本协议项下置入资产和置出资产的损益分割日。
2005年10月28日,公司与城建集团、上海城建投资发展有限公司、上海建元投资有限公司签署了《资产置换协议》。根据上述《资产置换协议》,本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年7月31日。
本次资产置换所涉及的拟置出资产市政一公司2005年7月31日经审计的账面净资产为9,054.65万元,评估值为20,140.21万元,90.25%的股权对应的评估价值为18,176.54万元；拟置入资产嘉浏高速2005年7月31日经审计的账面净资产为7,801.91万元,评估值为17,861.05万元。置入资产价格低于置出资产价格形成的置换差额315.49万元由城建集团以现金补足。
隧道股份的未来定位是形成以市政隧道工程施工为核心业务、以投资和纵向一体化产品制造为战略业务、以工程咨询和市政工程养护为新兴业务的发展格局,全面提升市政基础设施领域投资、建设、运营、管理全过程的综合竞争力,确立市政隧道工程领域的优势地位。本次嘉浏高速与市政一公司的资产置换将有助于公司的投资业务进一步向大型基础设施BT、BOT项目集中,有助于公司未来经营业绩的稳定增长,有助于公司未来的长远发展,符合全体股东的长远利益。
2、 非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定,公司的非流通股股东---城建集团做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外,城建集团还承诺目前持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。
公司的募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
3、 本次改革相关股东会议的日程安排：
第四届第四次股东大会暨相关股东会议日程安排：
(1)股东大会暨相关股东会议股权登记日：2005年11月23日
(2)现场会议召开日：2005年12月5日
(3)网络投票时间：2005年12月1日-2005年12月5日
4、 本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会将申请相关证券自10月31日起停牌,最晚于11月10日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在11月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(3)如果本公司董事会未能在11月9日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(4)本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束及资产置换相关程序全部办理完毕之日公司相关证券停牌。
5、 查询和沟通渠道
(1)热线电话：021-65869999-5071、5072
13818989820
(2)传 真：021-65419227
(3)电子信箱：600820＠stec.net
(4)证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/隧道股份 指上海隧道工程股份有限公司
城建集团 指上海城建（集团）公司，为隧道股份之控股股东
城建投资 指上海城建投资发展有限公司
市政一公司 指上海市第一市政工程有限公司
嘉浏高速 指上海嘉浏高速公路建设发展有限公司
建元投资 指上海建元投资有限公司
城建集团持股锁定承诺 指城建集团出具的承诺：城建集团现持有的公司非流
通股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市
交易或者转让
募集法人股 指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法
人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
募集法人股股东/社会法 指隧道股份社会法人股股东，本次股权分置改革方案
人股股东 中不参与支付对价，也不获得对价，根据《上市公司
股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流
通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上
市交易或转让
方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说
明书“股权分置改革方案”一节
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/中信证券 指中信证券股份有限公司
律师 指上海市金茂律师事务所
二、股权分置改革方案
(一)方案概述
公司国家股股东上海城建(集团)公司,将以向流通股股东送股加资产置换的组合方式换取公司非流通股份的流通权,公司募集法人股不获付对价也不支付对价。
1、股票对价
(1)送股的形式、数量
上海城建(集团)公司为使其持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股票。方案实施后首个交易日,本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
(2)送股的执行方式
于本次股权分置改革方案实施日,上海城建(集团)公司将向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后首个交易日,公司的非流通股即获得上市流通权。
(3)执行对价安排情况
本次执行数
对价执行前 量或金额 对价执行后
执行对价的股东 占总股本的比 占总股本的比
名称 持股量（股） 例（%） 数量（股） 持股量（股） 例（%）
上海城建（集团）296,183,459 50.10% 66,618,359 229,565,100 38.84%
公司
(4)有限售条件的股份可上市流通预计时间
本次股权分置改革方案实施后,上海城建(集团)公司共持有有限售条件的隧道股份股票22,956.51万股,其他非流通股股东持有有限售条件的隧道股份股票2,847.18万股。
城建集团承诺,现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或转让。
公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
(5)改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 296,183,459 50.10
其中：国家持有股份 296,183,459 50.10
2、募集法人股份 28,471,841 4.82
未上市流通股份合计 324,655,300 54.92
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 266,473,435 45.08
已上市流通股份合计 266,473,435 45.08
三、股份总数 591,128,735 100.00
改革方案实施后
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、股权分置改革变更的有限售
条件的流通股 258,036,941 43.65
其中：国家持有股份 229,565,100 38.84
募集法人股份 28,471,841 4.82
有限售条件的流通股合计 258,036,941 43.65
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 333,091,794 56.35
无限售条件的流通股合计 333,091,794 56.35
三、股份总数 591,128,735 100.00
(6)就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由公司控股股东上海城建(集团)公司提出,城建集团持有公司发起人股296,183,459股,占全部非流通股的91.22%,超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或转让。
2、资产置换
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合,通过注入优质资产,剥离非核心业务,提高公司盈利能力,改善公司财务状况,以此做为对价安排的重要内容。城建集团及其全资子公司上海城建投资发展有限公司将其合并持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司100%的股权经评估后转让至隧道股份,其中97%的股权转让至隧道股份(母公司),3%的股权转让至建元投资(建元投资由隧道股份及隧道股份的全资子公司上海公路桥梁工程有限公司分别持股90%和10%)；隧道股份将其拥有的上海市第一市政工程有限公司全部90.25%的股权经评估后转让至城建集团。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价,并以现金补足价差。双方协议约定,以本次资产置换的评估基准日为本协议项下置入资产和置出资产的损益分割日。
建元投资由隧道股份及其全资子公司上海公路桥梁工程有限公司共同出资设立。建元投资企业法人营业执照注册号为3101151019888,注册资本为1亿元,该公司主要经营范围：实业投资,资产管理(非金融业务),国内贸易(除专项),建筑工程(按资质经营),园林绿化工程,房地产开发经营,物流服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2005年10月28日,公司与城建集团、上海城建投资发展有限公司、上海建元投资有限公司签署了《资产置换协议》。根据上述《资产置换协议》,本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年7月31日。
本次资产置换所涉及的拟置出资产市政一公司2005年7月31日经审计的账面净资产为9,054.65万元,评估值为20,140.21万元,90.25%的股权对应的评估价值为18,176.54万元；拟置入资产嘉浏高速2005年7月31日经审计的账面净资产为7,801.91万元,评估值为17,861.05万元。置入资产价格低于置出资产价格形成的置换差额315.49万元由城建集团以现金补足。
(1)置出资产情况
本次资产置换拟置出的资产是本公司持有的市政一公司90.25%的股权。
市政一公司由原上海市市政工程管理局、上海市自来水市北公司、上海闵行联合发展有限公司等公司共同出资设立。企业法人营业执照注册号为3101151005040,注册资本为10,260万元。公司主要经营范围：市政、公路及桥梁工程、工业及民用建筑和安装工程、建筑装饰、港口、机场、地下、铁道工程、园林工程、市内汽车货运、砼制品、砼构件制作及销售、机具出租、建筑专业技术咨询、汽车修理、房地产开发经营。
截至2005年7月31日,市政一公司总资产861,91.42万元,净资产9,054.65万元,2005年1至7月,市政一公司共实现营业收入71,536.59万元,实现净利润-2,093.57万元。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换项目出具的《审计报告》(信长会师报字［2005］第22614号)和上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ050407070号),拟置出资产详细情况如下：
评估结果汇总表(金额单位：万元)
评估基准日：2005年7月31日
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 68,947.53 78,026.23 76,645.43 -1,380.80 -1.77
长期投资 5,223.70 5,223.70 5,701.38 477.68 9.14
固定资产 8,971.25 9,581.84 12,164.85 2,583.01 26.96
其中：在建工程 70.21 70.21 0.36 -69.85 -99.49
建筑物 2,154.35 2,112.53 6,340.71 4,228.18 200.15
设备 6,746.69 7,399.10 5,823.78 -1,575.32 -21.29
无形资产 2,255.76 2,255.76 11,621.08 9,365.32 415.17
其中：土地使用权 2,255.76 2,255.76 11,093.08 8,837.32 391.77
其他资产 793.17 793.17 786.05 -7.12 -0.90
资产总计 86,191.41 95,880.70 106,918.79 11,038.09 11.51
流动负债 76,717.30 86,406.58 86,359.12 -47.46 -0.05
长期负债 419.46 419.46 419.46
负债总计 77,136.76 86,826.04 86,778.58 -47.46 -0.05
净资产 9,054.65 9,054.65 20,140.21 11,085.56 122.43
(2)置入资产情况
本次资产置换拟置入的资产是城建集团及其全资子公司拥有100%权益的嘉浏高速。
上海嘉浏高速公路建设发展有限公司由上海城建(集团)公司和上海城建投资发展有限公司共同出资组建,于2000年1月批准成立,企业法人营业执照注册号为3101141015201号,注册资本10,000万元,公司主要经营范围：公路建设投资,公路经营,运行管理,国际贸易(除专项规定)。
该公司主要经营嘉浏高速公路,拥有整条嘉浏公路的经营和收费权,并取得投资回报。该公司经营期为21年(不包括建设期),2022年底嘉浏高速公路将无偿移交给政府。嘉浏高速公路是上海市城市道路总体骨干路网“三环十射二连”的“十射”之一,全长17.1公里。
截至2005年7月31日,嘉浏高速总资产83,711.82万元,净资产7,801.91万元,2005年1至7月,嘉浏高速共实现营业收入7,997.16万元,实现净利润1,079.01万元。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换项目出具的《审计报告》(信长会师报字［2005］第22613号)和上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ050406171号),拟置入资产详细情况如下：
评估结果汇总表(金额单位：万元)
评估基准日：2005年7月31日
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 9,121.74 9,129.59 9,130.83 1.24 0.01
长期投资 107.19 107.19 144.65 37.46 34.95
固定资产 61,047.22 335.18 382.21 47.03 14.03
其中：在建工程
建筑物 60,712.04 0.00 0.00
设备 335.18 335.18 382.21 47.03 14.03
无形资产 13,269.75 74,147.70 84,121.11 9,973.41 13.45
其中：土地使用权
其他资产 165.92 0.00 0.00
资产总计 83,711.82 83,719.66 93,778.80 10,059.14 12.02
流动负债 43,409.91 43,417.76 43,417.76
长期负债 32,500.00 32,500.00 32,500.00
负债总计 75,909.91 75,917.76 75,917.76
净资产 7,801.91 7,801.91 17,861.05 10,059.14 128.93
(3)相关协议签署
2005年10月28日,公司与城建集团、上海城建投资发展有限公司、上海建元投资有限公司签署了《资产置换协议》。
(4)资产置换对公司的影响
隧道股份的未来定位是形成以市政隧道工程施工为核心业务、以投资和纵向一体化产品制造为战略业务、以工程咨询和市政工程养护为新兴业务的发展格局,全面提升市政基础设施领域投资、建设、运营、管理全过程的综合竞争力,确立市政隧道工程领域的优势地位。本次嘉浏高速与市政一公司的资产置换将有助于公司的投资业务进一步向大型基础设施BT、BOT项目集中,有助于公司未来经营业绩的稳定增长,有助于公司未来的长远发展,符合全体股东的长远利益。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
(1)符合有关政策规定原则
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。
(2)兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益,实现多方“共赢”,彻底解决股权分置问题。
(3)创新实用原则
方案设计既符合现行法律法规要求,有利于平衡非流通股股东与流通股股东的利益关系,降低改革成本,又要结合隧道股份的具体情况进行对价安排的组合式创新,有利于隧道股份的长远发展。
(4)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。
2、对价确定依据
(1)改革前流通股股东持股成本的确定
截至2005年10月28日,隧道股份收盘价为3.63元,5日加权交易均价为3.81元、10日加权交易均价为3.83元、30日加权交易均价为3.80元,120日加权交易均价为3.50元。为尽可能保护流通股股东利益,本方案以孰高原则确定3.83元为流通股的持股成本。
(2)方案实施后合理股价估计
隧道股份经审计的2004年度每股收益0.162元,假设在保持正常经营水平下,公司2005年每股收益暂按0.162元估算,根据嘉浏高速2005年收益状况,按公司目前股本测算,嘉浏高速全年收益折合每股为0.035～0.04元,两者合并为0.197元/股左右。资产置换完成后,公司业务及利润构成中BT、BOT类投资项目比重将显著提高,相应的建筑施工类业务比例将有所下降。香港市场中同类可比上市公司平均动态市盈率在12～20倍之间,按16倍动态市盈率估值,隧道股份股权分置改革后的合理股价应在3.15元。
(3)理论对价比例的测算
假设：
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；
● P为股权分置改革前流通股股东的持股成本；
● Q为股权分置改革方案实施后股价
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
如前所述,以3.83元作为流通股股东的持股成本P,以3.15元作为股权分置改革后公司股价的估值水平Q,则R＝0.22,即向流通股股东每10股支付2.2股。
考虑到股改后股价的不确定性,为保护流通股股东的利益,上海城建(集团)公司同意向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股股票。
3、结论
在本次股权分置改革方案中,上海城建(集团)公司为获得其持有股份的流通权向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股公司股票,并通过注入优质资产,剥离非核心资产,提高公司盈利能力、改善公司财务状况。
上海城建(集团)公司对价比例高于上述测算的理论对价比例,降低了隧道股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。
因此,保荐机构认为隧道股份股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,流通股股东权益得到了充分的保障。
三、城建集团对未来出售本公司股份的相关承诺
1、城建集团做出的承诺事项：
(1)本公司系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的国有独资公司,截止本承诺函出具之日,本公司未存在任何根据法律、法规规定或本公司章程之约定而需要终止经营的情形。
(2)将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下,积极推动隧道股份股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,委托隧道股份的董事会制定隧道股份本次股权分置改革方案,并召集股东大会暨相关股东会议审议股改方案。
(3)现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或转让。
(4)本公司将诚实守信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
(5)不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(6)自该承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时,本公司所持有的公司股票不存在任何权属争议、冻结或质押的情形,足以确保本公司根据股改方案的约定向隧道股份的流通股东支付流通对价。
(7)本公司作为隧道股份的控股股东,不存在侵占隧道股份利益而被立案调查的情形。
(8)本公司在该承诺函签署之日前的六个月内并不存在买卖公司股份的行为,并承诺在该承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前,本公司均不会买卖隧道股份的股份。
履约风险及防范对策
隧道股份股权分置改革方案中,城建集团主要有两项承诺,分别为：(1)支付股票；(2)上市安排；第(2)项由于证券交易所的审核与登记结算机构的技术监管,履约风险较小,第(1)项的履行则存在一定的风险。
支付股票的主要风险在于,在隧道股份股权分置改革过程中,如果城建集团用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
针对支付股票的风险,城建集团采取以下防范对策：
(1)本公司保证：在股权分置改革方案实施前,本公司持有的隧道股份非流通股296,183,459股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,足以向流通股股东支付本公司需支付的对价66,618,359股；
(2)本公司郑重承诺：在股权分置改革方案实施前,不对本公司目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的296,183,459股公司股份进行质押、冻结,以保证对价股份的支付能力；
(3)在隧道股份股权分置改革事项公告后,本公司将委托隧道股份董事会到登记结算机构,对本公司持有的按持股比例应承担隧道股份对价股份办理临时保管手续,通过登记结算机构对本公司持有的用于支付对价的股份进行技术监管。
2、承诺的履约方式、履约时间
(1)支付股票对价
在隧道股份股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议通过后,城建集团将积极配合隧道股份董事会,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本公司应支付的对价股份的登记过户手续。
(2)进行资产置换
在《资产置换协议》生效后,城建集团将严格按照协议的要求,进行资产置换。
(3)上市安排
隧道股份股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议通过后,城建集团将委托隧道股份董事会向上海证券交易所和登记结算机构提出申请,对城建集团持有的支付对价股份后剩余的公司股份进行冻结,冻结股份不能上市流通交易或转让,冻结期限为隧道股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的三十六个月之内。
3、承诺事项的违约责任
城建集团违反上述承诺事项,将依法承担如下违约责任：
“对隧道股份其他股东因本公司违反本承诺函项下作出的承诺而受到的直接经济损失,本公司愿意承担补偿责任。同时,本公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。”
4、承诺人声明
“本公司将忠实履行本承诺函项下作出的各项承诺。本公司在完全履行本承诺函项下作出的各项承诺之前不转让本公司持有的公司股份。”
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
上海城建(集团)公司是本公司的控股股东,也是本公司的实际控制人。截至本说明书公告日,城建集团持有公司国有法人股29,618.35万股,占公司总股本的50.10%。
城建集团也是提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东。截至本说明书公告日,城建集团持有的本公司股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)城建集团持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书公告日,城建集团持有的本公司股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。
若城建集团持有的隧道股份被司法冻结、扣划,以致无法支付对价,在相关股东对本方案审议表决的股权登记日前仍未得到解决,公司将对方案进行调整。
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
本方案在本公司相关股东可进行网络投票前尚需获得国有资产管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得国资部门的批准,则相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。
(三)无法得到相关股东批准的风险
本方案需得到相关股东批准,存在无法获得通过的可能。
公司及城建集团将积极展开与流通股股东的沟通工作,并广泛听取流通股股东对本方案的意见,严格履行信息披露义务,争取使本方案能顺利通过相关股东的批准。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见
保荐机构中信证券股份有限公司就隧道股份股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：
隧道股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,隧道股份的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。
(二)律师意见
上海市金茂律师事务所向本公司出具的法律意见认为：
公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必须的法律程序；本次公司与城建集团资产置换和公司股权分置改革方案尚需公司股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革所涉及非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2005年10月28日
