重要提示

    公司董事会同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东及除上海城建(集团)公司外的其他非流通股股东征集拟于2005 年12 月5 日召开的公司第四届第四次股东大会暨相关股东会议审议的上海隧道工程股份有限公司股权分置改革方案的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会,仅就公司第四届第四次股东大会暨相关股东会议审议的上海隧道工程股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票权而制作并签署本报告书。

    征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    公司法定名称： 上海隧道工程股份有限公司

    公司英文名称： Shanghai Tunnel Engineering Co., Ltd

    股票上市地： 上海证券交易所

    登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称： 隧道股份

    股票代码： 600820

    法定代表人： 陈彬

    公司成立时间： 1993年11月26日

    公司注册地址： 上海市浦东新区海徐路957号

    办公地址： 上海市大连路118号

    邮政编码： 200082

    电 话： 021-65869999-5071、5072

    传 真： 021-65419227

    公司网址： www.stec.net

    电子信箱： 600820＠stec.net

    (二)征集事项

    公司第四届第四次股东大会暨相关股东会议审议的上海隧道工程股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

    (三)本报告签署日期

    2005 年10 月28 日

    三、本次股东大会暨相关股东会议的基本情况

    2005 年10 月28 日,公司大股东上海城建(集团)公司提议召开公司第四届第四次股东大会暨相关股东会议,审议《上海隧道工程股份有限公司股权分置改革方案》。公司董事会于2005年10 月31 日公告发布召开公司第四届第四次股东大会暨相关股东会议的通知。

    该通知对本次股东大会的基本情况说明如下：

    (一)会议的召开时间

    现场会议召开时间：2005 年12 月5 日上午9：00

    网络投票时间：2005 年12 月1 日-12月5日中股票交易日的每日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

    (二)现场会议召开地点

    上海市虹漕路200号中共上海市委党校会场

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式,本次股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (四)审议事项

    审议《上海隧道工程股份有限公司股权分置改革方案》

    (五)表决方式

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (六)流通股股东参加投票表决的重要性

    由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益行使股东权利,董事会特发出本投票委托征集函。

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次股东大会暨相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (七)催告通知

    本次股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布三次本次股东大会暨相关股东会议催告通知,三次催告时间分别为11月11日、11月24日、12月1日。

    (八)会议出席对象

    1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2005年11月23日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会暨相关股东会议。

    2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东。

    3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请相关证券自2005年10月31日起停牌,最晚于2005年11月10日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2005年11月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2005年11月9日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自2005年11月24日(本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日)起至改革规定程序结束及资产置换相关程序全部办理完毕之日公司相关证券停牌。

    (十)出席会议登记办法

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    2、登记时间

    2005年11月28日,上午9：00至下午16：00,逾期不予受理。

    3、登记地点

    上海市中山南路77号上海良良大酒店底楼大堂

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    5、联系方式

    联系人：金波、林丽霞

    电 话：021-65869999-5071、5072

    传 真：021-65419227

    6、其他事项

    会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    四、征集人基本情况

    本次征集投票权的征集人系公司第四届董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集本次股东大会暨相关股东会议的投票表决权。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    1、征集对象：2005 年11 月23 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东及除上海城建(集团)公司外的其他非流通股股东。

    2、征集时间：2005 年11 月24 日-2005 年12月4日下午5：00

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：

    2005 年11 月23 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件,法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

    (2)个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的,送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

    地址：上海市大连路118号

    收件人：金波、林丽霞

    邮政编码：200082

    电话：021-65869999-5071、5072

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    5、委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会秘书室按下述规则对提交文件进行审核,经审核确认有效的授权委托书将交给征集人,并由征集人行使投票权。

    (一)经审核,满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

    (1) 按本报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；

    (2) 授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

    (3) 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效；

    (4) 授权委托书及相关文件于2005年11月23日交易结束时股东名册记载的信息相符；

    (5) 股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    (二)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (三)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (四)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效；

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    征集人：上海隧道工程股份有限公司

    董事会

    2005 年10 月28 日

    附件：股东授权委托书(复印有效)

    对上海隧道工程股份有限公司第四届第四次股东大会

    投票权征集人的授权委托书

    本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托征集函》全文、召开股东大会暨相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海隧道工程股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席上海隧道工程股份有限公司于2005年12月5日召开的公司第四届第四次股东大会,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                       赞成   反对   弃权
    《上海隧道工程股份有限公司股权分置改革方案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本项授权的有效期限：自签署日至2005 年12 月5日。

    委托人持有股数： 股,委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日