上海隧道工程股份有限公司第四届第十二次董事会会议,于2005年4月4日以传真方式发出会议通知,并进行了电话确认,于2005年4月11日以通讯表决方式召开,应到董事10名,实到10名,会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。会议形成了如下决议：

    一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈公司章程〉修改草案》；

    二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈公司股东大会议事规则〉修改草案》；

    三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈公司董事会议事规则〉修改草案》。

    2005年3月24日召开的第四届第十一次董事会已经对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》三个文件做了修改,并决定提交股东大会讨论,前次的修改是根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和上海证券交易所颁布的《股票上市规则(2004年修订)》等规范性文件的有关规定,对相应的条款进行了修改。

    本次修改系根据中国证监会最新下发的文件《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的具体要求,对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》做进一步的修改。

    两次的修改主要是相应增加了独立董事的章节、投资者关系管理的章节,并对担保、网络投票、董事会秘书职责等条款进行了修改和增减。

    最新的修改稿将提交2005年4月27日公司第四届第二次股东大会审议,本次股东大会议程不变,具体如下：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、听取独立董事述职报告；

    4、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    基于公司流动资金缺口较大,财务费用较高,而后续发展又需要大量资金周转,为了企业的持续发展和股东的长远利益,2004年度暂不进行利润分配。

    6、审议《〈公司章程〉修改议案》；

    7、审议《〈公司董事会议事规则〉修改议案》；

    8、审议《〈公司股东大会议事规则〉修改议案》；

    9、审议《关于姜先赋先生辞去董事职务的议案》；

    10、审议《关于选举杨磊先生为董事的议案》；

    11、审议《关于成立投资公司的议案》；

    公司拟出资9000万元(原第四届第十一次董事会决议公告误为我公司投资8000万元),占90%,成立注册资本为10000万元的投资公司,以实现资源的有效配置,提高资源的使用效率；实现专业化管理,提高投资管理水平,保持市场竞争能力。

    12、审议《关于续聘2005年度会计师事务所的预案》。

    上海立信长江会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做审计工作,服务期限已经有11年,对本公司的实际情况比较熟悉,工作质量较高。本公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2005年度的审计单位。

    特此公告。