本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海隧道工程股份有限公司第四届第十一次董事会会议,于2005年3月14日以传真方式发出会议通知,并进行了电话确认,会议于2005年3月24日在上海市大连路118号本公司会议室以现场方式召开,应到董事10名,实到10名,5名监事和6名高级管理人员列席会议,董事长陈彬先生主持会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。

    会议听取了周文波总经理做的2004年度总经理工作报告,经讨论形成了以下决议：

    一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、以10票同意、0票反对、0票弃权《公司2004年年度报告及摘要》；

    三、以10票同意、0票反对、0票弃权《公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》；

    四、以9票同意、0票反对、1票弃权《公司2004年度利润分配预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年度共实现净利润95,836,741.15元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金计20,111,103.11 元(其中母公司按母公司净利润10%提取11,042,859.33元),提取法定公益金计10,209,002.41元(其中母公司按母公司净利润5%提取5,521,429.66元),加上2003年度结转未分配利润131,236,563.80元(已扣除2004年度发放的现金股利29,556,436.75元),本年度可供分配利润为196,753,199.43元。基于公司流动资金缺口较大,财务费用较高,而后续发展又需要大量资金周转,为了企业的持续发展和股东的长远利益,2004年度暂不进行利润分配。该分配预案须提交本公司2004年年度股东大会审议。

    其中独立董事刘大力弃权的理由是,公司没有出具流动资金缺口的具体数据。

    五、以10票同意、0票反对、0票弃权《〈公司章程〉修改草案》；

    六、以10票同意、0票反对、0票弃权《〈公司股东大会议事规则〉修改草案》；

    七、以10票同意、0票反对、0票弃权《〈公司董事会议事规则〉修改草案》；

    八、以10票同意、0票反对、0票弃权《公司对外贷款担保管理办法》；

    九、以10票同意、0票反对、0票弃权《推荐董事候选人的议案》；

    根据公司章程规定,公司董事会由11人组成,因原董事长姜先赋先生因退休已经辞去董事长、董事职务现为10人,为此,董事会推荐杨磊先生为董事候选人。独立董事也表示同意。

    十、以10票同意、0票反对、0票弃权《关于成立投资公司的议案》；

    公司拟出资8000万元,占80%,成立注册资本为10000万元的投资公司,以实现资源的有效配置,提高资源的使用效率；实现专业化管理,提高投资管理水平,保持市场竞争能力

    该议案须提交本公司2004年年度股东大会审议。

    十一、以10票同意、0票反对、0票弃权《关于分支机构混凝土搅拌总站变更名称的议案》；

    上海隧道工程股份有限公司混凝土搅拌总站系本公司的分支机构。根据混凝土行业协会及相关部门的工作要求,为进一步适应市场形势发展的需要,进一步突出搅拌总站的主业,做大做强隧道品牌,树立良好的企业形象,使总站的企业名称更符合市场惯例、更加规范化,拟将总站企业名称“上海隧道工程股份有限公司混凝土搅拌总站”变更为“上海隧道工程股份有限公司混凝土分公司”。

    十二、以10票同意、0票反对、0票弃权《关于2004年度会计师事务所报酬的议案》；

    2004年度,本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计,2004年度中,上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为120万元,无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

    十三、以10票同意、0票反对、0票弃权《关于聘任2005年度会计师事务所的议案》；

    上海立信长江会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做审计工作,服务期限已经有11年,对本公司的实际情况比较熟悉,工作质量较高。本公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2005年度的审计单位。

    十四、以10票同意、0票反对、0票弃权《关于召开2004年度股东大会的议案》；

    特此公告。

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2005年3月24日

    附：杨磊先生简历

    男,1961年5月出生,中共党员,中专,工程师,历任上海隧道工程股份有限公司第三项管部常务副经理,上海隧道工程股份有限公司第五项管部经理,上海隧道工程股份有限公司第一项管部经理,现任上海隧道工程股份有限公司副总经理。曾三次荣获上海市重大工程建设功臣称号,2004年荣获上海市劳动模范称号。