Ｇ隧道_公司公告

上海隧道工程股份有限公司第四届第五次董事会会议，于2004年3 月11 日在上海市大连路118 号本公司会议室召开，应到董事10名，实到10 名，5 名监事和5 名高级管理人员列席会议。会议由董事长姜先赋先生主持。

会议听取了周文波总经理做的2003 年度总经理工作报告，并审议通过了以下事项：

一、《公司2003 年度董事会工作报告》；

二、《公司2003 年年度报告及摘要》；

三、《公司2003 年度财务决算报告》；

四、《公司2003 年度利润分配预案》；

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2003 年度共实现净利润108,069,468.95 元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金计15,121,203.50 元（其中母公司按母公司净利润10%提取9,916,427.98 元），提取法定公益金计7,989,318.56 元（其中母公司按母公司净利润5%提取4,958,213.99元），提取任意盈余公积3,221,118.35 元，加上2002 年度结转未分配利润108,611,608.76 元，扣除经2003 年股东大会决议实施的分配2002年度红利29,556,436.75 元，本年度可供分配利润为160,793,000.55 元，经董事会讨论决定，以公司2003 年末总股本591,128,735 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税），计29,556,436.75元，尚余未分配利润结转下一年度。

以上分配预案将提交本公司2003 年年度股东大会审议。

五、《关于延长2003 年增资配股方案有效期的议案》；

根据公司2003 年4 月22 日召开的2002 年度股东大会决议，公司2003 年配股有效期自2002 年度股东大会审议通过一年内有效（自2003 年4 月22 日至2004 年4 月22 日止）。鉴于该次配股申请材料已经报送中国证券监督管理委员会审核，但全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。为保证此次配股工作顺利开展，提请董事会将公司2003 年配股有效期延期一年（基准日以公司2003 年度股东大会通过之日为准），该配股方案仍按原定不变，具体如下：

（一）本次发行股份的数量：

以公司2001 年末总股本53738.9759 万股为基准，每10 股配3股；以公司2002 年7 月实施的2001 年度每10 股转增1 股方案后的现有总股本59112.8735 万股为基准，每10 股配2.7273 股。本次可配售股份的总额为16121.6928 万股。（如本次配股在2003 年7 月26 日以前实施，则按2002 年7 月26 日转增股本前的总股本53738.9759万股为基准，每10 股配3 股；如本次配股在2003 年7 月26 日以后实施，则按2002 年7 月26 日转增股本后的总股本59112.8735 万股为基准，每10 股配3 股。授权董事会根据本次配股实施时间决定配股基数。）

（二）配股价格及定价方式：

1、配股价格：

按配股说明书刊登之日前20 个交易日公司股票收盘价的平均与配股说明书刊登之日前一日股票收盘价孰低后的50%--90%确定；同时授权董事会在发行前根据中国证监会的有关政策调整定价方式和最终配股价。

2、定价方法：

a. 配股价格不低于公司2002 年度财务报告公布的每股净资产；

b. 参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况；

c. 参考募集资金投资项目的资金需求量；

d. 与配股主承销商协商一致。

（三）本次配股募集资金投向：

1、收购城建集团持有的宁波常洪隧道发展有限公司45%股权公司拟出资6300 万元收购控股股东上海城建（集团）公司持有的宁波常洪隧道发展公司45%股权。本次交易实施后，本公司将持有常洪隧道公司的90%股权，上海城建（集团）公司将不再持有常洪隧道公司股权，从而有效地减少与城建集团的关联交易；同时，此项收购将给公司带来较好的投资收益。收购后公司预计可实现投资收益总额20378.52 万元，平均投资利润率16.17%，投资后前5 年年平均利润率11.19%，投资内部收益率12.86%，静态回收期6.67 年，动态回收期9.63 年。

2、购置盾构设备

（1）出资9131.5120 万元左右购置两台土压平衡式双圆盾构设备用于上海轨道交通杨浦线“黄兴绿地站~翔殷路站~嫩江路站”和“嫩江路站~开鲁路站”区间施工。本投资项目预计累计销售收入为123,500,000 元，累计主营业务利润34,011,200 元，累计净利润为32,790,400 元，税后内部收益率12.29%,税后年平均投资利润率8.98%，税后动态投资回收期4.00 年。

（2）出资7360.30 万元左右购置两台Φ6200mm 土压平衡式盾构设备用于天津地铁一号线“小白楼~下瓦房~南楼”和“南楼~土城”区间施工。本投资项目预计累计销售收入为98,400,000 元，累计税后净利润为25,456,800 元，投资的税后内部收益率为11.55%，税后年平均投资利润率为8.65%，税后动态投资回收期为3.95 年。

（3）出资15000 万元左右购置一台Ф11780mm 泥水平衡式盾构设备用于上海市翔殷路越江隧道施工。本投资项目预计累计销售收入为21,84000 元，累计主营业务利润71,400,000 元，累计净利润66,255,000 元，税后内部收益率11.09%，税后年平均投资利润率8.83%，税后动态投资回收期为4.99 年。

3、补充流动资金

随着公司承接的施工项目不断增多和主营业务收入的大幅增长，公司的流动资金已不能满足日益增多的新开工项目的实际需要，因此，本次配股拟以剩余募集资金补充公司流动资金。

（四）本次配股发行对象：

本次发行对象为本公司全体股东（以配股股权登记日为准）。

（五）修改后的配股方案决议有效期限：

修改后的配股方案决议的有效期为自2003 年度股东大会决议计算起一年。

（六）对董事会办理与本次配股有关的具体事项的授权：

1、提请股东大会授权董事会在本次配股募集资金超过项目实际使用资金量时，用于补充流动资金；如有不足，则由公司自筹解决；

2、股东大会同意根据配股结果修改公司《章程》的相应条款，并授权董事会在本次配股决议的有效期限内，全权办理与本次配股相关的具体事宜，并在配股实施完成后，根据配股结果修改公司《章程》的相应条款并办理工商登记变更等手续。

3、如果配股政策发生变化，股东大会授权董事会对本公司是否符合新的政策进行决议，在符合配股新政策的情况下，按新政策继续办理有关2003 年配股事项。

该议案须经公司股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

六、《人事任免事项》；

1、关于推荐陈彬先生为公司董事候选人的议案；

2、关于聘任王放伟先生为公司副总经理的议案。

其中，四名独立董事对以上高级管理人员的聘任均表示同意。

七、《关于会计师事务所2003 年度报酬的议案》；

2003 年度，本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计， 2003 年度中，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为90 万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

具体支付报酬的执行决策程序为：

（1）由聘请的审计中介机构依据审计公司的资产规模大小和审计的业务量向公司提供审计费用报价；

（2）由公司财务部审核审计费用报价，并经与审计机构协商，确定审计费用的意向性金额；

（3）公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会审批。

八、《关于续聘2004 年度会计师事务所的预案》；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据上海立信长江会计师事务所有限公司的专业资历，以及其对我公司的业务构架和组织机构的熟悉程度，本公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004 年度的审计单位。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

该提案将提交本公司2003 年度股东大会审议。

九、《前次募集资金使用情况说明》；

十、《关于召开2003 年年度股东大会的议案》。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2004 年3 月11 日

附：陈彬、王放伟先生简历

陈彬，男，1961 年2 月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，历任上海市隧道工程公司第一分公司副经理、上海隧道工程股份有限公司副总经理，现任上海城建（集团）公司副总经理。

王放伟，男，1960 年5 月出生，中共党员，大专，工程师，历任上海隧道工程股份有限公司工程部主任助理、总经济师助理、上海隧道工程股份有限公司场道分公司副经理、上海隧道工程股份有限公司经营发展部副主任、现任海隧道工程股份有限公司副总经济师。

上海隧道工程股份有限公司前次募集资金使用情况说明

一、前次募集资金的数额和到位时间

根据2001 年4 月27 日2000 年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]81 号文《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的通知》核准的公司2001 年增资配股方案，公司于2001 年12 月实施了2001 年度增资配股方案，向全体普通股股东以公司2001 年年末总股本48,889.0226 万股为基数，按10：2.30769 比例配股，配售实际发行的股份总额为4,849.9533 万股,其中国家股股东城建集团以现金形式配售280.2367 万股；法人股由承销商代销和包销合计27.5558 万元；社会公众股配售4542.1608 万股，实际募集资金为368,958,527.73 元。截止2001 年12 月21 日，上述配股募集的资金已全部到位，已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2001）第21769 号验资报告确认。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）公司配股所得资金按2001 年《配股说明书》中的投资计划用途：

1、投资25,000 万元于上海市大连路越江隧道工程项目；

2、投资400 万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权；

3、投资12,100 万元控股上海高境500 吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权。

其中，投资12,100 万元控股上海高境500 吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权项目由于垃圾综合处理厂选址发生变化，投资时间将推迟，为保证配股资金的时效性，公司第三届第八次董事会决议，调整配股资金的投向，将募集资金余额全部转入对大连路越江隧道项目的投资。该项变更已经公司2001 年度股东大会审议通过。

（二）募集资金实际使用情况如下：

1、投资参加大连路隧道越江工程项目：

根据募集资金投资计划投资25,000 万元于2001 年内资金已足额投入，并由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验（2001）第2053 号验资报告确认。

变更募集资金投向增加投资11,495.85 万元，已于2002 年内投入，由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验（2002）第25039号验资报告确认。

截止2002 年12 月31 日，公司对上海大连路隧道发展有限公司共投资45,000 万元（含公司自有资金投入8,504.15 万元），取得该公司90%的股权。

截止2003 年12 月31 日，实现投资收益7,930,682.31 元。

2、投资400 万元受让上海神工环保工程有限公司20%的股权：

该项投资已于2001 年内足额投入，并由上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2001）第4934 号验资报告。

截止2003 年12 月31 日，累计实现投资收益533,761.78 元，累计收到分利200,000.00 元。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2004 年3 月11 日

上海隧道工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

信长会师报字（2004）第10487 号

上海隧道工程股份有限公司董事会：

我们接受董事会委托，对贵公司的前次募集资金截止2003 年12 月31 日的投入使用情况进行专项审核。

我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我所同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。本专项报告是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。现将贵公司投资项目的审核情况报告如下：