每日必读中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]81号文核准,上海隧道工程股份有限公司(以下简称“隧道股份”或“该公司”)于2001年12月4日起向股东配售人民币普通股4866.8151万股(以下简称“此次配股”),配股价格为每股人民币8元,股权登记日为2001年12月3日,除权基准日为2001年12月4日,此次配股新增可流通股4542.1608万股,于2001年12月31日上市交易。
根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”或“我公司”)作为上海隧道工程股份有限公司2001年度配股发行的主承销商,于2003年3月24日委派项目人员对隧道股份(股票代码600820)进行了第二次回访,在回访中,我公司项目人员采取了调阅书面资料和咨询企业相关人士等主要方式,并按照《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的具体要求出具第二次回访报告。现把回访报告呈送贵会,请予备案。
一、募集资金使用情况
1、隧道股份此次配股,实际募集资金36895.852773万元,已于2001年12月21日全部到位。根据《配股说明书》披露的募集资金投向为：
单位：万元
序号 募集资金承诺投资项目 项目总投资
1 投资上海市大连路越江隧道工程 50000,其中：隧道股份投资27500
项目——组建上海大连路隧道发展有限公司
2 投资上海高境500吨城市生活垃圾综合 22000
处理厂项目55%股权
3 受让上海神工环保工程有限公司20%的股权 400
合计 72400
序号 募集资金承诺投资项目 隧道股份投资金额
1 投资上海市大连路越江隧道工程 以募集资金投入25000,自筹2500
项目——组建上海大连路隧道发展有限公司
2 投资上海高境500吨城市生活垃圾综合 12100
处理厂项目55%股权
3 受让上海神工环保工程有限公司20%的股权 400
合计 37500
2、 募集资金投资项目的实施情况
隧道股份2002年度已使用募集资金总额共计人民币11495.8527万元,累计使用募集资金总额共计人民币36895.852773万元。隧道股份2001年配股募集资金投资项目的使用情况如下表：
单位：万元
序号 投资项目 承诺投资额 实际投资额 是否变更
1 投资上海市大连路越江隧道工程项目 25000 36495.852773 是
——组建上海大连路隧道发展有限公司
2 投资上海高境500吨城市生活垃圾综合 12100 0 是
处理厂项目55%股权
3 受让上海神工环保工程有限公司20%的股权 400 400 否
合计 37500 36895.852773
截止2002年3月24日,隧道股份已投入使用的募集资金总额为36895.852773万元,占2001年配股实际募集资金总额的100%。
3、募集资金使用效果
(1) 投资上海市大连路越江隧道工程项目——组建上海大连路隧道发展有限公司
截止回访之日,上海市大连路越江隧道工程项目已正式启动,根据《配股说明书》承诺,投资方共同成立项目公司进行运作,项目公司名称为：上海大连路隧道发展有限公司,注册资本总额为人民币50000万元,其中：隧道股份出资45000万元(含隧道股份变更募集资金投向投入的11495.852773万元、自有资金投入8504.15万元),比例为90%,上海市建设工程管理有限公司出资5000万元,比例为10%。隧道股份此次配股所募资金中的25000万元已按《配股说明书》的承诺全部投入项目。
目前,大连路隧道工程目前施工进展顺利,2002年底两条圆隧道全部贯通,比招股书中披露的“预期2003年底前可竣工通车”将提前8个月竣工,使得配股资金将提前产生收益,但截止本次回访之日,该项目尚未有投资收益。
(2)投资上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%股权
由于垃圾综合处理厂选址发生变化,投资时间将推迟,为避免募集资金的闲置浪费,确保资金的时效性,经隧道股份第三届第八次董事会及2001年度股东大会审议通过,调整配股募集资金的投向,将用于此项目的募集资金余额11495.852773万元转投资到上海市大连路隧道工程项目。
(3)受让上海神工环保工程有限公司20%的股权
该项目投资已完成,并由上海同诚会计师事务所出具同诚会验(2001)第4934号验资报告予以确认。因该公司主要从事上海市环保项目投资建设工作,目前为止公司正处于投入阶段,尚未产生收益。
二、隧道股份资金管理情况
隧道股份在配股募集资金到位后,按照《配股说明书》中承诺和实际情况对项目投入资金,未使用的募集资金存于银行。
隧道股份有独立的财务管理体系,制订了《内部财务管理制度》、《内部财务管理办法》、《资产管理制度》等相应制度,并制订了岗位责任制。隧道股份内部对资金使用执行严格的审批制度,根据经营业务项目审批权限,各职能部门、业务部门的资金使用由项目负责人、部门负责人、财务部负责人、主管副总、该公司总经理等进行审核,审批后再按计划运用。隧道股份资金使用得到有效控制。
截至回访之日,隧道股份没有资金用于委托理财,也不存在大股东占用资金事宜。
三、盈利预测实现情况
隧道股份公布的《配股说明书》中,未对2002年度的盈利进行预测,也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审核报告》。
根据隧道股份2002年年报披露,该公司2002年实现主营业务收入44.37亿元,比上年同期增长11.67%,实现净利润10723.68万元,比上年同期增长11.69%。2002年12月31日,隧道股份净资产为164649.190637万元,净资产收益率为6.51%,扣除非经常性收益后的净资产收益率为6.62%,均超过银行同期存款利率。
截止2002年12月31日,隧道股份由于为上海国嘉实业股份有限公司担保10000万元贷款承担连带偿还责任,已于2001年度就该事项计提预计负债4,950万元,本年度对剩余部分补提预计负债52,663,197.37元,连同上年度共计已计提102,163,197.37元。该事项直接影响隧道股份当期利润,但对该公司的主营业务没有影响,同时各项财务指标与上年同期相比均有增长,显示隧道股份经营稳定,业务持续发展,仍有较强的盈利能力。
四、业务发展目标实现情况
隧道股份的主营业务为土木工程建设项目总承包,隧道、公路及桥梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程,甲级市政公用(城市排水、道路、桥梁、隧道、公共交通等)工程设计和工程总承包；外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁等。
2002年的主营业务收入中隧道、地铁工程154744.74万元,占主营收入的37.40%；高架、高速等道路工程210399.93万元,占主营收入的47.42%；商住楼民用建筑及地下基础工程17453.95万元,占主营收入的3.93%；环保工程17081.74万元,占主营收入的3.85%；能源工程6231.71万元,占主营收入的1.40%；其他项目26585.77万元,占主营收入的5.99%。
2002年该公司实现主营业务收入44.37亿元,比上年同期增长11.67%；实现净利润10723.68万元,比上年同期增长11.69%。主营业务收入、主营业务利润构成如下：
单位：元
项目 营业收入
本年数 上年数
业 1、房地产业 111,313,590.51 143,003,446.25
务 2、旅游饮食服务业 1,343,300.10 3,353,702.61
分 3、施工企业 5,181,418,501.58 4,424,280,989.09
布 4、行业间相互抵销 856,946,971.45 597,212,373.61
合 计 4,437,128,420.74 3,973,425,764.34
项目 营业成本
本年数 上年数
业 1、房地产业 86,099,856.33 111,993,111.20
务 2、旅游饮食服务业 3,266,237.28 2,459,823.92
分 3、施工企业 4,737,173,854.53 4,003,879,577.58
布 4、行业间相互抵销 836,930,008.29 594,847,760.12
合 计 3,989,609,939.85 3,523,484,752.58
项目 营业毛利
本年数 上年数
业 1、房地产业 25,213,734.18 31,010,335.05
务 2、旅游饮食服务业 -1,922,937.18 893,878.69
分 3、施工企业 444,244,647.05 420,401,411.51
布 4、行业间相互抵销 20,016,963.16 2,364,613.49
合 计 447,518,480.89 449,941,011.76
2002年该公司新立科研项目17项,接转科研项目18项,取得科研成果10项,获上海市科技进步奖2项,获浙江省科技进步奖1项。经过两年努力,Φ6.30m地铁土压盾构被列为国家十五“863”计划的重点课题。2002年该公司竣工的市政工程一次验收合格率达到100%,工程优良率87.48%。2002年该公司被评为全国优秀市政施工企业、上海市质量金奖企业、上海市实施“走出去”战略先进企业。获得上海市用户满意企业、全国用户满意企业称号、获得首届“中国人居环境范例奖”1项、詹天佑大奖1项、市政金奖7项。该公司第五次荣获上海市重大工程建设金杯。
2002年,由于随着建筑市场市场化的进一步深入,基础设施建设竞争日益激烈,虽然该公司中标施工的项目不断增加,但利润率有所下降,而且2001年配股资金主要投资于上海市大连路隧道建设,项目建设时间较长,2002年内无法产生效益。对此该公司采取了以下措施：一、逐步加强财务管理,加大应收账款催讨,合理调控资金使用,不断降低财务费用；二、加强施工和投资管理,不断完善BOT项目的投资管理,规范资本经营,不断增加该公司投资收益的比重；三、加强经营地域的开拓,以中标天津地铁工程项目为契机,积极开拓北方市场。
建筑业作为国民经济基础产业,受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持,尤其是全国许多城市上地铁项目,加上2008年北京奥运会和2010年上海世博会的申办成功,都对该公司的经营环境带来帮助。加入WTO后,我国建筑市场对外更加开放,该公司在加强WTO规则的学习的同时,努力提高自身的综合竞争能力,加强与国内外一流建筑企业的合作,以联合体的形式参与国内外大型的建筑项目投标,以进一步提高该公司的国际竞争实力。
五、隧道股份二级市场走势
隧道股份配股价格为人民币8元,除权价格为10.74元,可流通部分于2001年12月31日上市后,当日最高价为11元,最低价为10.76元,收盘价为10.79元。
从配股可流通之日起,至本次回访之日,隧道股份的股票价格走势处于振荡整理格局,在大盘大幅下挫的情况下,股价基本稳定,最高时收盘价为2002年3月12日12.12元,最低时收盘价为2003年1月3日6.65元,期间,隧道股份经第三届第二次股东大会(2001年年会)审议通过2001年度利润分配和资本公积金转增股本方案,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)、每10股转增1股,股权登记日为2002年7月25日,除权除息日为2002年7月26日,转增股上市交易日为2002年7月29日,当日该股票收盘价为8.8元,仍高于此次配股价格。
申银万国认为,隧道股份配股价格是在申银万国与隧道股份充分协商一致、并考虑到全体股东利益的基础上确定的,配股定价合理,且配售股票适销性良好。
六、申银万国内部控制的执行情况
根据中国证监会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,申银万国建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对于公司的投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务四大业务,公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。公司严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
申银万国在隧道股份此次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
隧道股份在本次配股公开募集文件中所披露的国家股股东城建集团在本次配股中经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]159号文批准,以现金认购其可配股份中的280.2367万股,认购金额2241.8936万元,其余部分全部放弃,有关承诺切实得到了履行。
在承销过程中,申银万国未给隧道股份提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、隧道股份2001年度为上海国嘉实业股份有限公司借款担保共计人民币1亿元,上海国嘉实业股份有限公司逾期未归还并均已涉诉,隧道股份将承担连带偿还责任。2001年度隧道股份已就该事项计提预计负债4,950万元,2002年度对剩余部分补提预计负债52,663,197.37元,共计已计提102,163,197.37元。根据法院判决情况,隧道股份2002年度履行连带偿还责任,已实际支付47,513,297.37元(包含逾期利息),期末预计负债余额为54,650,000.00元。该诉讼事件将直接影响隧道股份的当期利润和现金流。
2、经隧道股份2002年3月29日第三届董事会第七次会议决议,并经2002年5月31日该公司第三届第二次股东大会(2001年年会)审议通过,该公司将其持有的应收款项、存货、固定资产与上海城建(集团)公司持有的部分资产及相关负债进行置换。其中该公司置出资产帐面价值为14,078.37万元,评估值为12,953.56万元。转让价格以帐面价值14,078.37万元计算。2002年7月3日该公司取得《上海产权交易所产权转让交割单》第001181号,本次交易已完成产权转让手续。
3、根据隧道股份第三届第十四次董事会决议,拟受让上海城建(集团)公司持有的宁波常洪隧道发展有限公司45%的股权,转让的总价款为6,300万元,该转让价格是以上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2003)第271号审计报告的常洪隧道公司净资产值13522.82万元,以及上海长信资产评估有限公司长信评报字(2003)第1027号评估报告中所列示的,并经上海市资产评审中心沪评审(2003)184号文确认的净资产值14130.71万元为依据,经交易双方友好协商确定。此交易属关联交易,尚待2002年度股东大会决议通过。
九、申银万国内核小组对回访情况的总体评价
申银万国内核小组对隧道股份本次回访情况及回访报告进行了认真的核查,认为本回访报告客观公正地说明了隧道股份在本次配股完成后的生产经营、募集资金运用、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
申银万国内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
申银万国证券股份有限公司
二ОО三年三月三十一日
