上海隧道工程股份有限公司第三届第十四次董事会于2003年3月20日在上海市海防路435号申海大厦19楼本公司会议中心召开,应到董事11名,实到9名,独立董事石礼安因公出国,授权委托独立董事刘大力行使表决权,董事黄晓蔚因公外出、授权委托董事长姜先赋行使表决权,3名监事和7名高级管理人员列席会议,会议由董事长姜先赋先生主持。与会董事经审议通过如下决议：

    一、《公司2002年度总经理工作报告》；

    二、《公司第三届董事会工作报告》；

    三、《公司2002年年度报告及摘要》；

    四、《公司2002年度财务决算报告》；

    五、《公司2002年度利润分配预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2002年度共实现净利润107,236,765.17元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金计16,368,596.90元(其中母公司按母公司净利润10%提取11,544,422.21元),提取法定公益金计8,692,276.23元(其中母公司按母公司净利润5%提取5,772,211.11元),加上2001年度结转未分配利润26,435,716.72元,本年度可供分配利润为108,611,608.76元,经董事会讨论决定,以公司2002年末总股本591,128,735股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),计29,556,436.75元,尚余未分配利润79,055,172.01元结转下一年度。该方案符合公司2002年度利润分配政策。

    以上分配预案将提交本公司2002年年度股东大会审议。

    六、《公司关于2003年符合配股条件的议案》；

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,对照公司2003年配股条件进行了逐条审查,认为本公司符合现行申请配股条件,具备采用配股方式发行新股的条件。

    七、《公司关于2003年配股的提案》；

    1、本次发行股份的数量：

    以公司2001年年末总股本53738.9759万股为基准,每10股配3股；以公司2002年7月实施的2001年度每10股转增1股方案后的现有总股本59112.8735万股为基准,每10股配2.7273股。本次配售股份的总额为16121.6928万股。

    2、配股价格及定价方式：

    (1) 配股价格：根据配股说明书刊登日之前本公司股票20个交易日收盘价的算术平均值的50%--90%确定；同时授权董事会在发行期间根据中国证监会的有关政策调整定价方式。

    (2) 定价方法：

    a. 配股价格不低于公司2002年度财务报告公布的每股净资产；

    b. 参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况；

    c. 参考募集资金投资项目的资金需求量；

    d. 与配股承销商协商一致。

    3、本次配股募集资金的用途及数额：

    (1)收购上海城建(集团)公司持有宁波常洪隧道发展公司45%的股权：

    出资6300万元收购控股股东上海城建(集团)公司持有宁波常洪隧道发展公司45%的股权。实施后,本公司将持有常洪隧道公司的90%股权,城建集团不再持有常洪隧道公司的股权,从而有效地减少与城建集团的关联交易,同时,将给公司带来较好的投资收益。该收购预计内部收益率12.86%,静态回收期6.67年。

    (2)购置盾构设备：

    本次拟出资31491.81万元购置五台盾构设备,预计平均内部收益率11.64%,年平均投资利润率8.85%,平均动态投资回收期4.31年。具体如下：

    A、出资9131.5120万元购买两台土压平衡式双圆盾构设备用于上海轨道交通杨浦线＂黄兴绿地站～翔殷路站～嫩江路站＂和＂嫩江路站～开鲁路站＂区间施工。

    B、出资7360.30万元购买两台Φ6200mm土压平衡式盾构设备用于天津地铁一号线＂小白楼～下瓦房～南楼＂和＂南楼～土城＂区间施工。

    C、出资15000万元购买一台Ф11780mm泥水平衡式盾构设备用于上海市越江隧道施工。

    (3)补充流动资金

    随着公司承接的施工项目不断增多和主营业务收入的大幅增长,公司的流动资金已不能满足日益增多的新开工项目的实际需要,因此,本次配股拟以剩余募集资金补充公司流动资金。

    4、本次配股发行对象：

    本次发行对象为本公司全体股东(以配股股权登记日为准)。

    5、本次配股决议的有效期限：

    本次配股决议的有效期限为2002年度股东大会通过之日起12个月。

    6、对董事会办理与本次配股有关的具体事项的授权：

    (1)提请股东大会授权董事会在本次配股募集资金超过项目实际使用资金量时,用于补充流动资金；如有不足,则由公司自筹解决；

    (2)提请股东大会授权董事会在本次配股决议的有效期限内,全权办理与本次配股相关的具体事宜,并在配股实施完成后,根据配股结果修改公司《章程》的相应条款并办理工商登记变更等手续。

    (3)如果配股政策发生变化,股东大会授权董事会对本公司是否符合新的政策进行决议,在符合配股新政策的情况下,按新政策继续办理有关2003年配股事项。

    八、 《公司2003年配股募集资金运用的可行性研究报告》；

    九、 《关于收购宁波常洪隧道发展有限公司45%股权之关联交易的议案》；

    十、 《公司前次募集资金使用情况说明》；(详见另行公告)

    十一、 《关于董事会换届选举的议案》；

    公司第三届董事会自2000年5月起至今三年任期已满,根据《公司法》和我公司章程规定,董事会决定进行换届选举。

    独立董事对候选人表示同意。候选人简历附后。

    十二、 《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

    根据本公司发展情况以及独立董事在公司中所承担的责任和发挥的作用,参考其他上市公司的情况,决定适当提高第四届独立董事的津贴。具体为,独立董事在公司不领取工资报酬,由公司每年发放津贴人民币肆万捌千元整(含税),独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销。除此之外,独立董事不得从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。

    该提案将提交本公司2002年度股东大会审议。

    十三、 《关于2002年年报期初数追溯调整的说明》；

    上海隧道工程股份有限公司(以下简称隧道股份)根据《企业会计准则-固定资产》的规定,自2002年1月1日起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧,且作为会计政策变更,进行追溯调整。同时,对该等固定资产原已计提的减值准备已作相应调整。另对在工程间歇期停用的盾构等非标设备按年折旧率3%计提折旧,并作为会计估计变更调整2002年度利润。上述调整对合并报表的影响如下：

    项目                            未使用不需用固定  工程间歇期停用的盾构等
                                       资产补提折旧        非标设备计提折旧
    对2001年初留存收益影响            -2,346,227.72
    其中：对2001年初未分配利润的影响  -1,994,293.56
    对2001年净利润的影响                -878,416.59
    对2002年初留存收益的影响          -3,224,644.31
    其中：对2002年初未分配利润的影响  -2,740,947.66
    对本年净利润的影响                  -803,060.68          -310,352.52

    本期追溯调整中另有计提未使用不需用固定资产折旧调减固定资产减值准备2,829,684.37元,对损益无影响。

    十四、 《关于2002年度会计师事务所报酬的议案》；

    2002年度,本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计,

    2002年度中,上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为88万元,资本公积金转增股本验资费用为2万元,无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

    具体支付报酬的执行决策程序为：

    (1) 由聘请的审计中介机构依据审计公司的资产规模大小和审计的业务量向公司提供审计费用报价；

    (2) 由公司财务部审核审计费用报价,并经与审计机构协商,确定审计费用的意向性金额；

    (3) 公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会审批。

    董事会认为上海立信长江会计师事务所有限公司财务审计以外的其他服务的收费不影响会计师审计独立性的意见。

    十五、 《关于聘任2003年度会计师事务所的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2003年度的审计单位。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

    该提案将提交本公司2002年度股东大会审议。

    十六、 《关于召开第三届第四次股东大会(2002年年会)的决定》。

    特此公告。

    

上海隧道工程股份有限公司董事会

    2003年3月20日

    附：第四届董事会董事候选人简历(按姓氏笔划排序)

    杨印昌,男,1946年12月出生,大学本科,工程师,中共党员。曾任西安铁路局处长助理、上海市第一市政工程公司经理,现任上海市第一市政工程有限公司董事长、党委书记、公司董事。

    陈金章,男,1951年2月出生,大学专科,高级会计师,中共党员。曾任上海市隧道工程公司第一工程队财会股股长、公司财务科科长、副总会计师,上海隧道工程股份有限公司总会计师,现任上海城建(集团)公司董事、财务总监、公司董事。

    张焰,男,1961年1月出生,大学本科,高级工程师,中共党员。曾任上海市隧道工程公司第三工程队主任工程师、上海隧道工程股份有限公司第三分公司经理、公司副总经理,现任公司副董事长、总经理。

    周文波,男,1964年1月出生,博士在读,高级工程师,中共党员。曾任上海市隧道工程公司施工科副科长、上海隧道工程股份有限公司延安东路隧道复线项目管理部盾构技术组组长、第一分公司副经理、盾构分公司经理,现任上海隧道工程股份有限公司副总经理。

    周松,男,1968年2月出生,大学本科,高级工程师,中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第四分公司经理、上海隧道工程股份有限公司第五项管部经理、现任上海隧道工程股份有限公司董事、副总经理。

    姜先赋,男,1944年12月出生,大学本科,高级政工师,中共党员。曾任海军东海舰队后勤部上海政治处正团职主任、上海市市政工程管理局党委宣传处处长、上海市隧道工程公司党委书记、上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记、监事长,现任上海城建(集团)公司副董事长、党委副书记、公司董事长、党委书记。

    薛大伟：男,1948年8月出生,大学专科,高级政工师,中共党员,曾任上海市隧道工程公司办公室副主任、材料分公司党总支书记,现任上海隧道工程股份有限公司监事、工会主席。

    附：第四届董事会独立董事候选人简历(按姓氏笔划排序)

    石礼安,男,1936年7月出生,教授级高工,中共党员。曾任上海市第五建筑公司科长、上海市政府建设委员会副处长、上海市市政工程管理局副局长、上海市地铁工程建设指挥部总指挥、上海市地铁总公司总经理、上海城市轨道交通建设有限公司董事长,现任上海地铁建设有限公司监事长、本公司独立董事,同时担任世界公共交通协会(UITP)亚洲及太平洋地区委员会副主席、上海市工程建设质量管理协会副理事长、上海市铁道学会副理事长、上海市建设机械化协会副理事长。

    刘大力,男,1965年6月出生,二级律师,获华东政法学院法学硕士学位,曾在上海市对外经济律师事务所、上海市浦东律师事务所律师,并在英国伦敦Stephenson、12 New Square大律师事务所、香港罗夏信律师事务所进修,曾被评为上海市十佳优秀青年律师。现任上海市通力律师事务所主任,并担任中国国际法学会常务理事、本公司独立董事。

    周骏,男,1951年10月出生,大学本科,高级会计师,中共党员,曾任上海市政材料公司财务科副科长、上海市市政工程管理局计划财务处副处长、副总会计师兼审计处处长、监察室副主任,现任上海地产(集团)有限公司计划财务部负责人。

    韩华林,男,1948年12月出生,研究生,硕士研究生导师,曾就职于上海师范大学、上海社会科学院农业经济研究室、《上海经济》编辑部。现任上海社会科学院工业研究中心主任,上海流通经济研究所副所长,上海都市经济研究所副所长。曾多次主持过国家级、市哲学社会科学等重大课题,并在国内外刊物上发表多篇论文和出版专业著作。