本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、项目概述

    本公司从战略发展及业务拓展的角度出发，拟与上海建筑材料(集团)总公司（以下简称“建材集团”）、香港海建实业有限公司共同按出资比例对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“耀皮康桥汽玻”）增资8000万人民币，通过引进钢化炉和相关配套预处理等关键设备，自行设计制作烘弯炉、连线设备和自动上片三大系统，新增扩建40万套汽车玻璃的生产能力，并使产品档次和企业自主创新能力得到提升。本项目总投资11,031万元。

    2、关联交易描述

    在耀皮康桥汽玻中本公司持有50%的股权，建材集团持有25%的股权，建材集团下属的全资子公司香港海建实业有限公司持有25%的股权，且截止2006年12月31日，建材集团持有本公司10.19%的股份，建材集团下属的全资企业上海耀华玻璃厂持有本公司16.14%的股份。所以上述对耀皮康桥汽玻的增资行为构成关联交易。

    3、董事会表决情况

    本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可，本公司董事会已于2007年1月31日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了此项议案，与会关联董事回避表决。

    4、批准情况

    本项关联交易不需本公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    （一）上海建筑材料(集团)总公司，法定代表人：施德容；注册资本：6.1亿元人民币；成立日期：1993年12月29日；主要经营业务或管理活动：投入入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑工程装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

    （二）香港海建实业有限公司，法定代表人：徐尧湘，成立于2005年3月17日；住所：香港湾仔告士打道200号10楼。

    三、独立董事意见

    公司独立董事张人为、徐志炯、吕巍认为本次关联交易是公平的，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益，此项关联交易将有利于耀皮康桥汽玻的发展，对进一步增强耀皮康桥汽玻的竞争能力是非常重要的。通过增资，扩大产能有望形成公司新的利润增长点，并促进公司下游业务的发展。公司对此项关联交易的决策，审议及表决程序合法有效，2名关联董事在表决时进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    1、五届四次董事会决议；

    2、独立董事签字的确认的独立意见。

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO七年二月二日