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重要提示：
1、A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份对价。
2、A股流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
3、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年2月6日。
4、对价股份上市日：2006年2月8日。
5、2006年2月8日,公司A股股票复牌,当日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司A股股票简称由"耀皮玻璃"变更为"G耀皮",股票代码"600819"保持不变。
一、股权分置改革方案获A股市场相关股东会议通过和有关政府部门批复情况
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股权分置改革方案于2005年12月14日取得上海市国有资产监督管理委员会《关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2005]858号),经2005年12月21日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。并于2006年1月24日由中华人民共和国商务部以商资批〔2006〕 309号文批准。
二、股权分置改革方案内容简介
1、股权分置改革之对价安排方案
公司除公募法人股外的全体非流通股股东拟以送股方式向A股流通股股东安排对价,以取得所持非流通股的流通权,A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.5股股票；方案实施股权登记日登记在册的公司A股流通股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.5股股票,非流通股股东共计向流通A股股东支付16,406,277 股股票。
根据财税[2005]103号《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》,公司A股流通股股东本次获得对价不需要纳税。
公募法人股股东不需安排对价,也不获得对价。本公司股权分置改革方案实施后,其所持非流通股在《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)第二十七条第(一)项规定的十二个月限售期届满后即可上市交易；
2、非流通股股东的承诺事项
针对本次股权分置改革,中国复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料(集团)总公司、中国东方资产管理公司分别承诺其各自持有的耀皮玻璃除公募法人股外的原非流通股股份在《管理办法》第二十七条第(一)项规定的十二个月限售期届满后的二十四个月内不上市交易。
上述非流通股股东就违约责任还承诺：若违反承诺出售股份,因实施该种违约行为所得到的收益将全部归耀皮玻璃所有；若不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
上述非流通股股东一致作出如下声明：将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 中国复合材料集团有限公司 122,098,641 16.70% 4,101,569 117,997,072 16.14%
2 皮尔金顿国际控股公司BV 122,098,641 16.70% 4,101,569 117,997,072 16.14%
3 上海耀华玻璃厂 122,098,641 16.70% 4,101,569 117,997,072 16.14%
4 上海建筑材料(集团)总公司 77,098,641 10.54% 2,589,918 74,508,723 10.19%
5 中国东方资产管理公司 45,000,000 6.15% 1,511,652 43,488,348 5.95%
合计 488,394,564 66.79% 16,406,277 471,988,287 64.55%
三、方案实施股权登记日、上市日
1、方案实施股权登记日：2006年2月6日。
2、对价股份上市日：2006年2月8日,该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
四、股票简称变更情况
自2006年2月8日起,公司A股股票简称由"耀皮玻璃"变更为"G耀皮",股票代码"600819"保持不变。
五、对价安排执行办法
1、对价安排的股份支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东。
2、股份支付办法：股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东所持本公司A股股数,按比例自动计入账户。每位A股流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股的处理方法,按小数点尾数从大到小的顺序依次送一股,直至实际送股数与本次送股数完全一致,如果尾数相同者多余于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权分置改革方案实施前后股权结构变动表
股份类别 股东名称 变动前 变动数 变动后
一、非流通股
1、国家股 上海建筑材料(集团)总公司 77,098,641 -77,098,641 0
中国东方资产管理公司 45,000,000 -45,000,000 0
2、国有法人股 中国复合材料集团有限公司 122,098,641 -122,098,641 0
3、境外法人股 皮尔金顿国际控股公司BV 122,098,641 -122,098,641 0
4、社会法人股 上海耀华玻璃厂 122,098,641 -122,098,641 0
公募法人股 8,480,438 -8,480,438 0
小计 496,875,002 -496,875,002
二、有限售条件的流通股份
1、国家股 上海建筑材料(集团)总公司 0 74,508,723 74,508,723
中国东方资产管理公司 0 43,488,348 43,488,348
2、国有法人股 中国复合材料集团有限公司 0 117,997,072 117,997,072
3、境外法人股 皮尔金顿国际控股公司BV 0 117,997,072 117,997,072
4、社会法人股 上海耀华玻璃厂 0 117,997,072 117,997,072
公募法人股 0 8,480,438 8,480,438
小计 0 480,468,725 480,468,725
三、无限售条件的流通股份
流通股 A股 46,875,078 16,406,277 63,281,355
B股 187,500,002 0 187,500,002
小计 234,375,080 16,406,277 250,781,357
总股本 731,250,082 0 731,250,082
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国复合材料集团有限公司 117,997,072 R+36个月 见注1
2 上海耀华玻璃厂 117,997,072 R+36个月
3 上海建筑材料(集团)总公司 74,508,723 R+36个月
4 中国东方资产管理公司 43,488,348 R+36个月
5 皮尔金顿国际控股公司BV 117,997,072 R+12个月 /
6 公募法人股 8,480,438 R+12个月 /
注1、各自所持耀皮玻璃除公募法人股外的非流通股在《管理办法》规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。
注2、R指本次股权分置改革实施日。
注3、皮尔金顿国际控股公司BV在《管理办法》规定的十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
八、其他事项
1、有关咨询办法：
联系人：金闽丽
联系电话：021-58839305-2050
传真：021-58801554
联系地址：上海市浦东新区济阳路100号
邮政编码：200126
2、财务指标变化：
股权分置改革方案实施后,公司总资产、负债、所有者权益、总股本、每股收益等财务指标均保持不变。
九、备查文件
1、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议及公告；
2、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
3、海通证券股份有限公司关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
4、上海市浦东律师事务所关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
5、上海市浦东律师事务所关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书；
6、中华人民共和国商务部商资批〔2006〕309号批件。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二○○六年一月二十五日
