本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月1日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2005年11月30日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司(以下简称“公司”或“耀皮玻璃”)股权分置改革方案自2005年11月21日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与A股流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    在原改革方案中,股权分置改革对价安排水平为：“动议非流通股股东总共安排14,062,523股股份作为对价以获得流通权,本公司的A股流通股股东每持有10股耀皮玻璃A股股票将实际获得非流通股股东支付的3股股票。在对价安排执行完成后,本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

    根据沟通情况,耀皮玻璃现将上述对价安排水平调整为：“动议非流通股股东总共安排16,406,277股股份作为对价以获得流通权,本公司的A股流通股股东每持有10股耀皮玻璃A股股票将实际获得非流通股股东支付的3.5股股票。在对价安排执行完成后,本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    方案的调整是在耀皮玻璃非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的。对耀皮玻璃本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护A股流通股股东利益的改革思路；本次股权分置改革方案之调整也不存在损害B股股东之合法权益与利益的情形。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对耀皮玻璃股权分置改革调整方案,上海市浦栋律师事务所出具了补充法律意见,其结论如下：“发行人本次股权分置改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《业务操作指引》等规范性文件的规定。本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的部分作了相应修改,修改的内容未有违反法律、法规及有关规范性文件的规定。发行人本次股权分置改革方案的调整尚待发行人股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准。”

    四、附件

    1、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

    4、上海市浦栋律师事务所关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事关于股权分置改革调整方案之独立意见。

    特此公告。

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    2005年11月30日