本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：经公司四届十次董事会和公司的全资子公司格拉斯林有限公司第六次董事会审议通过,公司和格拉斯林有限公司将所持常熟耀皮玻璃有限公司25%的出资额分别以2456755.07美元和1812375美元转让给皮尔金顿意大利有限公司。转让完成后,常熟耀皮玻璃有限公司更名为江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司(以下简称"PSYP"),PSYP的投资总额为9668万美元,其中注册资本为4833万美元,公司和皮尔金顿意大利有限公司各占50%。

    ●关联人回避事宜：公司四届十次董事会对该事项进行表决时,出席会议的二名关联董事回避表决。

    ●交易对公司的影响：通过本次关联交易,在公司引进战略合作者的同时,有利于依托皮尔金顿在技术、品牌和管理等方面的优势,加快公司发展,增强企业的持续竞争力,符合公司长远发展的需要。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    经公司四届十次董事会和公司的全资子公司格拉斯林有限公司第六次董事会审议同意,公司于2005年6月9日与皮尔金顿意大利有限公司分别签署了一份《出资额转让协议》、《合资合同》和《公司章程》；格拉斯林有限公司于2005年6月9日与皮尔金顿意大利有限公司分别签署了一份《出资额转让协议》。根据协议规定,本公司以2456755.07美元,格拉斯林有限公司以1812375美元分别将所持有常熟耀皮玻璃有限公司25%的出资额售让给皮尔金顿意大利有限公司。转让完成后投资双方共同组建PSYP,PSYP投资总额9668万美元,注册资本4833万美元,双方各占50%。

    2、构成关联交易情况

    皮尔金顿意大利有限公司与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV同为皮尔金顿有限公司的全资子公司,因此上述交易构成关联交易。

    3、董事会表决情况

    公司董事会和格拉斯林有限公司董事会于2005年6月9日分别在公司本部召开会议,公司董事会应到董事12名,实到董事11名,现任独立董事戴继雄先生因故缺席会议；格拉斯林有限公司董事会应到董事3名,实到董事3名。公司董事会在审议关联交易时,关联董事杰拉德?格雷、维多利?德?莱奥尼巴斯先生回避表决,独立董事张人为、郭建、桂水发先生均参与了本次关联交易的表决并发表了独立意见,与会参与表决的董事一致通过了关联交易议案；格拉斯林董事会与会参与表决的3名董事也一致通过了关联交易议案。

    二、关联方介绍

    名称：皮尔金顿意大利有限公司

    注册地址：联合王国英格兰默西塞德郡圣海伦斯市普利斯考特路

    企业类型：外商独资

    法定代表人：伊恩?洛克

    成立日期：2001年2月23日

    注册资本：500010000英镑

    主营业务：投资控股

    2004年度净利润：-2920.3万英镑

    2004年年末净资产：44289.8万英镑

    关联关系：皮尔金顿意大利有限公司与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV同为皮尔金顿有限公司的全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    公司和格拉斯林有限公司拟转让的是常熟耀皮玻璃有限公司各25%的出资额。常熟耀皮玻璃有限公司是由公司和格拉斯林有限公司于2004年11月24日共同投资设立的中外合资企业,投资总额为9668万美元,注册资本为4833万美元,公司占有75%的股权,格拉斯林有限公司占25%的股权,法定代表人李亮佐,注册地为常熟经济开发区通江路88号,经营范围为生产各类特种玻璃,研究开发各类新型玻璃产品,销售自产产品并提供售后服务。目前,常熟耀皮玻璃有限公司尚处于股权变更和筹建阶段。

    转让完成后,常熟耀皮玻璃有限公司更名为江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司,PSYP投资总额为9668万美元,其中注册资本为4833万美元,投资双方各占50%的股权,投资总额和注册资本之间的差额将由PSYP在没有向股东方追索权的情况下通过借款方式筹集。

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    1、交易标的

    交易标的为公司和格拉斯林在常熟耀皮玻璃有限公司各25%的出资额和投资组建PSYP,投资双方各占50%的股权。

    2、交易价格及定价依据

    公司的交易价格是以先期支付出资额6100万人民币(折合7370265.21美元)为基数乘以三分之一得出。

    格拉斯林有限公司的交易价格是其先期支付的出资额。

    PSYP投资总额9668万美元,注册资本4833万美元,投资双方均出资2416.5万美元,各占合营注册资本的50%。

    3、交易结算方式

    (1) 转让结算方式：

    皮尔金顿意大利有限公司应于变更程序完成5天之内,向公司和格拉斯林有限公司分别支付2456755.07美元和1812375美元,作为出资额转让的对价。公司和格拉斯林有限公司收到出资额之日作为出资额转让完成之日。

    (2) 共同投资结算方式：

    公司以人民币现金方式认缴相当于19251489.86美元,与此前认缴的出资额相加共出资2416.5万美元；皮尔金顿意大利有限公司以现金方式认缴19895869.93美元,与此前已被视同认缴的出资额相加共出资2416.5万美元。

    合营双方的出资时间符合中国有关法律、法规的要求,同时亦满足合营公司项目建设和生产运营的需要。除非合营双方另有书面协议,双方应平等地同时(前后相差在30天之内)认缴合营公司的注册资本。

    4、生效条件

    须经中华人民共和国商务部或其授权的审批机构批准,并自批准之日起生效。

    五、涉及交易资产的其他安排

    由于本次进行的是属筹建阶段新公司出资额转让和共同投资,因此不涉及人员安置、高层人士变动等情况。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    本次共同投资在引进浮法玻璃先进技术和管理经验,扩大产能,提高竞争力能的同时,有利于公司进一步培养、锤炼出一支建设、管理浮法玻璃生产线的专业队伍。

    七、独立董事意见

    公司3名独立董事张人为、郭建、桂水发一致认为,公司上述出资额转让的关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法,转让协议内容客观、公正,交易价格合理、公允,本次交易符合公司长远发展的需要,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十次会议决议；

    2、格拉斯林有限公司第六次董事会决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、出资额转让协议书；

    5、常熟耀皮玻璃有限公司营业执照、批准证书及项目批文。

    6、PSYP合资合同、章程；

    7、皮尔金顿意大利有限公司营业执照。

    特此公告

    

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO五年六月十一日