本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：经公司四届五次董事会审议通过,公司将所持桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司(以下简称“GPS”)30%的股权、长春皮尔金顿安全玻璃有限公司(以下简称“CPS”)21.986%的股权和武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司(以下简称“WYP”)10%的股权分别以人民币33168507.94元、30240432.11元和17971920.26元出售给皮尔金顿中国控股有限公司(以下简称“PCH”)。

    ●关联人回避事宜：公司四届五次董事会对该事项进行表决时,出席会议的三名关联董事回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人皮尔金顿国际控股公司BV(以下简称“PIH”)将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    ●交易对公司的影响：通过本次关联交易,优化了公司资产配置,增加了现金流量,符合公司经营发展的需要,对非关联股东的利益和公司的持续经营不会构成侵害和重大影响。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    经公司四届五次董事会审议同意,公司2004年4月16日与PCH分别签署了三份《股权转让协议》。根据协议规定,本公司以33168507.94元人民币、30240432.11元人民币和17971920.26元人民币分别把所持GPS30%的股权、CPS21.986%的股权和WYP10%的股权出售给PCH。

    2、PCH与本公司的第二大股东PIH同为皮尔金顿有限公司的全资子公司,因此上述交易购成关联交易。

    3、董事会表决情况

    公司董事会于2004年4月16日在公司本部召开会议,会议应到董事12名,实到董事10名,现任董事苏德昌、何交澍先生因故缺席本次会议。与会董事在审议上述关联交易时,关联董事杰拉德?格雷、理查德?霍特、李亮佐先生回避表决,独立董事张人为、郭建、戴继雄、桂水发先生均参与了本次关联交易的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事一致通过了本次关联交易议案。

    上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该类议案的表决权。

    二、关联方介绍

    名称：皮尔金顿中国控股有限公司

    注册地址：香港中环王子大厦24楼

    企业类型：外商独资

    公司董事：理查德?霍特、杰拉德?格雷、彭慧玲

    成立日期：2004年1月30日

    注册资本：2港元

    主营业务：持有皮尔金顿在中国的投资

    关联关系：PCH与本公司的第二大股东PIH同为皮尔金顿有限公司的全资子公司

    三、关联交易标的情况

    1、交易标的基本情况

    (1)GPS的基本情况

    本公司拟出售的是GPS30%的股权。GPS是由桂林市钢化玻璃厂(持有5%的股权)、PIH(持有60%的股权)、柳州五菱汽车有限公司(持有5%的股权)和本公司(持有30%的股权)于1995年共同投资设立的中外合资企业,投资总额为12000万元人民币,注册资本10000万元人民币,法定代表人理查德?霍特,注册地为桂林市新技术产业开发区九号区,经营范围为生产经营开发车用安全玻璃和相关玻璃制品及售后服务。本次股权出售事项尚需获得GPS另外二家股东方的同意。GPS2003年度经审计的部分财务数据：资产总额：14412.99万元,负债总额：3356.82万元,净资产：11056.17万元,主营业务收入：6886.04万元,主营业务利润：1898.77万元,净利润：809.03万元。

    (2)CPS的基本情况

    本公司拟出售的是CPS21.986%的股权。CPS是由长春市汽车安全玻璃工业公司(持有27.458%的股权)、PIH(持有50.556%的股权)和本公司(持有21.986%的股权)于1994年共同投资设立的中外合资企业,投资总额为1630万美元,注册资本1500万美元,法定代表人杨云超,注册地址为长春经济开发区吉长公路南线一公里,经营范围为生产各种汽车用和建筑用平弯钢化玻璃,平弯夹层玻璃,印刷电路玻璃及加工玻璃。本次股权出售事项尚需获得CPS另外一家股东方的同意。CPS2003年度经审计的部分财务数据：资产总额：16181.85万元,负债总额：2427.44万元,净资产：13754.40万元,主营业务收入：11634.14万元,主营业务利润：2029.20万元,净利润：549.96万元。

    (3)WYP的基本情况

    本公司拟出售的是WYP10%的股权。WYP是由中国耀华玻璃集团公司(持有41%的股权)、PIH(持有45%的股权)、武汉经济技术开发区工业发展公司(持有4%的股权)和本公司(持有10%的股权)于1994年共同投资设立的中外合资企业,投资总额为19000万元,注册资本17027万元,法定代表人李德芳,注册地址为武汉经济技术开发区,经营范围为各种汽车和建筑用安全玻璃的制造和销售。本次股权出售事项尚需获得WYP另外二家股东方的同意。WYP2003年度经审计的部分财务数据：资产总额：19099.92万元,负债总额：1128.00万元,净资产：17971.92万元,主营业务收入6071.45万元,主营业务利润：2091.16万元,净利润：773.57万元。

    2、交易标的资产评估情况

    (1)GPS资产评估情况

    公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对GPS的整体资产进行了评估,评估基准日为2003年12月31日,评估方法采用单项资产加和法。

    资产的具体评估结果列示如下：

    资产评估结果汇总表

    单位：人民币万元

    (2) CPS资产评估情况

    公司委托具有证券从业资格的上海东州资产评估有限公司对CPS的整体资产进行了评估,评估基准日为2003年12月31日,评估方法采用

    资产的具体评估结果列示如下：

    资产评估结果汇总表

    单位：人民币万元

    (3) WYP资产评估情况

    公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对WPS的整体资产进行了评估,评估基准日为2003年12月31日,评估方法采用

    资产的具体评估结果列示如下：

    资产评估结果汇总表

    单位：人民币万元

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    1、交易标的

    交易标的为GPS30%的股权,CPS21.986%的股权,WYP10%的股权。

    2、交易价格及定价依据

    以上海东洲资产评估有限公司对三家公司分别出具评估报告的净资产值上下浮动不超过10%为基数乘以本公司持有各家公司股权比例的乘积值为最后的交易价格。

    3、交易结算方式

    PCH应当在股权转让完成后15天之内,但在任何情况下不得早于2004年7月15日,向本公司以可立即获取的未作任何抵消、折扣或扣减的方式分别支付各自的出售价格,金额以人民币计算。

    4、生效条件

    协议应当在获得主管外商投资企业股权变动的审批机关和本公司股东大会批准后生效。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、本次股权出售后本公司不再持有上述三家公司的任何股权,因此不涉及人员安置等情况。

    2、本次出售股权的三家公司与本公司同处一个行业,售让完成后有利于公司资产的合理布局,提高企业竞争力。

    3、本次股权出售所得款项部分将用于收购上海耀皮汽车玻璃有限公司10%的股权,其余部分将用于公司发展之需。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    本次股权出售行为有利于公司整合现有资产,增加现金流量,符合企业经营发展的需要。

    七、独立董事的意见

    公司4名独立董事张人为、郭建、戴继雄、桂水发一致认为,公司上述出售股权的关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法,收购协议内容客观、公正,以评估值为基础的交易价格合理,本次交易符合公司发展的需要和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    八、独立财务顾问的意见

    上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为,本次股权出售的关联交易符合公平、合理的原则,没有损害公司及全体股东的利益。

    《资产评估报告》和《独立财务顾问报告》的全文登载于上海证券交易所网站,网址为：http：//www.sse.com.cn

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议书；

    4、审计报告书；

    5、资产评估报告书；

    6、独立财务顾问报告。

    特此公告

    

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十日