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重要内容提示：
●被担保人名称：天津耀皮玻璃有限公司(以下简称“天津耀皮”)
●本次担保数量：人民币6030万元,美元5500万元；截止公告日累计为其担保数量：人民币6030万元,美元5500万元。
●本次担保由天津耀皮提供反担保。
●截止公告日,公司对外担保累计数量：人民币16052万元,美元7500万元,占公司2002年度合并报表净资产的46.61%。(美元按1：8.28的汇率折算成人民币)。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2004年1月15日,本公司分别与中国银行上海市浦东分行、中国银行天津分行在上海和天津两地签署保证合同,为控股子公司天津耀皮向以上两行分别申请人民币3015万元和美元2750万元的贷款提供连带责任保证方式的担保,担保期限从借款合同签订之日开始到最后一期还款履行期届满之日起经过两年。
本公司于2003年10月21日召开的第四届董事会第三次会议已就天津日板浮法玻璃有限公司(现更名为天津耀皮)提供担保事宜作出如下决议：公司同意在天津日板浮法玻璃有限公司资产负债率降到70%以下,并且日本板硝子株式会社和住友商事株式会社在为天津日板浮法玻璃有限公司归还不低于3500万美元银行贷款的前提下为天津日板浮法玻璃有限公司提供担保。(详见本公司2003年10月23日和2003年11月18日刊登于《上海证券报》、《南华早报》上的相关公告)。
截止2004年1月13日,日方已归还天津耀皮3860.74万美元,根据华夏松德专I字〖2004〗007号专项审计报告的审计意见,天津耀皮的资产负债也已降到69.70%,符合董事会的相关担保条件,故本次担保事项有效。
本次担保无须股东大会批准。
二、被担保人基本情况天津耀皮原为天津日板浮法玻璃有限公司,2003年12月24日经国家商务部批准更名为天津耀皮玻璃有限公司。更名后的天津耀皮注册资本为4050万美元,本公司拥有其50%的股权,日本板硝子株式会社和天津远洋玻璃工业有限公司分别持有25%的股权,根据天津耀皮的章程规定,本公司对其拥有实质控制权。
天津耀皮注册地址为：天津市大港区北围堤路炼油厂西侧；法定代表人：李亮佐；经营范围：生产销售各种平板玻璃及相关产品,平板玻璃加工产品和与之相关的业务。
截止2003年12月31日,天津耀皮未经审计的资产总额为78063.69万元,负债总额为81665.71万元,净资产为-3602.03万元；2003年1至12月,实现未经审计的主营业务收入24153.19万元,净利润-3144.12万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：人民币6030万元,美元5500万元
2、担保方式：连带责任担保
3、担保范围：因借款合同而产生的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
4、担保期限：从借款合同签订之日开始到最后一期还款履行期届满之日起经过两年。借款期限为人民币借款从2004年1月16日至2005年1月15日；美元借款从2004年1月16日至2012年1月15日。
为控制对外担保风险,公司要求天津耀皮提供相应的反担保,天津耀皮同意以其拥有的部分资产作抵押,为公司的上述借款担保提供反担保,反担保的范围包括本公司因承担保证责任而支付的任何费用。
四、董事会意见
天津耀皮虽连年亏损,资产负债率较高,但其生产线运转正常,主营业务突出,浮法玻璃产品在国内有较强的竞争能力,公司收购后,通过整合资源,优势互补,加强管理等措施,相信天津耀皮的生产经营情况会在较短的时间内有所改善。公司董事会认为天津耀皮在大幅度降低资产负债率和提供相应反担保的情况下,根据公司收购协议的相关条款和公司战略发展的需要,为其提供借款担保是十分必要的,而且是较为安全的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日,公司累计对外担保金额为人民币16052万元,美元7500万元,没有超过公司2002年度净资产的50%,也没有逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司四届三次董事会决议；
2、借款、保证合同；
3、天津耀皮2003年12月份财务报表；
4、天津耀皮批准证书及营业执照复印件；
5、天津耀皮公司章程；
6、天津耀皮董事会决议及反担保清单；
7、会计师事务所出具的专项审计报告；
8、日方还款凭证。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO四年一月十六日
