每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本公司于2003年11月14日与日本板硝子株式会社 以下简称“日本板硝子” 、住友商事株式会社 以下简称“住友” 和天津远洋玻璃工业有限公司 以下简称“天津玻璃” 签订了《出资额转让协议》。本公司拟出资1000万美元受让日方两家公司分别持有的天津日板浮法玻璃有限公司 以下简称“天津日板” 40%和10%的出资额。该受让事项已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。
● 因本公司与日本板硝子、住友无股权关系,故本次出资额转让不构成关联交易。
● 该受让事项对本公司的持续经营能力不会构成重大影响。由于天津日板连年亏损,扭亏为赢还需要一定的时间,该受让事项在短期内不会对公司的经营业绩起到促进作用,相反如继续出现亏损,可能会减少本公司的利润。
● 该受让事项已获得天津日板另外一个股东天津玻璃的同意。
● 在日本板硝子和住友同意在为天津日板归还不低于3500万美元银行贷款的前提下,本公司同意承继日本板硝子和住友为天津日板的贷款担保余额,此次承继的担保余额将符合证监发 2003 56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。具体担保事宜待协议签署后另行公告。
一、交易概述
1、经本公司与日本板硝子、住友和天津玻璃协商一致,于2003年11月14日签订了《出资额转让协议书》。按照协议规定,本公司以1000万美元收购日本板硝子和住友分别持有天津日板40%和10%的出资额。本公司同意承继日本板硝子和住友在为天津日板归还不低于3500万美元银行贷款的前提下的贷款担保余额,此担保须在天津日板的资产负债率降到70%以下后方能实施。受让完成后,本公司将持有天津日板50%的出资额,但按公司章程规定,本公司将取得对天津日板的实质控制权。
2、此次收购事宜已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。
3、本公司与日本板硝子、住友不存在任何形式的关联交易。
4、本转让协议应于天津日板原审批部门批准,并向天津日板签发新的批准证书后方可生效。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
(1) 出让方之一的日本板硝子为一家有限责任公司,注册地：日本国大阪市中央区北滨4丁目7番28号。法定代表人：出原洋三。注册资本：410.6亿日元。主营业务：平板玻璃、汽车玻璃、信息电子产品、玻璃纤维。
最近一年的主要财务数据：主营业务收入：2801亿日元,主营业务利润：643.57亿日元,净利润：31.52亿日元,总资产：4524.63亿日元,净资产：1909.13亿日元。
(2) 出让方之一的住友为一家有限责任公司,注册地：日本国大阪市中央区北滨4丁目5番33号。法定代表人：冈素之。注册资本：1694.39亿日元。主营业务：金属产品、运输、建筑、机械、电子、媒体、网络、化学、矿产能源、消费品、房地产、财务、物流。
最近一年的主要财务数据：主营业务收入：92296亿日元,主营业务利润：4964.49亿日元,净利润：283亿日元,总资产：48,636.95亿日元,净资产：6262.5亿日元。
2、其他当事人情况介绍
天津玻璃为一家有限责任公司,注册地：中国天津河西区解放南路南。法定代表人：朱经亚。注册资本：9028万元。主营业务：建筑用玻璃制造；工业技术用玻璃制造；玻璃深加工产品；超细玻璃棉制造；装卸、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务；经营本企业闲置厂房、办公楼的租赁业务 以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理 。
最近一年的主要财务数据：主营业务收入：1608.90万元,主营业务利润：-63.41万元,净利润：-299.05万元,总资产：20640.46万元,净资产：8997.39万元。
三、交易标的基本情况
1、天津日板的基本情况
本公司拟收购的是天津日板50%的出资额。天津日板是由日本板硝子 持有65%的出资额 、住友 持有10%的出资额 和天津玻璃 持有25%的出资额 于1995年共同投资成立的中外合资企业,投资总额9900万美元,注册资本4050万美元,法定代表人阿部友昭,注册地为天津市大港区北围堤路炼油厂西侧,经营范围为生产和销售各种平板玻璃及相关产品、平板玻璃加工产品和与之相关的业务。
天津日板2002年度经审计和截止2003年9月30日未经审计的部分财务数据如下：
单位：万元
项目 2002年12月31日(已经审计) 2003年9月30日(未经审计)
资产总额 84,194.92 83,654.89
负债总额 86,084.79 88,266.32
应收款项总额 3,983.73 7,442.11
净资产 -1,889.87 -4,611.43
主营业务收入 22,123.60 16,398.73
主营业务利润 3,644.80 2,839.12
净利润 -4,464.97 -2,721.56
2、交易标的评估情况
公司委托天津华夏松德有限责任会计师事务所对天津日板的整体资产进行了评估,评估基准日为2003年5月31日。采用的评估方法是依据现行资产评估制度的规定,结合本资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料,本项目采用重置成本法和基准地价系数修正法进行评估。资产的具体评估结果列示如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
资产类别 账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率%
流动资产 15,745.29 19,875.80 19,562.67 -313.13 -1.58
长期投资 111.83 111.83 27.81 -84.02 -75.13
固定资产 56,795.45 54,331.09 54,139.94 -191.15 -0.35
其中：在建工程 5.41 5.41 5.41 -- --
建筑物 22,371.73 22,371.73 22,186.75 -184.98 -0.83
设备 34,396.45 31,932.09 31,947.78 15.69 0.05
无形资产 9,342.62 9,342.62 10,386.39 1,043.77 11.17
其中：土地使用权 8,281.84 8,281.84 9,325.62 1,043.78 12.60
其它资产 1,364.55 1,364.55 1,364.55 -- --
资产总计 83,359.74 85,025.89 85,481.37 455.48 0.54
流动负债 69,266.81 69,141.84 70,823.80 1,681.96 2.43
长期负债 16,719.54 16,719.54 16,719.54 -- --
负债总计 85,986.35 85,861.38 87,543.34 1,681.96 1.96
净资产 -2,626.61 -835.49 -2,061.97 -1,226.48
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易价格及定价依据
本公司受让股权的总价为1000万美元。
以上交易的定价是以天津日板2003年5月31日经评估的净资产值和负债总额为基础,经交易三方充分协商,待天津日板获得原审批部门批准,资产负债率降到70%以下和公司同意承继日本板硝子和住友为天津日板归还不低于3500万美元银行贷款前提下的贷款担保余额 截止2003年10月31日贷款担保余额约为人民币52000万元 互为前提下确定的。
2、支付方式
本协议生效日前最近结束的一个公历月末的资产负债表并经过协议各方合理接受的注册会计师审计后的14天内,本公司支付给代表日本板硝子和住友的日本板硝子1000万美元,税费由各方按应付部分予以分别承担。
3、生效条件
本出资额转让协议应于新合资公司原审批部门根据本转让协议各条款批准所有的主题股权转让事项,并向天津日板签发批准证书之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购的天津日板为生产经营正常运转的公司,收购后继续正常运转,不涉及人员安置等情况。
2、本次收购的天津日板与本公司同处一个行业,收购完成后有利于本公司的产品组合和统一安排,从而增强市场的竞争能力。
3、收购资产后本公司拟向天津日板派出总经理等高级管理人员,以全面加强对该公司的管理,并在人员、资产、财务上做到三分开。
4、本次收购的资金为公司的自有资金与公司前一次募集资金无关。
六、资产收购的目的和对公司的影响
1、通过本次资产收购,使公司形成了以上海为中心,南至广东、北至天津的浮法玻璃业务战略布局,这对提高公司的市场占有率、扩大品牌效应和提升公司的综合竞争力大有益处。
2、本次收购的天津日板生产经营连年亏损,本公司受让完成后,在短期内也较难摆脱继续亏损的局面,合并报表后可能对公司的利润带来一定的负面影响。
3、因本公司为天津日板提供了大额担保,由此本公司的或有负债将有较大上升。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第三次会议决议及经董事签字的会议纪录；
2、经董事签定的独立董事意见；
3、出资额转让协议书；
4、财务报表；
5、资产评估报告书。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO三年十一月十八日
