上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议暨召开公司2002年度股东大会的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年4月24日在公司总部办公楼302会议室召开,会议应到董事11名,实到董事10名,董事安德鲁·罗伯因故未出席董事会,委托董事理查德·霍特代行表决权。监事会主席和部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱伯安先生主持,经与会董事审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过公司2002年度报告及年度报告摘要；

    二、审议通过公司2003年第一季度报告；

    三、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    四、审议通过公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；

    五、审议通过公司2002年度利润分配方案；

    本公司2002年度实现净利润110,512,406.64元。按《公司法》、《公司章程》等有关规定,提取10%的法定公积金11,051!,240.66元和5%的法定公益金5,525,620.33元,加上2001年度末未分配利润236,906,727.43元,本年度可供全体股东分配的利润经境内法定审计为330,842,273.08元,经境外审计的累计未分配利润为184,814千元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2002年年末总股本48750万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税),派发现金红利总额为97,500,000.00元,剩余233,342,273.08元结转以后年度分配。

    六、审议通过董事会换届选举的议案；

    公司董事会提名朱伯安、理查德·霍特、李亮佐、杰拉德·格雷、苏德昌、张定金、申涛、何交澍、张人为、郭建、戴继雄、桂水发为第四届董事会董事候选人。其中：张人为、郭建、戴继雄、桂水发为独立董事候选人(董事候选人简历附后)。

    七、审议通过关于独立董事津贴标准的议案；

    公司董事会提议拟在任期内每一年度给予独立董事的职务津贴为人民币5万元(含税)。

    八、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    同意对《公司章程》第十九条及第一百零八条进行修改,修改后的第十九条为：公司经批准发行的普通股总数为390,000,000股,成立时向发起人上海耀华玻璃厂、中国银行上海信托咨询公司、中国无机材料科技实业集团公司、皮尔金顿国际控股公司发行260,477,100股,占公司可发行普通股总数的百分之六十六点七九。

    经国家财政部财企〖2002〗401号文批准,中国银行上海信托咨询公司在本公司的全部股权变更由上海建筑材料(集团)总公司和中国东方资产管理公司分别持有,变更后上海建筑材料(集团)总公司持有本公司国家股5139.91万股,中国东方资产管理公司持有本公司国家股3000万股。

    2003年1月8日经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准,中国无机材料科技实业集团公司变更为中国复合材料集团公司。

    经公司第四次股东大会审议通过，对外贸易经济合作部批准，公司总股本增至为487,500,000元；

    第一百零八条为：董事会由十二名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事会成员中，独立董事四名。

    九、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案；

    同意对公司董事会议事规则第二条进行修改，修改后的第二条为：

    （一）公司设立董事会，对股东大会负责。

    （二）董事会由十二名董事组成，设董事长一人；副董事长一人。

    董事会成员中，独立董事四名。

    十、审议通过关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为境内审计机构，改聘德豪国际（BDOInternational）会计师事务所为境外审计机构，并决定其报酬的议案；

    十一、审议通过关于受让上海浦东康桥（集团）有限公司所持上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司50％股权并与其签署收购协议的议案；

    上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司是由上海浦东康桥（集团）有限公司（持有50%的股权）、上海建筑材料（集团）总公司（持有25%的股权）和香港大建设有限公司（持有25%的股权）共同投资成立的中外合资企业，投资总额3000万美元，注册资本2250万美元（实到美元337.2829万元），法定代表人邱学国，注册地址上海市浦东康桥工业区，经营范围为平板玻璃深加工，提供产品的售后技术服务，销售公司自产产品。

    本次出资份额的转让主要是由于上海浦东康桥集团有限公司投资方向发生变化，且尚未实际出资，因此，该公司将所持的股权份额转让给本公司，并由本公司承继该公司的权利义务。

    上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的股东上海建筑材料（集团）总公司和香港大建设有限公司就本次转让已放弃行使优先受让权。

    十二、董事会同意收购日本板硝子株式会社和日本国住友商事株式会社分别所持天津日板浮法玻璃有限公司65%和10%的股权；

    天津日板浮法玻璃有限公司（以下简称“TFG”）是由天津远洋玻璃工业公司（持有25%的股权）、日本板硝子株式会社（持有65％的股权）和日本国住友商事株式会社（持有10%的股权）于1995年共同投资成立的中外合资企业，投资总额9900万美元，注册资本4050万美元，法定代表人阿部友昭，注册地址天津市大港区北围堤路炼油厂西侧，经营范围为生产和销售各种平板玻璃及相关产品、平板玻璃加工产品和与之相关的业务。

    截止2002年12月31日，天津日板浮法玻璃有限公司的资产总额841,949,184.03元，净资产-18,898,672.16元，2002年度主营业务收入221,235,979.58元，净利润-44,649,729.56元

    由于股份收购协议的谈判正在进行之中，尚存诸多不确定因素，公司将视进展情况根据《股票上市规则》的有关规定另行公告。

    以上事项除第一、第二、第十一、第十二外均须提交股东大会审议通过。

    十三、审议通过关于公司召开2002年度股东大会的议案

    根据沪重组办[2002]001号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》精神，公司2002年年度股东大会将不向股东发放礼品。股东大会的具体事项通知如下：

    （一）会议时间：2003年6月20日（星期五）下午1：00

    （二）会议地点：上海市浦东新区济阳路100号（公司本部）

    （三）会议内容：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；

    4、审议公司2002年度利润分配方案；

    5、审议关于董事会换届选举的议案；

    6、审议关于监事会换届选举的议案；

    7、审议关于独立董事津贴标准的议案；

    8、审议关于修改《公司章程》的议案；

    9、审议关于修改公司董事会议事规则的议案；

    10、审议关于续聘、改聘会计师事务所并决定其报酬的议案。

    （四）会议参加对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2003年5月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2003年5月30日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为2003年5月27日）；

    3、因故不能参加会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决。

    （五）登记办法：

    1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    2、社会公众股股东持有本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。

    3、登记日期：2003年6月3日9：00－16：00

    4、登记地点：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

    （六）出席会议的代表交通及食宿费自理

    （七）其他事项：

    联系地址：上海市浦东新区济阳路100号

    邮政编码：200126

    联系人：金闽丽 陆丰华

    特此公告

    

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二00三年四月二十六日

    附件2：第四届董事会董事及独立董事候选人简历：

    1、朱伯安，男，1944年5月出生，大专学历，高级经济师，曾任上海住宅（集团）总公司副总经理等职，现任上海建筑材料（集团）总公司董事长、党委书记。

    2、理查德.霍特，男，1966年9月出生，硕士研究生学历，特许工程师，曾任长春皮尔金顿安全玻璃有限公司总经理等职，现任皮尔金顿（亚洲）有限公司行政总裁。

    3、李亮佐，男，1962年8月出生，大学学历，高级工程师，曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司玻璃车间主任、技术科长、生产经理助理、技术副经理、高级经理、副总经理、常务副总经理等职，现任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理。

    4、杰拉德.格雷，男，1953年8月出生，大学学历，特许管理会计师，曾任福特欧洲总部财务经理、安永会计师事务所管理咨询师、C＆L公司首席咨询师、考特兹纺织品公司财务管理服务部总监、皮尔金顿公司全球汽车玻璃业务部首席财务官等职，现任皮尔金顿公司业务发展总监。

    5、苏德昌，男，1945年3月出生，大学学历，高级经济师，曾任中国银行上海市浦东分行行长、中国银行上海市分行副行长等职，现任中国东方资产管理总公司上海办事处总经理。

    6、张定金，男，1957年11月出生，大学学历，教授级高级工程师，曾任山东工业陶瓷设计院副院长、北京泛华玻璃有限公司总经理、中国无机材料科技实业集团公司副总经理、总经理等职，现任中国复合材料集团公司总经理。

    7、申涛，男，1957年6月出生，大专学历，经济师，曾任中国建材工程咨询公司经营部副主任，中国无机材料科技实业集团公司资产经营部经理等职，现任中国复合材料集团公司资产经营部经理。

    8、何交澍，男，1950年7月出生，大学学历，高级政工师，曾任上海水泥厂党委副书记、浦东水泥厂党委书记兼副厂长等职，现任上海耀华玻璃厂厂长。

    9、张人为，男，1940年7月出生，大学学历，曾任大连玻璃厂厂长、辽宁省建材局副局长、国家建材局党组书记、局长等职，现任中国建筑材料工业协会党委书记、会长。

    10、郭建，男，1956年9月出生，硕士研究生学历，曾任复旦大学法律系副主任、复旦大学法学院副院长等职，现任上海市第十二届人大代表、上海市监察委员会特邀监察员、中国民主同盟复旦大学委员会副主委。

    11、戴继雄，男，1959年3月出生，硕士研究生学历，长期从事上海财经大学本科生和研究生的教学工作，现为中国会计学会和中国注册会计师协会会员，上海财经大学会计学院副教授，硕士生导师。

    12、桂水发，男，1965年1月出生，大学学历，曾任上海证券交易所市场发展部副总监、总监，上海证券交易所北京办事处主任等职，现任东方证券有限责任公司副总裁。　　

     上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会现就提名张人为先生、郭建先生、戴继雄先生、桂水发先生为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见董事会会议决议公告），被提名人已书面同意出任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、王要社会关系均不在上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

担名人：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二00三年四月二十六日于上海

　　

     上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

    独立董事修选人声明

    声明人张人为、郭建、戴继雄、桂水发，作为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张人为、郭建、戴继雄、桂水发

    二00三年四月二十六日于上海